根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为了维护公司、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《北京证
券交易所股票上市规则（试行）》及
其他有关法律法规的规定，结合公司
的实际情况，制订本章程。 | 第一条 为了维护公司、股东、
职工及债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引》《北京证券交
易所股票上市规则》《北京证券交易
所上市公司持续监管办法（试行）》
及其他有关法律法规的规定，结合公
司的实际情况，制订本章程。 |
| 第六条 公司注册资本为：人民
币9,670万元。 | 第六条 公司注册资本为：人民币
11,604万元。 |
| 第七条 公司营业期限为长期。 | 第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。公司类型为股份有限公司 |
| | （上市）。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务
的董事为公司的法定代表人。董事长
为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级 | 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、
经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先 |
| 管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过仲裁或诉讼等方式解决。如
选择仲裁方式的，应当指定明确具体
的仲裁机构进行仲裁。 | 行通过协商解决。协商不成的，通过
仲裁或诉讼等方式解决。如选择仲裁
方式的，应当指定明确具体的仲裁机
构进行仲裁。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类的
每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的
发行条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以
人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00元。 | 第十六条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值为人民币
1.00元。 |
| 第十七条 股份采取记名股票的
形式。公司股票在中国证券登记结算
有限责任公司北京分公司（“证券登
记机构”）集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中
国证券登记结算有限责任公司北京分
公司（“证券登记机构”）集中存管。 |
| 第十九条 公司股份总数为
9,670万股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为
11,604万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公 |
| | 司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份，公
司原股东不享有优先认购权。 | 第二十一条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证监会批准的其他方式。
公司向不特定对象发行股份或向
特定对象发行股份，公司原股东不享
有优先认购权。 |
| 第二十三条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的； | 第二十三条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的； |
| （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。 | （五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中竞价交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中竞价交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东大会
的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第二十三条第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第二十三条第（三） | 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第二十三条第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第二十三条第（三） |
| 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 | 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依
法转让。 | 第二十六条 公司的股份应当依
法转让。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。
公司控股股东、实际控制人及其
亲属，以及上市前直接持有10%以上股
份的股东或虽未直接持有但可实际支
配10%以上股份表决权的相关主体，持
有或控制的本公司向不特定合格投资
者公开发行前的股份，自公开发行并
上市之日起12个月内不得转让或委托
他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股
东、实际控制人的配偶、子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父
母以及其他关系密切的家庭成员。 | 第二十八条 公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转
让。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员持有的公司股份，按照《公
司法》规定，自公司上市之日起12个
月内不得转让，在任职期间每年转让
的股份不超过其所持公司股份总数的
25%，离职后6个月内不得转让。公司
高级管理人员、核心员工通过专项资 | 第二十九条 公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之 |
| 产计划、员工持股计划等参与战略配
售取得的股份，自公开发行并上市之
日起12个月内不得转让或委托他人代
为管理。其他投资者参与战略配售取
得的股份，自公开发行并上市之日起6
个月内不得转让或委托他人代为管
理。 | 日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员和自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉 | 第三十条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员和
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的 |
| 讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 | 规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，公司
股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大
会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会
召集人确定股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 |
| 第三十三条 公司股东享有知情
权、参与权、质询权和表决权等，具体
如下：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； | 第三十三条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 |
| （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条
所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
公司应当为股东行使其股东权利
创造便利条件，若公司非法阻碍股东
行使知情权、参与权、质询权和表决权
等股东权利，股东可以向人民法院起
诉公司。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十五条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 |
| 股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 | 股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持 |
| | 表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以
外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审
计委员会向人民法院提起诉讼；审计
委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高 |
| | 级管理人员执行职务违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。公司全资
子公司不设监事会或监事、设审计委
员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承 | 第三十九条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承 |
| 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 | 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场 |
| | 等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让 |
| | 作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十
二条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十
三条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十
六条规定的财务资助事项； | 第四十五条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表
担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六
条规定的交易事项；
（十）审议批准本章程第四十七
条规定的担保事项；
（十一）审议批准本章程第五十
条规定的财务资助事项；
（十二）审议公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的关联交易； |
| （十五）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十八）审议公司与关联方发生
的成交金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000万元的交易；
（十九）审议公司年度报告；
（二十）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
公司年度股东大会可以授权董事
会向特定对象发行累计融资额低于一
亿元且低于公司最近一年末净资产
20%的股票（以下简称授权发行），该项
授权的有效期不得超过公司下一年度
股东会召开日。
股东大会不得将法定由股东大会
行使的职权授予董事会行使，非法定
由股东大会行使的职权，经股东大会
审议通过，可以授予董事会行使，授权
内容应当明确具体。 | （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司年度股东会可以授权董事会
向特定对象发行累计融资额低于一亿
元且低于公司最近一年末净资产 20%
的股票（以下简称授权发行），该项授
权的有效期不得超过公司下一年度股
东会召开日。
股东会不得将法定由股东会行使
的职权授予董事会行使，非法定由股
东会行使的职权，经股东会审议通过，
可以授予董事会行使，授权内容应当
明确具体。 |
| 第四十二条 公司发生的以下交
易（除提供担保、提供财务资助外）经
董事会审议通过后还需提交股东大会 | 第四十六条 公司发生的以下交
易（除提供担保、提供财务资助外）经
董事会审议通过后还需提交股东会审 |
| 审议通过（本条下述指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值为计算
数据）：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
本款中的交易事项是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子
公司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助； | 议通过（本条下述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值为计算数
据）：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的50%以上，且超
过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
本章程所称“交易”包括下列事
项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
（三）提供担保（即公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）； |
| （五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
除提供担保、提供财务资助和委
托理财等另有规定事项外，公司进行
上述规定的同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月内累
计计算。已经按照本章程规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
公司提供财务资助，应当以发生
额作为成交金额；公司连续十二个月
滚动发生委托理财的，以该期间最高
余额为成交额。 | （四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及证券交易
所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
除提供担保、提供财务资助和委
托理财等另有规定事项外，公司进行
上述规定的同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计
计算。已经按照本章程规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司提供财务资助，应当以发生
额作为成交金额。 |
| 第四十三条 公司提供担保的，
应当提交公司董事会审议并对外披
露。董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三分之二以上董事审 | 第四十七条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议并对外披露。
董事会审议担保事项时，必须经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议 |
| 议同意。
符合以下情形之一的，还应当提
交公司股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）法律、法规和规范性文件、
中国证监会、证券交易所或者公司章
程规定的其他担保。 | 同意。符合以下情形之一的，还应当提
交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供
担保的总额，超过公司最近一期经审
计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月
累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）法律、法规和规范性文件、
中国证监会、证券交易所或者公司章
程规定的其他担保。 |
| 第四十四条 股东大会审议前条
第（四）项担保事项时，必须经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供 | 第四十八条 股东会审议前条第
（四）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的过半数
通过。公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 反担保。 | |
| 第四十五条 公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用第四十三条第
二款第（一）至（三）项的规定，但是
本章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担
保。 | 第四十九条 公司为全资子公司
提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，可以豁免适用第四十七条第
二款第（一）至（三）项的规定，但是
本章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和中期报告中汇总披露前述担
保。 |
| 第四十六条 公司提供财务资
助，应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并作出决议，及时履
行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续12个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%。
（三）中国证监会、证券交易所或
公司章程规定的其他情形。 | 第五十条 公司提供财务资助，应
当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意并作出决议，及时履行信息
披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连
续12个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、证券交易所或
公司章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 公司不得为董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助。对外财务资助款项
逾期未收回的，公司不得对同一对象 | 第五十一条 公司不得为董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助，法律法规、中国证监会及北京
证券交易所另有规定的除外。对外财 |
| 继续提供财务资助或者追加财务资
助。
公司资助对象为控股子公司的，
不适用本章程第四十六条和本条关于
财务资助的规定。 | 务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
本章程所称提供财务资助，是指
公司及其控股子公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为。
公司资助对象为控股子公司且该
控股子公司其他股东中不包含公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用本章程第五十条和本条第一款
关于财务资助的规定。 |
| 第四十九条 公司交易标的为股
权且达到第四十二条规定的标准的，
应当提供交易标的最近一年又一期财
务报告的审计报告。交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的，应当比照第一款规定提供
评估报告 或者审计报告，提交股东大
会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 | 第五十三条 公司交易标的为股
权且达到第四十六条规定的标准的，
应当提供交易标的最近一年又一期财
务报告的审计报告。交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估
报告。经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过六个月，评
估报告的评估基准日距离评估报告使
用日不得超过一年。审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续十二个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总
资产30%的，应当比照第一款规定提供
评估报告或者审计报告，提交股东会
审议，经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。 |
| 已按照第一款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 已按照前款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第五十条 公司与其控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除另有规定或者损害股东合
法权益的以外，免于按照本章程的规
定披露或审议。
第五十一条 公司与关联方发生
的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 2%以上且超过
3000 万元的交易，应当比照本章程第
四十二条的规定提供评估报告或者审
计报告，提交股东大会审议。与日常经
营相关的关联交易可免于审计或者评
估。关联交易事项提交董事会审议前，
应当经独立董事专门会议审议，并经
公司全体独立董事过半数同意，在关
联交易公告中披露。 | 第五十四条 公司与其控股子公
司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东
合法权益的以外，免于按照本章程的
规定披露或审议。
公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3000 万元
的交易，应当比照本章程第五十三条
的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一
的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金
出资，且按照出资比例确定各方在所
投资主体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其
他情形。 |
| 第五十二条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。 | 第五十五条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。 |
| 第五十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规 | 第五十六条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 |
| 定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 | 定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会
的地点为公司住所或股东大会会议通
知规定的其他地点。
公司股东大会将设置会场，以现
场会议方式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。公司还将
提供网络投票或其他方式为股东参加
股东大会提供便利，股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。公司应
当保证股东大会会议合法、有效。股东
大会将应当给予每个提案合理的讨论
时间。 | 第五十七条 公司召开股东会的
地点为公司住所或股东会会议通知规
定的其他地点。
公司股东会将设置会场，以现场
会议方式召开。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。公司还将提
供网络投票或其他方式为股东参加股
东会提供便利，股东会除设置会场以
现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。公司应当保
证股东会会议合法、有效，为股东参加
会议提供便利。股东会将应当给予每
个提案合理的讨论时间。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会
时，应当聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等事项是否
合法有效出具法律意见书并公告。 | 第五十八条 公司召开股东会时，
应当聘请律师对股东会的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资
格、表决程序和结果等事项是否合法
有效出具法律意见书。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 新增 | 第五十九条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独
立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，
说明理由并公告。 |
| 第五十六条 独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的五日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，将说明理
由并公告。 | 删除 |
| 第五十七条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当 | 第六十条 审计委员会向董事会
提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法 |
| 根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后十日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。 | 律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到提议后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十八条 单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后十日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向监事会提 | 第六十一条 单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东向董事
会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审
计委员会提出请求。 |
| 议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持股东大会。
在股东大会决议生效前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 | 审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持股东
会。 |
| 第五十九条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股
东持股比例不得低于百分之十。 | 第六十二条 审计委员会或股东
决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。 |
| 第六十条 监事会或召集股东应
在发出股东大会通知及股东大会决议
公告时，向证券交易所提交有关证明
材料。对于监事会或股东依法自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合并及时履行信息披露义务。 | 第六十三条 对于审计委员会或
者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供
股权登记日的股东名册。 |
| 董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | |
| 第六十一条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用
由公司承担。 | 第六十四条 审计委员会或股东
自行召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第六十二条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法
规和本章程的有关规定。 | 第六十五条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。 |
| 第六十三条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司百分之三以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日
内发出股东大会补充通知，并将该临
时议案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规、本章程第六十二条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第六十六条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时议案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规
或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合法
律法规、本章程规定的提案，股东会不 |
| | 得进行表决并作出决议。 |
| 第六十四条 召集人将在年度股
东大会召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东大会将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。公
司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 | 第六十七条 召集人将在年度股
东会召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第六十五条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日，股权登记日与会议日期
之间的间隔不得多于 7 个交易日，且
应晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容，以及为使股东对拟讨论事项做 | 第六十八条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体普
通股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日，股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不多于 7 个交易日，且
应晚于股东会会议通知公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 |
| 出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见。
股东大会釆用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午3:00。 | 容。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会结束当日下午
3:00。 |
| 第六十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。 | 第六十九条 股东会拟讨论董事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，
每位董事候选人应当以单项提案提
出。 |
| 第六十七条 发出股东大会通知 | 第七十条 发出股东会通知后，无 |
| 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日通知并说明原因。 | 正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十八条 公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大
会正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。 | 第七十一条 公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 |
| 第六十九条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。 | 第七十二条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东、持有特别表决
权股份的股东等股东或其代理人，均
有权出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 |
| 第七十条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票
账户卡；接受委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格 | 第七十三条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理 |
| 的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。 | 人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
| 第七十一条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 | 第七十四条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 第七十二条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第七十三条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机 | 第七十五条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。 | |
| 第七十四条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。 | 第七十六条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 |
| 第七十六条 股东大会召开时，
公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理
人员应当列席会议。 | 第七十八条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十九条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，
由审计委员会召集人主持。审计委员
会召集人不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第七十八条 公司制定股东大会 | 第八十条 公司制定股东会议事 |
| 议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的
审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署
等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十九条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第八十一条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 |
| 第八十条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第八十二条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第八十二条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以 | 第八十四条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明； |
| 及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 | （六）律师及计票人、监票人姓
名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 |
| 第八十三条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、高级管理人员、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络、通讯及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于
十年。 | 第八十五条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络、通
讯及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第八十四条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。 | 第八十六条 召集人应当保证股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十五条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由 | 第八十七条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出 |
| 出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。 | 席股东会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第八十六条 下列事项由股东大
会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任
免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第八十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定 | 第八十九条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 |
| 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 | 定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 |
| 第八十八条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股 | 第九十条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股
份在买入后的三十六个月内不得行使
表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 比例限制。 | |
| 第八十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。关联股东的回避和表
决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会
召开日前向董事会披露其与关联交易
各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联
交易事项时，会议主持人宣布有关联
关系的股东，并解释和说明关联股东
与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向
股东大会作出解释和说明，但该股东
无权就该事项参与表决；股东大会进
行表决前，会议主持人应当向与会股
东宣告关联股东不参与投票表决。
（四）股东大会对关联交易事项
作出的决议必须经出席股东大会的非
关联股东所持表决权的过半数通过方
为有效。但是，该关联交易事项涉及本
章程规定的特别决议事项时，股东大
会决议必须经出席股东大会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过 | 第九十一条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数。股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。关联股东的回避和表决程
序为：
（一）关联股东应当在股东会召
开日前向董事会披露其与关联交易各
方的关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交
易事项时，会议主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉
及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向
股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决；股东会进行表
决前，会议主持人应当向与会股东宣
告关联股东不参与投票表决。
（四）股东会对关联交易事项作
出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的过半数通过方为有
效。但是，该关联交易事项涉及本章程
规定的特别决议事项时，股东会决议
必须经出席股东会的非关联股东所持
表决权的三分之二以上通过方为有 |
| 方为有效。 | 效。 |
| 第九十条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。 | 第九十二条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第九十一条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表
决。
股东大会就董事、监事选举进行
表决时，应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
1、董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名下一
届董事会的董事候选人或者增补董事
的候选人；
2、监事会换届改选或者现任监事
会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届监事会的监事
候选人或者增补监事的候选人；
3、董事会换届改选或者现任董事
会增补独立董事时，现任董事会、监事
会、单独或合并持有公司 1%以上股份 | 第九十三条 非由职工代表担任
的董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
1、董事会、单独或者合计持有公
司有表决权股份 1%以上的股东有权提
名非独立董事候选人；
2、董事会、单独或者合并持有公
司股份1%以上的股东可以提名独立董
事候选人。前述规定的提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人；
3、公司在发出关于选举董事以及
独立董事的股东会会议通知后，持有
或合并持有公司有表决权股份总数 1%
以上的股东提出关于提名非由职工代
表担任的董事候选人的临时提案的，
应在股东会召开10日之前向召集人提
出并应同时提交有关董事候选人的详
细资料。召集人在接到上述股东的董
事候选人提名后，应尽快核实被提名 |
| 的股东可以提名独立董事候选人，由
北京证券交易所进行资格审查，审查
通过后，由现任董事会以提案形式提
请股东大会表决；
4、监事会中的职工监事代表由职
工代表大会、职工大会或其他民主方
式产生；
5、股东提名董事、独立董事或监
事时，应当在股东大会召开10日前，
将提名提案、提名候选人的详细资料、
候选人声明或承诺函提交现任董事
会，由现任董事会进行资格审查，经审
查符合董事或者监事任职资格的提交
股东大会选举。提名人在提名董事或
者监事候选人之前应获得该候选人的
书面承诺，确认其同意 接受提名，承
诺提交的其个人情况资料真实、完整，
并保证其当选后切实履行职责等。
董事、监事、高级管理人员候选人
被提名后，应当自查是否符合任职资
格，及时向公司提供其是否符合任职
资格的书面说明和相关资格证明。董
事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候
选人的提名，提名人应当撤销。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议，可以采用累积投票制。 | 候选人的简历及基本情况，由董事会
对候选人资格审查后提交股东会审
议。
4、董事会向股东会提名非由职工
代表担任的董事候选人的，应以董事
会决议作出。
5、依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
6、董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会等民
主投票的方式选举产生，无需提交股
东会审议。
董事、高级管理人员候选人被提
名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明（如适用）。
董事会提名委员会应当对候选人的任
职资格进行核查，发现候选人不符合
任职资格的，应当要求提名人撤销对
该候选人的提名，提名人应当撤销。
股东会选举董事时，应当充分反
映中小股东意见。下列情形应当采用
累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人
在公司拥有权益的股份比例在 30％及
以上时选举两名及以上董事。 |
| 下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30％及以上的
上市公司选举两名及以上董事或监
事。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举两名以上董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
董事选举遵循以下原则：
（一）本公司选举董事时，应对独
立董事和非独立董事分开选举，分开
投票。
（二）股东大会表决后，依据候选
董事得票多少决定当选。
（三）在实行差额选举的情况下，
如果待选董事得票数相同且根据章程
规定不能全部当选时，股东大会应就
上述得票相同的董事候选人重新投
票。 | |
| 第九十二条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决，不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会 | 第九十四条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提
出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。 |
| 将不会对提案进行搁置或不予表决。 | |
| 第九十三条 股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所
业务规则及本章程规定的其他事项。 | 第九十五条 股东会审议下列影
响中小股东利益的重大事项时，对中
小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含
对控股子公司提供担保）、提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所
业务规则及本章程规定的其他事项。 |
| 第九十四条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东大会上进行表决。 | 第九十六条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第九十五条 同一股份在一次股
东大会上只能选择现场、网络、通讯或
其他表决方式中的一种。同一股份出
现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第九十七条 同一表决权在一次
股东会上只能选择现场、网络、通讯或
其他表决方式中的一种。同一股份出
现重复表决的以第一次投票结果为
准。 |
| 第九十六条 股东大会采取记名
方式投票表决。 | 第九十八条 股东会采取记名方
式投票表决。 |
| 第九十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 | 第九十九条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十八条 股东大会现场结束
时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第一百条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。未填、错填、字迹无法辨认 | 第一百〇一条 出席股东会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。未填、错填、字迹无法辨认 |
| 的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 | 的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百〇一条 股东大会决议应
当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
公司在股东大会上不得披露、泄
露未公开的可能对公司股票交易价
格、投资者投资决策产生较大影响的
信息，会议结束后应当及时披露股东
大会决议公告，并在股东大会决议公
告中披露法律意见书的结论性意见。
股东大会决议涉及可能对公司股
票交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事项，且股东大会审议
未通过相关议案的，公司应当就该议
案涉及的事项，以临时报告的形式披
露事项未审议通过的原因及相关具体
安排，本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特别提示。 | 第一百〇三条 股东会决议应当
及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
公司在股东会上不得披露、泄露
未公开的可能对公司股票交易价格、
投资者投资决策产生较大影响的信
息，会议结束后应当及时披露股东会
决议公告，并在股东会决议公告中披
露法律意见书的结论性意见。
股东会决议涉及可能对公司股票
交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事项，且股东会审议未通
过相关议案的，公司应当就该议案涉
及的事项，以临时报告的形式披露事
项未审议通过的原因及相关具体安
排，本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。 |
| 第一百〇二条 提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议及记录
中作特别提示。 | 第一百〇四条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别
提示。 |
| 第一百〇三条 股东大会通过有 | 第一百〇五条 股东会通过有关 |
| 关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间自股东大会作出相关决
议之日起计算。 | 董事选举提案的，新任董事就任时间
自股东会作出相关决议之日起计算。 |
| 第一百〇四条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本提
案的，公司将在股东大会结束后两个
月内实施具体方案。 | 第一百〇六条 股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应当在股东会结束后两个月
内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇六条 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务
到期未清偿； | 第一百〇八条 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务 |
| （六）被中国证监会处以证券市
场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国股
转公司认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和证券交易所
规定的其他情形；违反本条规定选举、
委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
董事在任职期间出现本条情形
的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起1个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查
是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明(如适用)。
董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选
人的提名，提名人应当撤销。 | 到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六）被中国证监会及其派出机
构采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国股
转公司认定其不适合担任公司董事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容；
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条情形
的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百〇七条 董事候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监
会及其派出机构行政处罚； | 第一百〇九条 董事候选人存在
下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原
因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监
会及其派出机构行政处罚； |
| （二）最近三年内受到全国股转
公司或者证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明
确结论意见。
上述期间，应当以公司股东大会
审议董事候选人聘任议案的日期为截
止日。
董事在任职期间发生被中国证监
会采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选且期限尚未届满的，应当
及时向公司主动报告并自事实发生之
日起1个月内离职。 | （二）最近三年内受到全国股转
公司或者证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会及其派出机构立案调查，尚未有明
确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、
股东会等有权机构审议董事候选人聘
任议案的日期为截止日。 |
| 第一百〇八条 董事由股东大会
选举或更换，每届任期三年。董事任期
届满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董 | 第一百一十条 董事由股东会选
举或更换，每届董事任期三年，董事任
期届满可连选连任。股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，
但兼任高级管理人员职务的董事以及 |
| 事总数的二分之一。兼任总经理或者
其他高级管理人员的董事应当保证能
够按照相关法律、法规及公司内部管
理制度的规定同时履行董事和高级管
理人员的职责。 | 由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。兼任高
级管理人员的董事应当保证能够按照
相关法律、法规及公司内部管理制度
的规定同时履行董事和高级管理人员
的职责。 |
| 第一百〇九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人
提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有； | 第一百一十一条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免
自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。董事对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间
接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事会或者股东会报告并经股东
会决议通过，或者公司根据法律、行政
法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外； |
| （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | （六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。董事
违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适
用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 | 第一百一十二条 董事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务，执行职务应当为公司
的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不 |
| 理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，董事无法保证定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由；
（五）保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整，
董事无法保证发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者对发
行文件和定期报告内容存在异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈
述理由，公司应当对此予以披露。公司
不予披露的，董事可以直接申请披露；
（六）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（七）应当充分考虑所审议事项
的合法合规性、对公司的影响以及存
在的风险，审慎履行职责并对所审议
事项表示明确的个人意见。对所审议
事项有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会提供决策所需的进一步信
息；
（八）董事应当充分关注董事会
审议事项的提议程序、决策权限、表决
程序等相关事宜；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
董事无法保证定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者对定期报告
内容存在异议的，应当在书面确认意
见中发表意见并陈述理由，公司应当
对此予以披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
（六）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（七）应当充分考虑所审议事项
的合法合规性、对公司的影响以及存
在的风险，审慎履行职责并对所审议
事项表示明确的个人意见。对所审议
事项有疑问的，应当主动调查或者要
求董事会提供决策所需的进一步信
息；
（八）董事应当充分关注董事会
审议事项的提议程序、决策权限、表决
程序等相关事宜；
（九）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百一十一条 董事出现下列
情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）董事连续两次未能亲自出
席会议；
（二）任职期内连续十二个月未
亲自出席董事会会议次数超过期间董
事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 董事出现下列
情形之一的，应当作出书面说明并对
外披露：
（一）董事连续两次未能亲自出
席会议；
（二）任职期内连续十二个月未
亲自出席董事会会议次数超过期间董
事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股
东会予以撤换。 |
| 第一百一十三条 董事辞职生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，
在合理期限内仍然有效。离职董事对
公司商业秘密保密的义务仍然有效，
直至该秘密成为公开信息；其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。 | 第一百一十四条 董事可以在任
期届满以前辞任。董事辞任应当向公
司提交书面辞职报告，公司收到辞职
报告之日辞任生效，公司将在两个交
易日内披露有关情况。如因董事的辞
任导致公司董事会成员低于法定最低
人数，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
| 新增 | 第一百一十五条 公司建立董事
离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在 |
| | 任期结束后并不当然解除，在董事辞
任生效或任期届满后的 2 年内仍然有
效，董事辞任生效或者任期届满后的2
年内仍然对公司和股东承担忠实义
务。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
| 第一百一十五条 董事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。经股东大会批准，
公司可以为董事购买责任保险。责任
保险范围由合同约定，但董事因违反
法律法规和公司章程规定而导致的责
任除外。 | 第一百一十七条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百二十九条 公司设董事
会，对股东大会负责，执行股东大会的
决议。董事会应当依法履行职责，确保
公司遵守法律法规、北京证券交易所
业务规则本章程的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合
法权益。
公司应当保障董事会依照法律法
规、北京证券交易所业务规则和公司
章程的规定行使职权，为董事正常履
行职责提供必要的条件。 | 第一百一十八条 公司设董事会，
对股东会负责，执行股东会的决议。董
事会应当依法履行职责，确保公司遵
守法律法规、北京证券交易所业务规
则和本章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权
益。
公司应当保障董事会依照法律法
规、北京证券交易所业务规则和公司
章程的规定行使职权，为董事正常履
行职责提供必要的条件。 |
| 第一百三十条 董事会由八名董
事组成，其中独立董事三名，设董事长
一名。 | 第一百一十九条 董事会由八名
董事组成，其中独立董事三名，设董事
长一名。董事会成员中应当有 1 名公 |
| | 司职工代表。董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十一条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在法律法规规定和股东大
会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财及关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项 | 第一百二十条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易、对外捐
赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据经理
的提名，聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项； |
| 和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制
度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提请选举和
更换公司董事；
（十七）对公司治理机制是否给
所有股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效
等情况进行讨论、评估。
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。前款第
（十七）项规定的讨论评估事项，董事
会每年至少进行一次，并在年度报告
中披露。董事会应当编制和审议定期
报告，确保公司定期报告按时披露。董
事会因故无法对定期报告形成决议
的，应当以董事会公告的方式披露具
体原因和存在的风险，并披露独立董
事意见。 | （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇
报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百三十二条 除股东大会审
议决议的交易外，公司发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会决定： | 第一百二十一条 除股东会审议
决议的交易外，公司发生的交易（提供
担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会决定： |
| （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且超
过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元。上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 | （一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二）交易的成交金额占公司最
近一期经审计净资产的10%以上，且超
过1000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过150万元。上述指标计算中
涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。 |
| 第一百三十三条 除需要提交股
东大会审议的关联交易事项外，公司
发生符合以下标准的关联交易（除提
供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的
成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300万。 | 第一百二十二条 公司发生符合
以下标准的关联交易（除提供担保
外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的
成交金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上的交易，且超过300万元。 |
| 第一百三十四条 公司进行证券
投资、委托理财或衍生产品投资事项
应由公司董事会或股东大会审议批
准，不得将委托理财审批权授予公司
董事个人或经营管理层行使。 | 删除 |
| 第一百三十五条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说
明。 | 第一百二十三条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出说
明。 |
| 第一百三十六条 董事会依照法
律、行政法规及规范性文件的要求制
定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。 | 第一百二十四条 董事会依照法
律、行政法规及规范性文件的要求制
定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百三十七条 董事会应当确
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、对外担保事项、委托理
财、关联交易等事项的权限，建立严格
的审查和决策程序。公司进行重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百二十五条 董事会应当确
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押和质押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项的权
限，建立严格的审查和决策程序。公司
进行重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。 |
| 第一百三十八条 董事会设董事
长一名，董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生和罢免。 | 删除 |
| 第一百三十九条 董事长行使下
列职权： | 第一百二十六条 董事长行使下
列职权： |
| （一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）公司董事会授权董事长对
以下权限范围内的交易事项进行审
批：
1.交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产不足 10%
的；
2.交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产不足10%，或绝对金额
低于一千万的，且不属于董事会、股东
大会审批范围；
3.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不足
10%，或绝对金额低于1,000万的，且
不属于董事会、股东大会审批范围；
4.交易产生的利润占公司最近一 | （一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其
他应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
置权，并在事后向公司董事会和股东
会报告；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）公司董事会授权董事长对
以下权限范围内的交易事项进行审
批：
1.交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产不足 10%
的；
2.交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产不足10%，或绝对金额
低于1,000万元的，且不属于董事会、
股东会审批范围；
3.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入不足
10%，或绝对金额低于1,000万元的，
且不属于董事会、股东会审批范围；
4.交易产生的利润占公司最近一 |
| 个会计年度经审计净利润不足10%，或
绝对金额低于 150 万的，且不属于董
事会、股东大会审批范围；
5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不足10%，或
绝对金额低于 150 万元的，且不属于
董事会、股东大会审批范围；
6.公司与关联自然人发生的交易
金额不足30万元且不属于董事会、股
东大会审批范围的关联交易（公司提
供担保除外）；或公司与关联法人发生
的交易金额不足 300 万元，或占公司
最近一期经审计总资产不足 0.2%的关
联交易；
7.公司单笔借款金额或在一个会
计年度内累计借款金额不足公司最近
一期经审计净资产的10%的融资事项。
（七）董事会授予的其他职权。 | 个会计年度经审计净利润不足10%，或
绝对金额低于 150 万元的，且不属于
董事会、股东会审批范围；
5.交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润不足10%，或
绝对金额低于 150 万元的，且不属于
董事会、股东会审批范围；
6.公司与关联自然人发生的交易
金额不足30万元且不属于董事会、股
东会审批范围的关联交易（公司提供
担保除外）；或公司与关联法人发生的
交易金额不足 300 万元，或占公司最
近一期经审计总资产不足 0.2%的关联
交易；
7.公司单笔借款金额或在一个会
计年度内累计借款金额不足公司最近
一期经审计净资产的10%的融资事项。
（七）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百四十一条 董事会每年至
少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董
事和监事。 | 第一百二十八条 董事会每年至
少召开两次定期会议，由董事长召集，
于会议召开十日以前书面通知全体董
事。 |
| 第一百四十二条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会、二分之一以上的独立
董事、董事长认为必要时、总经理提议
时、本章程规定的其他情形提议召开
董事会临时会议的，董事长应当自接 | 第一把二十九条 代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者审计委员会可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。 | |
| 第一百四十三条 董事会召开临
时董事会会议可以采取电话、传真、专
人送出、信函、电子邮件的方式在会议
召开三日前通知全体董事。出现特别
紧急事由需召开董事会会议的，可不
受上述通知形式和通知时限的限制。 | 第一百三十条 董事会召开临时
董事会会议可以采取电话、传真、专人
送出、信函、电子邮件或其他电子通信
方式在会议召开三日前通知全体董
事。出现特别紧急事由需召开董事会
会议的，可不受上述通知形式和通知
时限的限制。 |
| 第一百四十四条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）联系人和联系方式。
董事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。2名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充
分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或延期审议该事项，董事
会应当采纳，公司应当及时披露。 | 第一百三十一条 董事会会议通
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。2名及以上独
立董事认为资料不完整或者论证不充
分的，可以联名书面向董事会提出延
期召开会议或延期审议该事项，董事
会应当采纳，公司应当及时披露。 |
| 第一百四十五条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 第一百三十二条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，应当一人一
票。 |
| 第一百四十六条 董事与董事会 | 第一百三十三条 董事与董事会 |
| 会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
公司董事会成员现为 8 人，如出
现董事会在重大决策方面长期无法形
成有效决议的极端僵局情况，可以由
《公司法》及本章程规定的其他主体
召集股东大会审议相关事项，具体如
下：（1）独立董事、监事会以及单独或
合计持有公司 10%以上股份的股东均
可向董事会提议召开股东大会；（2）监
事会可以在董事会不同意召开股东大
会或董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责时，自行 召集和主
持股东大会；（3）单独或合计持有公司
10%以上股份的股东可以在董事会不
同意召开股东大会或者董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责
时，向监事会提议召开临时股东大会。
假设出现董事会在重大决策方面长期
无法形成有效决议的极端情况，单独
或合计持有公司 10%以上股份的股东
可以在监事会不召集和主持股东大会
时自行召集和主持股东大会。 | 会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事
会会议的无关联关系董事人数不足三
人的，应当将该事项提交股东会审议。 |
| 除上述董事会以外的其他主体除
可以依法召集和主持股东大会直接审
议相关事项外，如出现董事会在重大
决策方面长期无法形成有效决议的极
端僵局情况，监事会以及单独或者合
并持有公司百分之三以上股份的股
东，有权向公司提出修改公司章程的
提案，将公司章程载明的公司董事会
人数修改为奇数，以打破董事会僵局
情况。 | |
| 第一百四十七条 董事会决议的
表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采用书面（包
括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
式送达会议资料）、电话会议、视频会
议等方式进行而代替召开现场会议，
并由参会董事签字。 | 第一百三十四条 董事会决议的
表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采用书面（包
括以电子通信、专人、邮寄、传真及电
子邮件等方式送达会议资料）、电话会
议、视频会议等方式进行而代替召开
现场会议，并由参会董事签字。 |
| 第一百四十八条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，
独立董事应当委托其他独立董事代为
出席。委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 | 第一百三十五条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独
立董事应当委托其他独立董事代为出
席。委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。 |
| 涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受两名以上的董事的委托代为出
席会议。在审议关联交易事项时，非关
联董事不得委托关联董事代为出席会
议。 | 涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委
托或者授权范围不明确的委托。董事
对表决事项的责任不因委托其他董事
出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名以上的董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董事代为出
席会议。 |
| 新增 | 第三节独立董事 |
| 第一百一十六条 公司建立独立
董事制度。公司设立三名独立董事，其
中一名应当为会计专业人士。独立董
事的工作按照公司《独立董事制度》执
行。独立董事应当按照法律、行政法
规、部门规章以及证券交易所的有关
规定执行。 | 第一百三十八条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证券
交易所和本章程的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十九条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、 |
| | 父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级
管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联 |
| | 关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百四十条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的其他条件。 |
| 第一百一十九条 独立董事应当
在董事会中充分发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用,按照法律、行政
法规、中国证监会规定、北京证券交易
所业务规则和公司制定的《独立董事
制度》的相关规定履行下列职责: | 第一百四十三条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见； |
| (一)参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
(二)按照《上市公司独立董事管
理办法》的有关规定,重点监督公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项,促使董事会决策符合公司整体利
益,保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、
客观的建议,促进提升董事会决策水
平；
(四)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职责。 | （二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百二十条 独立董事行使下
列特别职权：
(一)独立聘请中介机构,对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二)向董事会提议召开临时股东
大会；
(三)提议召开董事会会议；
(四)依法公开向股东征集股东权
利；
(五)对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
(六)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的,应当经公司独立董事
专门会议审议,并经全体独立董事过 | 第一百四十四条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。 |
| 半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的,公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的,公司应当披露具体情况
和理由。 | 独立董事行使第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司应当披露具体情况
和理由。 |
| 第一百二十八条 下列事项应当
经公司独立董事专门会议审议,并由
公司全体独立董事过半数同意后,方
可提交董事会讨论：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事
项。 | 第一百四十五条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百二十七条 公司建立独立
董事专门会议制度,定期或者不定期
召开独立董事专门会议,审议有关事
项。独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时,两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。 | 第一百四十六条 公司建立独立
董事专门会议制度，定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一
百四十四条第一款第一项至第三项、
第一百四十五条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召 |
| | 集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。 |
| 第一百二十四条 对于不具备独
立董事资格或能力、未能独立履行职
责、或未能维护公司和中小投资者合
法权益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1％以上股份的股东可向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免
提议；被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露；公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提 议后及时
召开专项会议进行讨论。 | 删除 |
| 第一百二十六条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告,对
任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占
的比例不符合法律法规或者《公司章
程》的规定,或者独立董事中没有会计
专业人士,提出辞职的独立董事应当
继续履职至新任独立董事产生之日。
公司应当在六十日内完成独立董事的
补选。 | 第一百五十一条 独立董事在任
期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原
因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合法律法规或者本章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履
职至新任独立董事产生之日。公司应
当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。 |
| 第三节 董事会专门委员会 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百五十二条 审计委员会的
主要职责是：
（一）监督及评估外部审计机构
工作，提议聘请或者更换外部审计机
构；
（二）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其
披露；
（四）监督及评估公司的内部控
制；
（五）协调管理层及相关部门与
外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后,提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责
人；
(四)因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 第一百五十三条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事
项。 |
| 新增 | 第一百五十四条 审计委员会每 |
| | 季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。审计委员会作
出决议，
应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。审计委员会决议应当按规定
制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 第一百五十三条 提名委员会的
主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资
产规模和股权结构对董事会的规模和
构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的
选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）遴选合格的董事人选和高
级管理人员人选；
（四）董事会换届选举时，向本届
董事会提出下一届董事会候选人的建
议；补选、增选或更换董事时，向董事
会提出新任董事候选人的建议；
（五）对董事候选人（包括股东提 | 第一百五十五条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 名的董事候选人和董事会提名的董事
候选人）和高级管理人员人选进行审
核并提出建议；
（六）法律、法规、《公司章程》
规定或董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百五十四条 薪酬与考核委
员会的主要职责是：
（一）研究董事、总经理及其他高
级管理人员考核标准，进行考核并提
出建议；
（二）根据董事、总经理及其他高
级管理人员管理岗位的主要范围、职
责、重要性、并参考其他相关企业、相
关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或
方案；薪酬计划或方案包括但不限于：
绩效评价标准、程序及主要评价体系、
奖励和惩罚的主要方案和制度；
（三）审查公司董事、总经理及其 | 第一百五十六条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬
政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分 |
| 他高级管理人员履行职责的情况并对
其进行年度绩效考评；
（四）对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（五）公司董事会授权其他事宜。
薪酬与考核委员会就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 第一百五十六条 各专门委员会
对董事会负责，各专门委员会的提案
应提交董事会审查决定。 | 删除 |
| 第六章 总经理及其他高级管理
人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百五十七条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。公司设副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十八条 公司设经理一
名，由董事会聘任或解聘。公司设副经
理若干名，由董事会聘任或解聘。公司 |
| 公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。 | 经理、副经理、财务总监、董事会秘书
为公司高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。 |
| 第一百五十八条 本章程关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管
理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 | 第一百五十九条 本章程关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 |
| 第一百五十九条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员
仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。 | 第一百六十条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百六十条 总经理每届任期
三年，连聘可以连任。 | 第一百六十一条 经理每届任期
三年，连聘可以连任。 |
| 第一百六十一条 总经理对董事
会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 | 第一百六十二条 经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 |
| 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福
利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九）根据公司有关内控制度，审
批公司日常经营管理中的各项费用、
财务支出款项；
（十）签署或授权代理人签署公
司日常生产经营中发生的各类合同、
协议(包括但不限于销售合同、原材料
采购合同、固定资产投资、设备采购合
同等)；
（十一）签发日常行政、业务和财
务文件；
（十二）在董事会授权范围内代
表公司处理对外事宜；
（十三）提议召开董事会临时会
议；
（十四）拟定公司年度预算；
（十五）本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议，接受董 | 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福
利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九）根据公司有关内控制度，审
批公司日常经营管理中的各项费用、
财务支出款项；
（十）签署或授权代理人签署公
司日常生产经营中发生的各类合同、
协议（包括但不限于销售合同、原材料
采购合同、固定资产投资、设备采购合
同等）；
（十一）签发日常行政、业务和财
务文件；
（十二）在董事会授权范围内代
表公司处理对外事宜；
（十三）提议召开董事会临时会
议；
（十四）拟定公司年度预算；
（十五）本章程或董事会授予的
其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| 事会和监事会的监督；非董事总经理
在董事会会议上没有表决权。公司的
高级管理人员应当对证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见；应当保
证公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整；无法保证证
券发行文件和定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的，应
当在书面确认意见中发表意见并陈述
理由，公司应当披露。公司不予披露
的，高级管理人员可以直接申请披露。 | 公司的高级管理人员应当对证券
发行文件和定期报告签署书面确认意
见；应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整；
无法保证证券发行文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不
予披露的，高级管理人员可以直接申
请披露。 |
| 第一百六十二条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。 | 第一百六十三条 经理应制订经
理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百六十三条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 | 第一百六十四条 经理工作细则
包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百六十四条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 | 第一百六十五条 经理可以在任
期届满以前提出辞职。有关经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百六十五条 副总经理、财
务总监由总经理提名，董事会决定聘
任或者解聘。副总经理、财务总监协助
总经理的工作，向总经理负责并报告
工作。 | 第一百六十六条 副经理、财务总
监由经理提名，董事会决定聘任或者
解聘。副经理、财务总监协助经理的工
作，向经理负责并报告工作。 |
| 第一百六十六条 公司设董事会
秘书一名，由董事会聘任或者解聘。 | 第一百六十七条 公司设董事会
秘书一名，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百六十八条 董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会解聘董事会秘书应当有充分的
理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书可以在任期届满前书
面提出辞职，完成工作移交且相关公
告披露后方能生效，辞职报告尚未生
效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续
履行职责。 | 第一百六十九条 董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事会秘书可以在任期届满前书
面提出辞职，完成工作移交且相关公
告披露后方能生效，辞职报告尚未生
效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续
履行职责。 |
| 第一百七十条 董事会秘书负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律及本章程
的有关规定。 | 第一百七十一条 董事会秘书负
责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理。 |
| 第一百七十二条 高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十三条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或 |
| | 本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整个章节全部删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 第一百九十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。公司持有的本
公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十八条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之
十列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的百分之
五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。公司持有的本公
司股份不参与分配利润。 |
| 第一百九十二条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 | 第一百七十九条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 |
| 经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 | 经营或者转为增加公司资本。公积金
弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百九十三条 公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后两个月之内
完成股利（或股份）的派发事项 | 第一百八十条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董
事会根据年度股东会审议通过的下一
年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。 |
| 第一百九十四条 公司利润分配
政策为：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策应以重视
对投资者的合理投资回报为前提,在
相关法律、法规的规定下，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，同时兼顾
公司的实际经营情况及公司的长期战
略发展目标，不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
2、公司可以采取现金、股票、或
者现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润，优先采用
现金分红的利润分配方式。公司具备
现金分红条件的，应当采用现金分红 | 第一百八十一条 公司利润分配
政策为：
（一）利润分配原则
1、公司的利润分配政策应以重视
对投资者的合理投资回报为前提，在
相关法律、法规的规定下，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，同时兼顾
公司的实际经营情况及公司的长期战
略发展目标，不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
2、公司可以采取现金、股票或者
现金与股票相结合或者法律、法规允
许的其他方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。公司具备现
金分红条件的，应当采用现金分红进 |
| 进行利润分配。现金分红的数额为含
税金额。
3、公司董事会、监事会和股东大
会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资
者的意见。
（二）利润分配的具体政策
1、公司采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司优先采用现金
分红的方式。在具备现金分红的条件
下，公司应当采用现金分红进行利润
分配。用股票股利进行利润分配应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司在符合利润分
配的条件下，应当每年度进行利润分
配，也可以进行中期现金分红。
2、现金分红具体政策
在制定现金分红政策时，公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 | 行利润分配。现金分红的数额为含税
金额。
3、在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。独立
董事认为现金分红具体方案可能损害
公司或者中小股东权益的，有权发表
独立意见。董事会对独立董事的意见
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
（二）利润分配的具体政策
1、公司采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式分配利润。公司优先采用现金
分红的方式。在具备现金分红的条件
下，公司应当采用现金分红进行利润
分配。用股票股利进行利润分配应当
具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。公司在符合利润分
配的条件下，应当每年度进行利润分
配，也可以进行中期现金分红。
2、现金分红具体政策
在制定现金分红政策时，公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区
分下列情形，提出差异化的现金分红 |
| 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与股
票股利之和。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利
润为正值，且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司该年度资产负债率低于
70%。
（3）该年度公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生（重大投
资计划或重大现金支出是指下列事项
之一者：
①公司未来十二个月内拟收购资
产、对外投资或进行固定资产投资累
计支出金额预计达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30%，且绝对金额
超过3,000万元；
②公司在未来十二个月内拟收购
资产、对外投资、进行固定资产投资等 | 政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。现金分红在本次利润分配中所
占比例为现金股利除以现金股利与股
票股利之和。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度实现的可分配利
润为正值，且现金流充裕，实施现金分
红不会影响公司后续持续经营。
（2）公司该年度资产负债率低于
70%。
（3）该年度公司无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，重大投
资计划或重大现金支出是指下列事项
之一者：
①公司未来十二个月内拟收购资 |
| 累计支出金额预计达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的10%。
满足上述条件时，公司该年度应
该进行现金分红；不满足上述条件之
一时，公司该年度可以不进行现金分
红，但公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不得少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。
4、现金分红的时间及比例在符合
利润分配原则、满足现金分红的条件
的前提下，公司原则上每年度进行一
次现金分红；董事会可以根据公司盈
利情况及资金状况提议进行中期利润
分配。
在符合利润分配原则、满足现金
分红的条件的前提下，公司每年度以
现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%，且公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件根据累计
可供分配利润、公积金及现金流状况，
在保证足额现金分红及公司股本规模
合理的前提下，公司可以采用发放股
票股利方式进行利润分配，具体分 配
比例由公司董事会审议通过后，提交
股东大会审议决定。
（三）利润分配的决策程序和机
制 | 产、对外投资或进行固定资产投资累
计支出金额预计达到或超过公司最近
一期经审计净资产的30%，且绝对金额
超过3,000万元；
②公司在未来十二个月内拟收购
资产、对外投资、进行固定资产投资等
累计支出金额预计达到或者超过公司
最近一期经审计总资产的10%。
满足上述条件时，公司该年度应
该进行现金分红；不满足上述条件之
一时，公司该年度可以不进行现金分
红，但公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不得少于最近三年实现的
年均可分配利润的30%。
4、现金分红的时间及比例
在符合利润分配原则、满足现金
分红的条件的前提下，公司原则上每
年度进行一次现金分红；董事会可以
根据公司盈利情况及资金状况提议进
行中期利润分配。
在符合利润分配原则、满足现金
分红的条件的前提下，公司每年度以
现金方式分配的利润应不低于当年实
现的可分配利润的10%，且公司最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。
5、股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金
及现金流状况，在保证足额现金分红 |
| 董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求情况以及中小股东
的意见拟定分配预案。
公司本年度内盈利但董事会未提
出现金利润分配预案的，独立董事有
权督促公司在年度报告中披露原因及
未用于分红的资金留存公司的用途。
对于有能力分红但不分红、现金分红
水平较低或者大比例现金分红等情
况，独立董事应监管机构的要求，发表
独立意见。分配预案经董事会审议通
过后提交股东大会审议批准。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
董事会应当通过交易所上市公司
投资者关系互动平台、公司网页、电
话、传真、邮件、信函和实地接待等多
渠道主动与股东特别是中小股东沟通
交流，充分听取股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。股东
大会审议利润分配议案时，公司为股
东提供网络投票方式。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和长期
发展的需要,或者外部经营环境发生
变化,确需调整或变更利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，调整
或变更后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定， | 及公司股本规模合理的前提下，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分配比例由公司董事会审
议通过后，提交股东会审议决定。
（三）利润分配的决策程序和机
制董事会结合公司章程的规定、盈利
情况、资金需求情况以及中小股东的
意见拟定分配预案。
公司本年度内盈利但董事会未提
出现金利润分配预案的，公司应年度
报告中披露原因及未用于分红的资金
留存公司的用途。对于有能力分红但
不分红、现金分红水平较低或者大比
例现金分红等情况，独立董事认为可
能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。利润分配预案
经董事会审议通过后提交股东会审议
批准。
董事会应当通过交易所上市公司
投资者关系互动平台、公司网页、电
话、传真、邮件、信函和实地接待等多
渠道主动与股东特别是中小股东沟通
交流，充分听取股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。股东
会审议利润分配议案时，公司为股东
提供网络投票方式。
（四）利润分配政策的调整机制
公司根据经营情况、投资计划和
长期发展的需要，或者外部经营环境 |
| 分红政策调整或变更方案经董事会审
议通过后提交股东大会审议,并经出
席股东大会的股东所 持表决权的 2/3
以上通过。独立董事及监事会应当对
利润分配政策的调整或变更 的理由
的真实性、充分性、合理性、审议程序
的真实性和有效性以及是否符合本制
度规定的条件等事项发表意见。
审议利润分配政策调整或变更事
项时，公司应当为股东提供网络投票
方式。
（五）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润
分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告
期内实施的利润分配方案、公积金转
增股本方案或发行新股方案的执行情
况。
3、公司当年盈利，董事会未作出
现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，还应说明未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见。
（六）出现股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 发生变化，确需调整或变更利润分配
政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整或变更后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规
定，分红政策调整或变更方案经董事
会审议通过后提交股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
审议利润分配政策调整或变更事
项时，公司应当为股东提供网络投票
方式。
（五）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润
分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告
期内实施的利润分配方案、公积金转
增股本方案或发行新股方案的执行情
况。
3、公司当年盈利，董事会未作出
现金利润分配预案的，应当在定期报
告中披露原因，还应说明未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事发表独立意见。
（六）出现股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百九十五条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公司 | 第一百八十二条 公司实行内部
审计制度，明确内部审计工作的领导 |
| 财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。 |
| 第一百九十六条 公司内部审计
制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百八十三条 公司内部审计
制度经董事会批准后实施，并对外披
露。
公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百八十四条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。 |
| 新增 | 第一百八十六条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十七条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十七条 公司聘用取得 | 第一百八十八条 公司聘用符合 |
| 符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 | 《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。 |
| 第一百九十八条 公司聘用会计
师事务所应当由审计委员会审议同意
后，提交董事会审议，并由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百八十九条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
| 第二百条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百九十一条 会计师事务所
的审计费用由股东会决定。 |
| 第二百〇一条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十五天
通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十二条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前十五
天通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百〇二条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方
式送出；
（三）以传真、数据电文方式进
行；
（四）以公告方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 | 第一百九十三条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方
式送出；
（三）以传真、数据电文、其他电
子通信方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百〇四条 公司召开股东大 | 第一百九十五条 公司召开股东 |
| 会、董事会、监事会的会议通知，以专
人送达、邮件、传真、电话或公告的方
式进行。 | 会的会议通知，以公告进行。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司召开董事
会的会议通知，以电子通信、专人送
达、邮件、传真、电话或公告的方式进
行。 |
| 第二百〇六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百九十八条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第二百一十一条 公司可多层
次、多渠道地与投资者沟通，沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参
与。公司与投资者沟通的方式包括但
不限于：公告（包括定期报告和临时报
告）、股东大会、公司网站、分析师会
议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资
料、电话咨询、广告、宣传单或者其他
宣传材料、媒体采访和报道、现场参
观。 | 第二百〇三条 公司可多层次、多
渠道地与投资者沟通，沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与。公
司与投资者沟通的方式包括但不限
于：公告（包括定期报告和临时报告）、
股东会、公司网站、分析师会议和业绩
说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话
咨询、广告、宣传单或者其他宣传材
料、媒体采访和报道、现场参观。 |
| 第二百一十四条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供 | 第二百〇六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通
知书的自公告之日起四十五日内，可 |
| 相应的担保。 | 以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第二百一十六条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。 | 第二百〇八条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。 |
| 第二百一十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出减少注册
资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。公司减资后的注册资本
将不低于法定的最低限额。 | 第二百一十条 公司需要减少注
册资本时，将编制资产负债表及财产
清单。 |
| 新增 | 第二百一十一条 公司应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额或 |
| | 者股份，法律或者本章程另有规定的
除外。 |
| 新增 | 第二百一十二条 公司依照本章
程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第二百一十一条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百一十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百一十四条公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百二十条 公司因下列原因 | 第一百一十六条 公司因下列原 |
| 解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 | 因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百二十一条 公司有本章程
前条第（一） 项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之
日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十七条 公司有本章程
第二百一十六条第（一）、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司因本章程第二百一十六第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。 |
| | 清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十二条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第二百一十八条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百二十三条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于
六十日内在报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对 | 第二百一十九条清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。 |
| 债权人进行清偿。 | 在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 |
| 第二百二十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，应当制定清算方案，并报股东大
会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 | 第二百二十条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 |
| 新增 | 第二百二十一条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| 第二百二十六条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第二百二十二条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百二十七条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。清算 | 第二百二十三条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义 |
| 组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清算
组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 务。 |
| 新增 | 第二百二十四条 清算组成员怠
于履行清算职责，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第二百二十九条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十五条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百三十条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十六条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百三十一条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 | 第二百二十八条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 |
| 第二百三十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分 | 第二百二十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百分 |
| 之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 | 之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 |
| 第二百三十五条 章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在工商行政管
理部门最近一次核准登记或备案后的
中文版章程为准。 | 第二百三十一条 章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机
关最近一次核准登记或备案后的中文
版章程为准。 |
| 第二百三十六条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”都含本
数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百三十二条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”都含本
数；“过”、“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百三十八条 本章程附件包
括股东大会议事规则、董事会议事规
则、监事会议事规则。
本章程自公司股东大会审议通
过，且公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市后 | 第二百三十四条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则。
本章程自公司股东会审议通过后
生效实施。本章程内容如与法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定不一致的，以法律、行政法规、中国 |
| 生效实施。本章程内容如与中国证监
会、证券交易所的规定不一致的，以中
国证监会、证券交易所的规定为准。 | 证监会、证券交易所的规定为准。 |
