中旗新材(001212):华泰联合证券有限责任公司关于广东中旗新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见
原标题:中旗新材:华泰联合证券有限责任公司关于广东中旗新材料股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）之财务顾问核查意见 声 明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广东中旗新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。 三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。 四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。 八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。 九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 4 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................ 6 二、关于本次权益变动的目的的核查........................................................................ 6 三、关于信息披露义务人的核查................................................................................ 7 四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.............................................. 17 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查.......................... 17 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查.................................................. 20 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...................................................... 22 八、关于本次权益变动相关协议的核查.................................................................. 23 九、关于目标股份权利受限情况的核查.................................................................. 24 十、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.................................. 53 十一、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查.............................................. 53 十二、关于信息披露义务人其他重大事项的核查.................................................. 53 十三、财务顾问联系方式.......................................................................................... 54 释 义 在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
财务顾问核查意见 本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见： 一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完 整性 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。 二、关于本次权益变动的目的的核查 （一）对信息披露人本次权益变动的目的的核查 根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和长期价值的认可，通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合在产业规划、经营管理、投资管理等方面的优势，规范运作上市公司，完善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展，为上市公司全体股东带来良好回报。 本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，符合现行法律法规的要求，符合信息披露义务人的既定战略。 （二）对信息披露人未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查 截至本核查意见出具日，信息披露义务人一协议受让上市公司股份事项已完成转让过户手续，信息披露义务人一持有上市公司42,698,485股股份，占上市公司总股本的23.33%（总股本数截至2025年7月21日）；本次权益变动完成后，信息披露义务人二持有上市公司 9,334,300股股份，占上市公司总股本的5.10%。信息披露义务人二为信息披露义务人一的一致行动人，信息披露义务人合计持有上市公司52,032,785股股份，合计占上市公司总股本的28.43%。 经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加或者处置上市公司股票的计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺，自股份过户完成之日起 18个月内，不转让或者委托他人管理直接持有的上市公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在承诺人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。 三、关于信息披露义务人的核查 （一）关于信息披露义务人基本情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下： 1、 信息披露义务人一
信息披露义务人二陈耀民为信息披露义务人一星空科技股东上海拓荧精密机械中心（有限合伙）的有限合伙人，并持有上海拓荧 9.52%的合伙份额。 2025年 3月 31日，信息披露义务人一星空科技以及信息披露义务人二陈耀民签署了《一致行动协议》，自协议生效之日起至本次交易标的股份过户完成之日起 18个月止，在上市公司董事会、股东（大）会（包括但不限于提案权、表决权）行使权利时，双方保持一致行动，出现双方意见无法协调一致的情况时，以信息披露义务人一星空科技的意见作为一致意见，以确保星空科技对上市公司的控制权。星空科技及陈耀民为一致行动关系。 （二）关于信息披露义务人股权结构的核查 1、信息披露义务人一股权结构及控制关系 截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技股权结构情况如下：
2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况 （1）信息披露义务人一的控股股东基本情况 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技的控股股东为上海星沪企业管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
贺荣明通过上海星沪及上海星沪的一致行动人共计 14名股东合计控制星空科技 74.43%的股份，且贺荣明为星空科技唯一执行董事，为信息披露义务人一的实际控制人，其基本情况如下：
经核查，信息披露义务人二为自然人陈耀民，不适用“控股股东、实际控制人基本情况”相关披露要求。 3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 （1）信息披露义务人一控制的核心企业 经核查，截至本核查意见出具日，除上市公司外，信息披露义务人一控制的核心企业为智慧星空（上海）工程技术有限公司和 Star Technology Investment Co.，Limited，具体情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，除星空科技以外，信息披露义务人一星空科技的控股股东上海星沪企业管理中心（有限合伙）无其他控制的企业。 （3）信息披露义务人一实际控制人控制的核心企业 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技的实际控制人贺荣明控制的核心一级企业情况如下：
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二陈耀民控制的核心一级企业情况如下：
经核查，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。星空科技本次自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以经银行审批的并购贷款协议为准。 星空科技、陈耀民就本次收购的资金来源说明如下： “1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。 2、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。 3、本公司/本人具备本次交易的履约能力。” （四）关于信息披露义务人最近三年简要财务状况的核查 1、信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的简要说明 经核查，星空科技成立于 2021年 3月 15日，主要从事半导体高端装备的设计、开发、制造，产品主要包括大面积曝光机、自动键合设备、纳米压印设备、量测设备等半导体领域重要设备。 星空科技最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注 3：净资产收益率=当年度净利润/当年期末净资产*100%。 2、信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的简要说明 经核查，信息披露义务人二为自然人陈耀民，不适用“主要业务及最近三年财务状况的简要说明”相关披露要求。 （五）关于信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况、诚信记录、履行相关承诺的能力的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为、不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二陈耀民曾于 2021年 6月 9日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]9号），因内幕交易行为，处以 60万元罚款。陈耀民已缴纳完毕罚款。除上述情况外，信息披露义务人二陈耀民最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为、不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 （六）关于信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
信息披露义务人二为自然人陈耀民，不适用“信息披露义务人董事、监事及 高级管理人员情况”相关披露要求。 （七）关于信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一星空科技及其控股股东、实际控制人均不存在持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人二陈耀民在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。 五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 （一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人一协议受让上市公司股份事项已完成转让过户手续，信息披露义务人一持有上市公司42,698,485股股份，占上市公司总股本的23.33%（总股本数截至2025年7月21日）；本次权益变动完成后，信息披露义务人二持有上市公司 9,334,300股股份，占上市公司总股本的5.10%。 信息披露义务人二为信息披露义务人一的一致行动人，信息披露义务人合计持有上市公司52,032,785股股份，合计占上市公司总股本的28.43%。 （二）本次权益变动方式 经核查，本次权益变动方式主要如下： 2025年 3月 31日，星空科技与上市公司控股股东海南羽明华、实际控制人周军、青岛明琴签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的合计 30,498,918股中旗新材的股份，占上市公司股份总数的 24.97%。同日，星空科技与陈耀民签署了《一致行动协议》，星空科技的一致行动人陈耀民与海南羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议受让海南羽明华持有的 6,119,327股上市公司的股份，占上市公司股份总数的 5.01%。海南羽明华和周军出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》。 2025年5月30日，转让方海南羽明华、周军、青岛明琴与受让方星空科技股份协议事项已办理完成股份协议转让手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。协议转让完成后星空科技合计持有的公司股份占总股份的23.74%（受可转债转股稀释影响，股份比例相应调整）。 2025年6月19日，星空科技与上市公司原控股股东海南羽明华、原实际控制人周军签署了《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》。同日，上市公司发布《关于公司股东签署<表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议>暨公司完成控制权变更的公告》，星空科技成为公司控股股东，贺荣明先生成为公司实际控制人。 2025年7月22日，陈耀民与海南羽明华签署了《股份转让协议之补充协议》，双方同意将交易数量调整为9,334,300股，占上市公司总股本的5.10%。 本次权益变动前后，相关主体在上市公司中持有权益的变化情况如下： 单位：股
3、本次权益变动前上市公司总股本、持股比例等按照截至 3月 27日数据计算，本次权益变动后上市公司总股本、持股比例等均按照上市公司截至2025年7月21日数据计算。 （三）对信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序的核查 1、本次权益变动已履行的决策程序 经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已履行的决策程序如下： （1）信息披露义务人一的执行董事已做出同意关于本次交易相关事项的决议；信息披露义务人一已召开股东会，审议批准本次交易相关事项。 （2）信息披露义务人一与海南羽明华、周军、青岛明琴签署了《股份转让协议》；信息披露义务人二与海南羽明华签署了《股份转让协议》； （3）信息披露义务人二与海南羽明华签署了《股份转让协议之补充协议》； （4）海南羽明华、周军、青岛明琴向信息披露义务人一协议转让公司股份事项已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记； （5）信息披露义务人二系自然人，无需履行内部决策程序。 2、本次权益变动尚需履行的程序 （1）截至本核查意见出具日，海南羽明华向信息披露义务人二协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记。 （2）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 根据信息披露义务人出具的相关说明并经本财务顾问核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下： （一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司的主营业务进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据后续上市公司的实际情况，需要筹划相关事项的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划 2025年7月7日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了公司董事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第四届董事会成员。同日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、董事会各专门委员会主任委员及聘任公司高级管理人员、证券事务代表等相关议案。 截至本核查意见出具日，上市公司已完成董事会换届及高级管理人员选举程序。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等相关规定，公司对现行《公司章程》及其附件进行修订。2025年7月7日，上市公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了上市公司章程修订的相关议案。 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》条款的修改计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改并及时予以披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行调整的，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 （一）对上市公司独立性的影响 根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，本次权益变动对上市公司独立性的影响如下： 本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。 为保持上市公司独立性，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人二作出如下承诺： “本次权益变动完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面保持独立，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益。若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。” （二）同业竞争情况及相关解决措施 根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人所从事的业务以及控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人二控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人二作出如下承诺： “1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的主要股东身份从事或参与从事有损上市公司及其股东利益的行为。 2、在控制上市公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人及控制的企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务。 3、若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。” （三）关联交易情况及相关解决措施 根据信息披露义务人出具的承诺并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人二与上市公司无关联关系，且不存在关联交易。 本次权益变动完成后，为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人、信息披露义务人二作出如下承诺： “1、承诺人及其控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，承诺人及其控制的其他企业将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。 2、承诺人不会利用自身对上市公司的主要股东身份，谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及其控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。 3、承诺人及其控制的其他企业保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。 4、若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。” 八、关于本次权益变动相关协议及函件的核查 根据信息披露义务人提供的本次权益变动涉及的相关协议及函件并经核查，主要内容如下： （一）星空科技与海南羽明华、周军、青岛明琴签署《股份转让协议》的主要内容 本《关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议》由下列各方于2025年3月31日在广东省佛山市签订： 1、协议签署方 甲方：广东星空科技装备有限公司 乙方壹：海南羽明华创业投资有限公司 乙方贰：周军 乙方叁：青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙） （以上各方以下合称“各方”，单独称“一方”。） 2、标的股份转让 （1）乙方壹、乙方贰、乙方叁同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持有的标的股份，甲方同意受让标的股份，即甲方受让乙方壹、乙方贰、乙方叁所持有的目标公司 30,498,918股股份，对应目标公司总股本的 24.9700%，具体转让情况如下： ①甲方受让乙方壹持有的目标公司 24,026,543股股份，占目标公司总股本的19.6710%； ②甲方受让乙方贰持有的目标公司 6,147,375股股份，占目标公司总股本的5.0330%； ③甲方受让乙方叁持有的目标公司 325,000股股份，占目标公司总股本的0.2661%。 为免疑义，自本协议签署之日起至标的股份过户至甲方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占目标公司的股本总数的比例和转让总价款（定义如下文）不做调整；目标公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额以及转让总价款均不做调整；目标公司债券代码“127081”、债券简称“中旗转债”发生可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和转让总价款金额不做调整。 3、转让价款 （1）各方同意本次股份转让的转让总价款为 803,432,996.88元（除本协议特别说明外，本协议所述转让款金额均为税前金额，以下简称“转让总价款”），对应每股交易的平均价格为 26.3430元。 （2）甲方根据本协议第 4条相关约定向乙方壹、乙方贰、乙方叁支付股份转让价款，其中：甲方支付给乙方壹的股份转让价款为 632,931,222.25元、乙方贰的股份转让价款为 161,940,299.63元、乙方叁的股份转让价款为 8,561,475.00元。 （3）除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由各方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。 4、股份转让价款的分期支付 （1）首期股份转让价款： 甲、乙双方确认，于本协议签署并生效后的 10个工作日内，甲方应将转让总价款的 30%（即 241,029,899.06元，以下简称“首期股份转让价款”）支付至以甲方名义设立的共管账户中（共管账户须在双方认可的银行完成设立，由甲方与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账户”）。 本协议经各方签署并生效后，且本协议第 4.4条约定的“本次交易的先决条件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后 5个工作日内，各方共同向深圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深圳证券交易所合规确认意见（确认意见确认的允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟购买的全部标的股份数量，包括确认每一乙方允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟向该乙方购买的全部股份数量）的 5个工作日内，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将首期股份转让款金额支付至第 4.2条所列示的乙方各自指定收款账户，其中应向乙方壹支付本期股份转让款 160,000,000.00元，应向乙方贰支付本期股份转让款 81,029,899.06元。乙方应在收到款项后 5个工作日内完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并取得相应的完税凭证。乙方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因乙方违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应在收到甲方书面通知后的 5个工作日内全额赔偿甲方的损失，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金。 （2）第二期股份转让价款： 甲、乙双方共同确认，乙方提供前述完税凭证的当日，甲方将转让总价款的40%（即 321,373,198.75元，以下简称“第二期股份转让价款”）支付至共管账户；乙方提供前述完税凭证的 5个工作日内，应配合甲方至中证登深圳分公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”），双方在中证登深圳分公司柜台完成标的股份过户登记后的当日，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将第二期股份转让款支付至本条所列示的乙方各自指定收款账户，其中应向乙方壹支付本期股份转让款 231,901,323.18元，应向乙方贰支付本期股份转让款 80,910,400.57元，应向乙方叁支付本期股份转让款8,561,475.00元。 （3）第三期股份转让价款： 甲方应在目标公司因本次股份转让召开换届董事会会议的当日，将转让总价款的 30%（即 241,029,899.06元）支付至共管账户，目标公司按照本协议第 10.1条约定完成董事会、监事会/审计委员会改组后，并向甲方完成目标公司及其下属企业的全部印章（包括公章、财务章、合同章及全部银行账户预留印鉴）、全部银行账户（包括基本户、一般户、社会保险费账户，以及各账户的账号、密码、网银盾）、营业执照正副本原件、财务系统管理账号与权限以及甲方要求的其他管理资料交接手续后 10个工作日内（各方应互相配合促使前述交接手续不影响标的公司原有业务板块遵循既往惯例进行正常运营，且如甲方同意就特定印章、账户或其他管理资料暂缓交接的，则乙方有义务在甲方另行发出书面通知后的10个工作日内根据甲方的要求进行交接），甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将第三期股份转让款支付至第 4.2条所列示的乙方壹指定收款账户。 为免疑义，若第 4.1、4.2、4.3条相应的解除共管账户资金条件达成，则在共管账户资金解除监管并支付至乙方指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于乙方；若本合同因故解除，则在共管账户资金解除监管并退还甲方之前该等资金所产生的孳息归属于甲方。 （4）本次交易的先决条件 除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深圳证券交易所提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提： ①甲方委托的中介机构完成对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实或存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司公开披露信息无异（目标公司存在应披露而未披露的情况除外）； ②目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，甲乙双方就本协议规定的事项完成内部审批程序； ③乙方及目标公司在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述； ④乙方拟向甲方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能； ⑤目标公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次交易后甲方持有的目标公司股份比例构成不利影响，或对目标公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至 2024年 12月 31日目标公司年度审计报告所披露的净资产 10%损失的情形，或目标公司 2024年度被审计机构出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整的情形）； ⑥乙方壹及乙方贰已向甲方出具一份书面承诺函：在本次转让完成后，如乙方后续拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份，且第三方及其一致行动人控制的目标公司表决权比例超过 5%，不得影响甲方控制权稳定，且得到甲方实际控制人贺荣明的认可； ⑦不存在也没有任何针对目标公司或乙方的、试图限制或禁止最终交易文件拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令； ⑧乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文件。 甲乙双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30个自然日内得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进行延期（延长期限 5个工作日内）。 （5）甲方承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，合法合规，不通过公开市场募集。 5、标的股份过户交割 （1）自中证登深圳分公司将标的股份登记在甲方名下之日（“标的股份过户完成日”）起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。 （2）目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。 6、过渡期间 （1）在过渡期间，乙方应切实履行股东职责，并应遵守乙方在本协议中作出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益，并应促成目标公司根据中国法律的相关规定合规经营。 （2）进一步调查 过渡期间内，在目标公司正常工作时间内，乙方应向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料。乙方保证，甲方有权在交割日前的任何正常工作时间对目标公司的财务、资产、债务、合规及运营状况进行审慎审查。 （3）稳定运营 过渡期间内，乙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 过渡期内，乙方应及时告知甲方以下事项，并与甲方讨论该等事项对目标公司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营： ①目标公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面对目标公司产生或可能产生任何重大影响的变更； ②政府部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。 （4）第三方交易 过渡期间内，乙方应并应促使其关联方和相关人员（i）与甲方及其相关人员共同处理本次股份转让相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知甲方。 （5）行动限制 在过渡期间内，乙方应当促使目标公司及其下属企业不做出正常经营活动以外的，有损目标公司及股东利益的任何行为。特别地，在过渡期间内，未经甲方事前书面同意，乙方应确保目标公司及其下属企业均不得做出如下任何行动：①修改公司章程或其他治理性文件；②新增发行、授予、销售、质押、转换或处分其任何股份或任何可转换或可兑换为其股份的其他证券，或实施任何可能贬损甲方在本次交易后持股权益的行为；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险、资产负债管理及其他重大经营策略或会计处理规则；⑤就其任何股份或其他证券的股息或其他分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、赎回或以其他方式收购或取消其任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，或产生、承诺或以其他方式承担任何债务或其他重大责任，或放弃、取消或转让任何具有重大价值的资产、索赔或权利；⑦收购任何重大资产或第三方的股权、股份或证券，或以其它方式对任何人进行投资、承诺投资；⑧以任何方式实施股权激励、股票激励，或发放任何股票期权、限制性股票或其他任何形式的激励工具；⑨在其任何重大资产上设立权利负担，或出售、出租、许可或以其他方式处置其任何重大资产；⑩增加任何员工福利的开支，或增加应向任何员工、董事、管理人员或顾问支付的薪酬，无论其是否附带条件或以其他方式；?和解、同意和解、放弃或以其他方式就任何未决或威胁的诉讼、司法程序或监管作出妥协；?设立任何新的子公司或解散、清算或者关闭任何子公司，或进入新业务领域或停止任何业务或任何重大业务运营；?开立任何新的银行或存款账户（或就任何现有银行或存款账户的任何现有安排作出重大修改）或授予任何新的授权委托书；?以任何方式改变目标公司及其下属企业的董事、监事、法定代表人、财务总监、董事会秘书或其他高级管理人员。 7、生效条件 本协议自各方（或其有权代表）完成对本协议的签署后正式成立并生效。 8、乙方的声明、保证及承诺 乙方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本协议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。 （1）乙方有权签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的股份转让等行为；乙方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本协议。本协议一经签署即对乙方具有充分的法律约束力。 （2）乙方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是乙方的自身合法财产。乙方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。 （3）不谋求控制 本次股份转让完成后，乙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权或影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。 （4）目标公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。目标公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完整的信息披露。 （5）目标公司不存在未在公开披露的资产负债表中体现的任何其他债务；目标公司从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。 （6）目标公司以及乙方均不存在未向甲方披露的未决诉讼、仲裁案件。 （7）本协议签署后，乙方将配合甲方及其聘请的中介机构开展对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调目标公司及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。 9、甲方的声明、保证及承诺 （1）甲方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人；甲方具有权利、权力及能力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条件。本协议一经签署，将对甲方构成合法、有效及具约束力的协议。 （2）本协议的签订，不违反对甲方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。 （3）甲方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源合法。 （4）甲方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。 （5）甲方向乙方的声明、保证及承诺，本协议中甲方保证的内容于本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。 10、公司治理及收购后稳定经营 （1）各方同意，在交割日后的 45日内或甲方同意的其他期限内，乙方有义务协助甲方根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及公司章程修改等事项，以确保甲方稳定取得对目标公司的实际控制权。乙方保证促成前述事项，配合甲方对目标公司法人治理结构进行调整，乙方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东（大）会的召开。 具体调整如下： ①董事会 各方同意新一届董事会仍由 7人组成，其中非独立董事为 4名，独立董事为3名，同意甲方有权提名 5名董事候选人，其中提名非独立董事 3名、独立董事2名，董事长由甲方提名的董事担任。各方进一步同意董事会各下属委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等）中半数以上的成员应由甲方提名的人士担任。乙方承诺其及其关联方（且应确保乙方推荐至目标公司的董事）在相关股东（大）会、董事会上对甲方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。 ②监事会 各方同意新一届监事会仍由 3人组成，同意甲方有权提名 2名非职工代表监事，剩余 1名监事由职工代表担任，监事会主席由甲方提名的监事担任。乙方承诺其及其关联方（且应确保乙方推荐至目标公司的董事）在相关股东（大）会、监事会上对甲方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。 ③管理层 为保障目标公司经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根据甲方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由甲方提名的人士担任。为确保甲方稳定取得对目标公司的实际控制权，乙方同意在股份过户完成日后的 5个工作日内，乙方应派专人向甲方介绍目标公司人事、财务、生产、采购、销售、研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度，并根据甲方的要求修订及完善前述流程及相关制度。 （2）各方同意，本次交易交割后，乙方应尽力协调目标公司及其任一控股子公司的核心业务运营人员、核心技术人员保持相对稳定。除行使法律法规及目标公司治理文件规定的相关权利外，在目标公司持续运营原有业务板块的前提下，双方同意将合理保持目标公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营。（未完）  |