中旗新材(001212):详式权益变动报告书（修订稿）
原标题:中旗新材:详式权益变动报告书（修订稿） 详式权益变动报告书 （修订稿） 上市公司： 广东中旗新材料股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 中旗新材 股票代码： 001212.SZ 信息披露义务人一： 广东星空科技装备有限公司 住所： 广州市增城区增江街塔山大道 166号 通讯地址： 上海市闵行区万芳路 515号 B座 信息披露义务人二： 陈耀民 住所： 上海市虹口区广中路****** 通讯地址： 上海市虹口区广中路****** 股份权益变动性质： 持股比例增加（协议受让） 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东中旗新材料股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东中旗新材料股份有限公司拥有权益。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、截至本报告书签署日，信息披露义务人一星空科技协议受让中旗新材股份事项已完成转让过户手续。信息披露义务人二陈耀民协议受让中旗新材股份事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1 目录 ......................................................................................................................... 2 释义 ......................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 .............................................................................. 5 第二节 本次权益变动目的 ................................................................................ 14 第三节 本次权益变动方式 ................................................................................ 16 第四节 资金来源及支付方式 ............................................................................ 46 第五节 后续计划 ................................................................................................ 48 第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................ 50 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 52 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................ 53 第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................ 54 第十节 其他重要事项 ........................................................................................ 58 第十一节 备查文件 ............................................................................................. 59 信息披露义务人一的声明 ................................................................................... 61 信息披露义务人二的声明 ................................................................................... 62 财务顾问声明 ....................................................................................................... 63 附表 ....................................................................................................................... 66 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 本次权益变动的信息披露义务人为星空科技及陈耀民。星空科技的实际控制人为贺荣明。截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下： （一）信息披露义务人一
（一）信息披露义务人股权结构 截至本报告书签署日，信息披露义务人一星空科技股权结构情况如下：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况 1、信息披露义务人一的控股股东基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人一星空科技的控股股东为上海星沪企业管理中心（有限合伙），其基本情况如下：
截至本报告书签署日，贺荣明通过上海星沪、绘隆上海、慧达韦珉、智慧星空、上海拓荧控制星空科技 36.69%股份，上海星沪一致行动人井冈山宁芯股权投资合伙企业（有限合伙）、井冈山华芯股权投资合伙企业（有限合伙）、共青城碧波股权投资合伙企业（有限合伙）、广州科创产业投资基金合伙企业（有限合伙）、广州东镓能科技有限公司、共青城碧云创业投资合伙企业（有限合伙）、三七乐心（广州）产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛泰富汇鑫伍号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、淄博瑞业科富股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有星空科技 37.74%股份。 贺荣明通过上海星沪及上海星沪的一致行动人共计 14名股东合计控制星空科技 74.43%的股份，且贺荣明为星空科技唯一执行董事，为信息披露义务人一的实际控制人，其基本情况如下：
信息披露义务人二为自然人陈耀民，不适用“控股股东、实际控制人基本情况”相关披露要求。 （三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 1、信息披露义务人一控制的核心企业 截至本报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人一控制的核心企业为智慧星空（上海）工程技术有限公司和 Star Technology Investment Co.，Limited，具体情况如下：
截至本报告书签署日，除星空科技以外，信息披露义务人一星空科技的控股股东上海星沪企业管理中心（有限合伙）无其他控制的企业。 3、信息披露义务人一实际控制人控制的核心企业 截至本报告书签署日，信息披露义务人一星空科技的实际控制人贺荣明控制的核心一级企业情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人二陈耀民控制的核心一级企业情况如下：
（一）信息披露义务人一主要业务及最近三年财务状况的简要说明 星空科技成立于 2021年 3月 15日，主要从事半导体高端装备的设计、开发、制造，产品主要包括大面积曝光机、自动键合设备、纳米压印设备、量测设备等半导体领域重要设备。 星空科技最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
注 3：净资产收益率=当年度净利润/当年期末净资产*100%。 （二）信息披露义务人二主要业务及最近三年财务状况的简要说明 信息披露义务人二为自然人陈耀民，不适用“主要业务及最近三年财务状况的简要说明”相关披露要求。 四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况、诚信记录、履行相关承诺的能力 截至本报告书签署日，信息披露义务人一星空科技最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为、不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 截至本报告书签署日，信息披露义务人二陈耀民曾于 2021年 6月 9日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政处罚决定书》（[2021]9号），因内幕交易行为，处以 60万元罚款。陈耀民已缴纳完毕罚款。除上述情况外，信息披露义务人二陈耀民最近五年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为、不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人一董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
信息披露义务人二为自然人陈耀民，不适用“信息披露义务人董事、监事及 高级管理人员情况”相关披露要求。 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人一星空科技及其控股股东、实际控制人均不存在持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 截至本报告书签署日，信息披露义务人二陈耀民在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
第二节 本次权益变动目的 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景和长期价值的认可，通过本次权益变动获得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合在产业规划、经营管理、投资管理等方面的优势，规范运作上市公司，完善上市公司的经营和管理，提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康发展，为上市公司全体股东带来良好回报。 二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增加或者处置上市公司股票的计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。 信息披露义务人承诺，自股份过户完成之日起 18个月内，不转让或者委托他人管理直接持有的上市公司股份；承诺人在上市公司中拥有权益的股份在承诺人同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的规定。 三、信息披露义务人对本次权益变动所履行的相关决策程序 （一）本次权益变动已履行的决策程序 1、信息披露义务人一的执行董事已做出同意关于本次交易相关事项的决议；信息披露义务人一已召开股东会，审议批准本次交易相关事项。 2、信息披露义务人一与海南羽明华、周军、青岛明琴签署了《股份转让协议》；信息披露义务人二与海南羽明华签署了《股份转让协议》； 3、信息披露义务人二与海南羽明华签署了《股份转让协议之补充协议》； 4、海南羽明华、周军、青岛明琴向信息披露义务人一协议转让上市公司股份事项已取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记； 5、信息披露义务人二系自然人，无需履行内部决策程序。 （二）本次权益变动尚需履行的决策程序 1、截至本报告出具日，海南羽明华向信息披露义务人二协议转让公司股份事项尚需取得深圳证券交易所出具的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记； 2、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 第三节 本次权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况 本次权益变动前，信息披露义务人在上市公司中未拥有权益。 截至本报告书签署日，信息披露义务人一协议受让上市公司股份事项已完成转让过户手续，信息披露义务人一持有上市公司42,698,485股股份，占上市公司总股本的23.33%（总股本数截至2025年7月21日）；本次权益变动完成后，信息披露义务人二持有上市公司9,334,300股股份，占上市公司总股本的5.10%。 信息披露义务人二为信息披露义务人一的一致行动人，信息披露义务人合计持有上市公司52,032,785股股份，合计占上市公司总股本的28.43%。 二、本次权益变动方式 2025年 3月 31日，星空科技与上市公司控股股东海南羽明华、实际控制人周军、青岛明琴签署了《股份转让协议》，星空科技拟协议收购转让方持有的合计 30,498,918股中旗新材的股份，占上市公司股份总数的 24.97%。同日，星空科技与陈耀民签署了《一致行动协议》，星空科技的一致行动人陈耀民与海南羽明华签署了《股份转让协议》，陈耀民拟协议受让海南羽明华持有的 6,119,327股上市公司的股份，占上市公司股份总数的 5.01%。海南羽明华和周军出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》。 2025年5月30日，转让方海南羽明华、周军、青岛明琴与受让方星空科技股份协议事项已办理完成股份协议转让手续，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。协议转让完成后星空科技合计持有的公司股份占总股份的23.74%（受可转债转股稀释影响，股份比例相应调整）。 2025年6月19日，星空科技与上市公司原控股股东海南羽明华、原实际控制人周军签署了《表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议》。同日，上市公司发布《关于公司股东签署<表决权放弃及控制权稳定相关事项之协议>暨公司完成控制权变更的公告》，星空科技成为公司控股股东，贺荣明先生成为公司实际控制人。 2025年 7月 22日，陈耀民与海南羽明华签署了《股份转让协议之补充协议》，双方同意将交易数量调整为9,334,300股，占上市公司总股本的5.10%。 本次权益变动前后，相关主体在上市公司中持有权益的变化情况如下： 单位：股
3、本次权益变动前上市公司总股本、持股比例等按照截至3月27日数据计算，本次权益变动后上市公司总股本、持股比例等均按照上市公司截至2025年7月21日数据计算。 三、本次权益变动涉及的相关协议及函件主要内容 （一）星空科技与海南羽明华、周军、青岛明琴签署《股份转让协议》的主要内容 本《关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议》由下列各方于2025年3月31日在广东省佛山市签订： 1、协议签署方 甲方：广东星空科技装备有限公司 乙方壹：海南羽明华创业投资有限公司 乙方贰：周军 乙方叁：青岛明琴企业管理合伙企业（有限合伙） （以上各方以下合称“各方”，单独称“一方”。） 2、标的股份转让 （1）乙方壹、乙方贰、乙方叁同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持有的标的股份，甲方同意受让标的股份，即甲方受让乙方壹、乙方贰、乙方叁所持有的目标公司 30,498,918股股份，对应目标公司总股本的 24.9700%，具体转让情况如下： ①甲方受让乙方壹持有的目标公司 24,026,543股股份，占目标公司总股本的19.6710%； ②甲方受让乙方贰持有的目标公司 6,147,375股股份，占目标公司总股本的5.0330%； ③甲方受让乙方叁持有的目标公司 325,000股股份，占目标公司总股本的0.2661%。 为免疑义，自本协议签署之日起至标的股份过户至甲方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占目标公司的股本总数的比例和转让总价款（定义如下文）不做调整；目标公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额以及转让总价款均不做调整；目标公司债券代码“127081”、债券简称“中旗转债”发生可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股事项导致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和转让总价款金额不做调整。 3、转让价款 （1）各方同意本次股份转让的转让总价款为 803,432,996.88元（除本协议特别说明外，本协议所述转让款金额均为税前金额，以下简称“转让总价款”），对应每股交易的平均价格为 26.3430元。 （2）甲方根据本协议第 4条相关约定向乙方壹、乙方贰、乙方叁支付股份转让价款，其中：甲方支付给乙方壹的股份转让价款为 632,931,222.25元、乙方贰的股份转让价款为 161,940,299.63元、乙方叁的股份转让价款为 8,561,475.00元。 （3）除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由各方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。 4、股份转让价款的分期支付 （1）首期股份转让价款： 甲、乙双方确认，于本协议签署并生效后的 10个工作日内，甲方应将转让总价款的 30%（即 241,029,899.06元，以下简称“首期股份转让价款”）支付至以甲方名义设立的共管账户中（共管账户须在双方认可的银行完成设立，由甲方与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为，以下简称“共管账户”）。 本协议经各方签署并生效后，且本协议第 4.4条约定的“本次交易的先决条件”得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免后 5个工作日内，各方共同向深圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深圳证券交易所合规确认意见（确认意见确认的允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟购买的全部标的股份数量，包括确认每一乙方允许转让股份数量为本次交易项下甲方拟向该乙方购买的全部股份数量）的 5个工作日内，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将首期股份转让款金额支付至第 4.2条所列示的乙方各自指定收款账户，其中应向乙方壹支付本期股份转让款 160,000,000.00元，应向乙方贰支付本期股份转让款 81,029,899.06元。乙方应在收到款项后 5个工作日内完成本次转让所涉税款的缴纳（由于主管税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外）并取得相应的完税凭证。乙方应将该等转让价款优先用于缴纳本次交易涉及的税款，因乙方违反法律法规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应在收到甲方书面通知后的 5个工作日内全额赔偿甲方的损失，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金。 （2）第二期股份转让价款： 甲、乙双方共同确认，乙方提供前述完税凭证的当日，甲方将转让总价款的40%（即 321,373,198.75元，以下简称“第二期股份转让价款”）支付至共管账户；乙方提供前述完税凭证的 5个工作日内，应配合甲方至中证登深圳分公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书（“标的股份过户”），双方在中证登深圳分公司柜台完成标的股份过户登记后的当日，甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将第二期股份转让款支付至本条所列示的乙方各自指定收款账户，其中应向乙方壹支付本期股份转让款 231,901,323.18元，应向乙方贰支付本期股份转让款 80,910,400.57元，应向乙方叁支付本期股份转让款8,561,475.00元。 （3）第三期股份转让价款： 甲方应在目标公司因本次股份转让召开换届董事会会议的当日，将转让总价款的 30%（即 241,029,899.06元）支付至共管账户，目标公司按照本协议第 10.1条约定完成董事会、监事会/审计委员会改组后，并向甲方完成目标公司及其下属企业的全部印章（包括公章、财务章、合同章及全部银行账户预留印鉴）、全部银行账户（包括基本户、一般户、社会保险费账户，以及各账户的账号、密码、网银盾）、营业执照正副本原件、财务系统管理账号与权限以及甲方要求的其他管理资料交接手续后 10个工作日内（各方应互相配合促使前述交接手续不影响标的公司原有业务板块遵循既往惯例进行正常运营，且如甲方同意就特定印章、账户或其他管理资料暂缓交接的，则乙方有义务在甲方另行发出书面通知后的10个工作日内根据甲方的要求进行交接），甲乙双方应共同向共管账户开户银行发送划款指令，将第三期股份转让款支付至第 4.2条所列示的乙方壹指定收款账户。 为免疑义，若第 4.1、4.2、4.3条相应的解除共管账户资金条件达成，则在共管账户资金解除监管并支付至乙方指定账户之前该等资金所产生的孳息归属于乙方；若本合同因故解除，则在共管账户资金解除监管并退还甲方之前该等资金所产生的孳息归属于甲方。 （4）本次交易的先决条件 除非甲方作出书面豁免，各方根据本协议向深圳证券交易所提交合规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提： ①甲方委托的中介机构完成对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本次交易有实质性影响的重大事实或存在该等重大事实但经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司公开披露信息无异（目标公司存在应披露而未披露的情况除外）； ②目标公司就本协议规定的事项履行信息披露，甲乙双方就本协议规定的事项完成内部审批程序； ③乙方及目标公司在本次交易中所作出的陈述与保证均为真实、准确和有效，且不存在误导性陈述； ④乙方拟向甲方转让的目标公司标的股份没有设置任何的质押等担保权限或任何第三方的权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能； ⑤目标公司的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况不存在任何重大不利的变化（对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对本次交易后甲方持有的目标公司股份比例构成不利影响，或对目标公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至 2024年 12月 31日目标公司年度审计报告所披露的净资产 10%损失的情形，或目标公司 2024年度被审计机构出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形，或对已披露的审计报告或财务数据进行重大调整的情形）； ⑥乙方壹及乙方贰已向甲方出具一份书面承诺函：在本次转让完成后，如乙方后续拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份，且第三方及其一致行动人控制的目标公司表决权比例超过 5%，不得影响甲方控制权稳定，且得到甲方实际控制人贺荣明的认可； ⑦不存在也没有任何针对目标公司或乙方的、试图限制或禁止最终交易文件拟议之交易和/或对最终交易文件拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何法律、政策、法院、仲裁机构或有关政府部门、监管机构的判决、裁决、裁定或禁令； ⑧乙方已就本次交易向甲方出具关于确认上述先决条件（已被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证明该等先决条件已满足的相关文件。 甲乙双方应当尽最大努力促成上述先决条件在本协议签署后 30个自然日内得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经双方协商一致，上述期限可以进行延期（延长期限 5个工作日内）。 （5）甲方承诺本次交易的资金来源为自有资金或自筹资金，合法合规，不通过公开市场募集。 5、标的股份过户交割 （1）自中证登深圳分公司将标的股份登记在甲方名下之日（“标的股份过户完成日”）起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。 （2）目标公司的滚存未分配利润在标的股份完成过户之后由新老股东按持股比例享有。 6、过渡期间 （1）在过渡期间，乙方应切实履行股东职责，并应遵守乙方在本协议中作出的声明、保证及承诺，不损害目标公司的利益，并应促成目标公司根据中国法律的相关规定合规经营。 （2）进一步调查 过渡期间内，在目标公司正常工作时间内，乙方应向甲方及其代表提供其所合理要求的有关目标公司的资料。乙方保证，甲方有权在交割日前的任何正常工作时间对目标公司的财务、资产、债务、合规及运营状况进行审慎审查。 （3）稳定运营 过渡期间内，乙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。 过渡期内，乙方应及时告知甲方以下事项，并与甲方讨论该等事项对目标公司的影响，进而保证目标公司将按照合理方式稳定运营： ①目标公司的股本结构、财务状况、业务或经营方面对目标公司产生或可能产生任何重大影响的变更； ②政府部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。 （4）第三方交易 过渡期间内，乙方应并应促使其关联方和相关人员（i）与甲方及其相关人员共同处理本次股份转让相关的事宜；（ii）不得进行任何类似本次股份转让或与达成本协议拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；如乙方从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知甲方。 （5）行动限制 在过渡期间内，乙方应当促使目标公司及其下属企业不做出正常经营活动以外的，有损目标公司及股东利益的任何行为。特别地，在过渡期间内，未经甲方事前书面同意，乙方应确保目标公司及其下属企业均不得做出如下任何行动：①修改公司章程或其他治理性文件；②新增发行、授予、销售、质押、转换或处分其任何股份或任何可转换或可兑换为其股份的其他证券，或实施任何可能贬损甲方在本次交易后持股权益的行为；③采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；④更改其借贷、租赁、信贷、风险、资产负债管理及其他重大经营策略或会计处理规则；⑤就其任何股份或其他证券的股息或其他分红作出任何宣告、支付或预留资金；或回购、赎回或以其他方式收购或取消其任何股份或其他证券；⑥就任何担保承担责任，或产生、承诺或以其他方式承担任何债务或其他重大责任，或放弃、取消或转让任何具有重大价值的资产、索赔或权利；⑦收购任何重大资产或第三方的股权、股份或证券，或以其它方式对任何人进行投资、承诺投资；⑧以任何方式实施股权激励、股票激励，或发放任何股票期权、限制性股票或其他任何形式的激励工具；⑨在其任何重大资产上设立权利负担，或出售、出租、许可或以其他方式处置其任何重大资产；⑩增加任何员工福利的开支，或增加应向任何员工、董事、管理人员或顾问支付的薪酬，无论其是否附带条件或以其他方式；?和解、同意和解、放弃或以其他方式就任何未决或威胁的诉讼、司法程序或监管作出妥协；?设立任何新的子公司或解散、清算或者关闭任何子公司，或进入新业务领域或停止任何业务或任何重大业务运营；?开立任何新的银行或存款账户（或就任何现有银行或存款账户的任何现有安排作出重大修改）或授予任何新的授权委托书；?以任何方式改变目标公司及其下属企业的董事、监事、法定代表人、财务总监、董事会秘书或其他高级管理人员。 7、生效条件 本协议自各方（或其有权代表）完成对本协议的签署后正式成立并生效。 8、乙方的声明、保证及承诺 乙方作出以下声明、保证及承诺，并确保以下各项声明、保证及承诺在本协议的签署日、交割日均是真实、完整、准确和及时的。 （1）乙方有权签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的股份转让等行为；乙方具有完全的民事行为能力及民事权利能力签署并履行本协议。本协议一经签署即对乙方具有充分的法律约束力。 （2）乙方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是乙方的自身合法财产。乙方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，拥有对标的股份的完整权利，标的股份上不存在任何第三方的信托权利，亦不存在质押、担保、司法保全或任何形式的第三方权益或权利负担。 （3）不谋求控制 本次股份转让完成后，乙方不会以谋求控制目标公司为目的而直接或间接地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影响力干预影响甲方对目标公司的控制权或影响干预目标公司的正常生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。 （4）目标公司的所有审计账目及管理账目（包括转让账目）均根据中国法律规定而制定且真实、完整和准确地反映了目标公司在有关账目日期的财务及经营状况，目标公司之财务记录和资料完全符合中国法律的要求以及符合中国会计准则。目标公司根据中国法律规定对财务状况及审计结果进行了真实、准确、完整的信息披露。 （5）目标公司不存在未在公开披露的资产负债表中体现的任何其他债务；目标公司从未为任何人提供保证或其他担保，也从未以其财产设定任何抵押、质押及其它担保权。 （6）目标公司以及乙方均不存在未向甲方披露的未决诉讼、仲裁案件。 （7）本协议签署后，乙方将配合甲方及其聘请的中介机构开展对目标公司的业务、财务、法律等全面尽职调查工作，乙方应积极配合并负责协调目标公司及相关人员，按照甲方的要求提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，或者提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。 9、甲方的声明、保证及承诺 （1）甲方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人；甲方具有权利、权力及能力订立及履行本协议，并具备符合中国法律规定的目标公司股东资格条件。本协议一经签署，将对甲方构成合法、有效及具约束力的协议。 （2）本协议的签订，不违反对甲方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。 （3）甲方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金来源合法。 （4）甲方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定的款项。 （5）甲方向乙方的声明、保证及承诺，本协议中甲方保证的内容于本协议签订日及生效日在各方面均属真实、准确。 10、公司治理及收购后稳定经营 （1）各方同意，在交割日后的 45日内或甲方同意的其他期限内，乙方有义务协助甲方根据法律、法规以及公司章程规定启动并完成目标公司董事会、监事会/审计委员会调整及公司章程修改等事项，以确保甲方稳定取得对目标公司的实际控制权。乙方保证促成前述事项，配合甲方对目标公司法人治理结构进行调整，乙方承诺其推荐至目标公司的董事同意相关董事会、股东（大）会的召开。 具体调整如下： ①董事会 各方同意新一届董事会仍由 7人组成，其中非独立董事为 4名，独立董事为3名，同意甲方有权提名 5名董事候选人，其中提名非独立董事 3名、独立董事2名，董事长由甲方提名的董事担任。各方进一步同意董事会各下属委员会（包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等）中半数以上的成员应由甲方提名的人士担任。乙方承诺其及其关联方（且应确保乙方推荐至目标公司的董事）在相关股东（大）会、董事会上对甲方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。 ②监事会 各方同意新一届监事会仍由 3人组成，同意甲方有权提名 2名非职工代表监事，剩余 1名监事由职工代表担任，监事会主席由甲方提名的监事担任。乙方承诺其及其关联方（且应确保乙方推荐至目标公司的董事）在相关股东（大）会、监事会上对甲方提名的人选投赞成票（如有表决权）等。 ③管理层 为保障目标公司经营的稳定性，各方同意目标公司的高级管理人员可根据甲方的要求进行改组，包括法定代表人、总经理、财务总监、董事会秘书等应由甲方提名的人士担任。为确保甲方稳定取得对目标公司的实际控制权，乙方同意在股份过户完成日后的 5个工作日内，乙方应派专人向甲方介绍目标公司人事、财务、生产、采购、销售、研发、合同管理、行政管理等方面的流程及相关制度，并根据甲方的要求修订及完善前述流程及相关制度。 （2）各方同意，本次交易交割后，乙方应尽力协调目标公司及其任一控股子公司的核心业务运营人员、核心技术人员保持相对稳定。除行使法律法规及目标公司治理文件规定的相关权利外，在目标公司持续运营原有业务板块的前提下，双方同意将合理保持目标公司原有业务板块遵循既往惯例进行运营。 （3）乙方承诺，将按照以往良好的、一贯的符合目标公司和目标公司股东利益的原则继续经营管理目标公司原有业务板块，努力保持相关业务的业绩稳定和良好发展，不从事任何损害目标公司和股东利益的行为；将严格遵守目标公司股东（大）会、董事会、监事会、高级管理层制定的各项公司运营及内部控制制度，及时向目标公司报送目标公司按照监管规定需要履行披露义务的信息。 11、其他约定 （1）交割日前，如发生下述重大不利事项的，甲方有权解除本协议，且乙方应在收到甲方发出的解除本协议的书面通知后三个工作日内向甲方退还已支付的全部股份转让价款，并赔偿相当于该等股份转让价款 10%的违约金： ①目标公司因在标的股份过户前上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为； ②目标公司因存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位； ③目标公司因标的股份过户前发生的事项对财务数据进行重大调整，受到行政处罚或影响上市地位。 （2）因发生在交割日前的事项导致目标公司或甲方遭受损失、被要求补缴税款、受到行政处罚的或被任何第三方进行追索的，乙方连带地应在十五日内向目标公司以及甲方补偿因此所受的全部损失。 乙方根据上一款约定向目标公司及甲方承担损失补偿责任所涵盖的事项包括但不限于：①如目标公司由于社保、住房公积金缴纳或税务合规问题而受到主管机关处罚；②如目标公司因发生在交割日前的事项导致与第三方发生知识产权纠纷或任何其他纠纷；③如目标公司存在交割日前未严格依法办理建设工程相关报建手续等情形而受到相关主管部门的重大处罚等；④如目标公司因交割日前的财务处理、信息披露、关联交易等事项未能符合相关法规或监管之要求，而导致目标公司或甲方遭受损失、行政处罚或任何第三方追索。 12、股份转让的信息披露 各方同意将就本次股份转让的信息披露事宜进行沟通，并共同协调目标公司，以确保本次股份转让及后续交易安排依照法律和适用的监管规则进行信息披露。 若乙方单方披露导致甲方或目标公司被监管警告或行政处罚，乙方需承担全部损失。 13、违约责任 （1）本协议生效后，各方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，以下任一事件均构成违约： ①本协议的任何一方违反本协议中的条款； ②本协议的任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或承诺； ③本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述、承诺或保证在本协议签署时或本协议履行过程中在任何实质性方面不真实、不准确或不完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （2）乙方的违约责任 如由于乙方自身原因或目标公司之原因，导致未能完成第 5条约定的标的股份过户、未能完成第 10.1条约定的目标公司董事会、监事会改组或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，甲方有权独立选择：①解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则乙方应在三个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金；或②继续履行本协议，但每逾期一日，乙方应向甲方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至标的股份过户/目标公司改组完成；甲方选择继续履行后二十个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未完成的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，并要求乙方根据上一款约定进行赔偿。 （3）甲方的违约责任 如由于甲方自身原因，导致未能完成第 5条约定的标的股份过户、未按第 4条约定支付股份转让款/解除共管或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，且逾期十个工作日仍未改正或弥补的，乙方有权独立选择：(i)解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款10%的违约金，则乙方应在三个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项；或(ii)继续履行本协议，但每逾期一日，甲方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户完成；乙方选择继续接受收购安排后二十个工作日内，因甲方原因导致标的股份过户仍未能完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款 10%的违约金，则乙方应在三个工作日内向甲方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。 如由于甲方自身原因，未能在交割日后 45天内完成第 10.1条约定的目标公司董事会、监事会改组，则甲方应向乙方支付第三期股份转让价款，且每逾期一日，甲方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至甲方完成第 4.3约定的付款义务。 （4）本协议解除时，除本协议或届时各方另有约定外，本协议各方应本着公平、合理、诚实信用的原则返还从对方得到的本协议项下的对价，恢复到本协议签订前的状态；同时，本协议各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止。 为避免歧义，本协议解除的情形下，不影响各方根据本协议要求损害赔偿的权利。 14、协议的变更和终止 （1）本协议一旦经各方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签署书面合同后方可生效。 （2）本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字及盖章后生效。 （3）如因证券监管相关法律或政策调整，或根据证券监管部门的要求变更本协议项下相关条款的，各方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更并签署相关书面协议。 （4）除本协议另有约定外，本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止合同致使合同一方遭受损失的，除依法和根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿合理的损失。 （二）陈耀民与海南羽明华签署《股份转让协议》的主要内容 本《关于广东中旗新材料股份有限公司之股份转让协议》由下列双方于2025年3月31日在广东省佛山市签订： 1、协议签署方 甲方：陈耀民 乙方：海南羽明华创业投资有限公司 2、标的股份转让 （1）乙方同意按照本协议规定的条件向甲方转让其持有的标的股份，甲方同意受让标的股份，即甲方受让乙方所持有的目标公司 6,119,327股股份，对应目标公司总股本的 5.0100%。 （2）为免疑义，自本协议签署之日起至标的股份过户至甲方名下前，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，则标的股份的数量相应调整，但标的股份占目标公司的股本总数的比例和转让总价款（定义如下文）不做调整；目标公司股份发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，每股转让价格、股份转让价款金额以及转让总价款均不做调整；目标公司债券代码“127081”、债券简称“中旗转债”发生可转换公司债券（以下简称“可转债”）转股事项导致目标公司总股本发生变化的，标的股份占目标公司的股本总数的比例、每股转让价格不做调整，标的股份的数量和转让总价款金额相应调整。 3、转让价款 （1）双方同意本次股份转让的转让总价款为 161,201,431.16元（除本协议特别说明外，本协议所述转让款金额均为税前金额，以下简称“转让总价款”），对应每股交易的平均价格为 26.3430元。 （2）甲方根据本协议第 4条相关约定向乙方支付股份转让价款。 （3）除本协议另有约定外，本次股份转让中所发生的税负和费用由双方根据法律规定自行承担并依法如期自行缴纳。 4、股份转让价款的分期支付 （1）意向金 双方确认，甲方已按照双方签署的《股权转让意向协议》之约定，向如下共管账户（由甲方与乙方共同签署账户共管协议并对账户进行共管，因开立、维持共管账户而产生的各项费用由甲方承担。除本协议约定外，未经甲乙双方共同同意或授权，任何一方无法对共管账户内资金做出任何支取行为）支付意向金 2,000万元。 如①自双方签署本协议之日起 6个月内，非甲乙双方任何一方责任未能达成首期股份转让价款支付条件，且双方未协商一致延期的，则双方应当在期满后 5个工作日内将共管账户中的意向金及相应孳息全部返还甲方并解除本协议。乙方未按本条约定配合解除共管返还意向金及孳息的，每迟延一日，乙方应按应退还未退还金额的万分之三向甲方支付违约金；②若本协议中第 4.5条约定的先决条件达成后的 5个工作日内甲方不配合深圳证券交易所提交本次交易合规性审查的申请材料，或本协议中约定的首期股份转让价款支付条件达成后的 5个工作日内甲方未依约支付首期股份转让价款的，乙方有权扣除全部意向金，甲方应配合乙方解除共管，实现乙方对意向金及相应孳息的自行支配状态；③如乙方违反本协议第 6.4条关于排他期的约定的，除应在相关事项发生之日起 3个工作日内解除共管并向甲方返还全部意向金及相应孳息外，乙方还需要另外向甲方支付金额为 2,000万元的违约金；④在甲方支付首期股份转让价款之前，非监管部门原因，一方满足交易要求，但另方单方终止本协议或者故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进的，视为违约： A.乙方出现上述违约行为的，除应在相关事项发生之日起 3个工作日内解除共管并向甲方返还全部意向金及相应孳息外，乙方还需要另外向甲方支付金额为2,000万元的违约金。 B.甲方出现上述违约行为的，乙方有权扣除全部意向金，甲方应配合乙方解除共管，实现乙方对意向金及相应孳息的自行支配状态。 （2）首期股份转让价款 甲、乙双方确认，于本协议签署并生效后的 10个工作日内，甲方应将转让总价款的 30%（即 48,360,429.35元，以下简称“首期股份转让价款”）支付至共管账户。其中，因已支付的 20,000,000元意向金自动转为转让价款，甲方仅须向共管账户支付扣减意向金后的差额部分（以下简称“第一期转让款差额部分”），即 28,360,429.35元。（未完）  |