中晟高科(002778):简式权益变动报告书
简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏中晟高科环境股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中晟高科 股票代码：002778 信息披露义务人：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）住所：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层1205 通讯地址：苏州吴中经济开发区越溪街道吴中大道1368号3幢12层1205一致行动人名称：苏州市吴中金融控股集团有限公司 住所：苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢23楼 通讯地址：苏州吴中经济开发区南官渡路522号1幢23楼 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2025年7月24日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“中晟高科”）中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得有权的政府或履行国有资产监督管理部门明确批准或批复同意以及深圳证券交易所进行合规确认后，方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。本次权益变动能否完成尚存在一定的不确定性。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 目录 .......................................1 第一节 释义 ..........................2 第二节 信息披露义务人介绍 ......................6 第三节 权益变动目的及持股计划 ................................7 第四节 权益变动方式 ..................14 第五节 前6个月内买卖公司股份情况 第六节 其他重大事项...............................15 ...................................16 第七节 备查文件 .........................17 第八节 信息披露义务人声明 ..............................18 信息披露义务人一致行动人声明 第一节 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）天凯汇达
截至本报告书签署日，天凯汇达的执行事务合伙人为苏州市吴中创业投资有限公司，基本情况如下表：
（一）天凯汇达 截至本报告书签署日，天凯汇达主要负责人的基本情况如下：
截至本报告书签署日，吴中金控的董事及主要负责人的基本情况如下：
截至本报告签署日，信息披露义务人一致行动人吴中金控持有23%出资份额的苏州市天凯汇润产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天凯汇润”）通过苏州吴中融泰控股有限公司控制江苏赛福天集团股份有限公司（证券简称“赛福天”，证券代码“603028”）28.91%的投票权，吴中金控与江苏省吴中经济技术发展集团有限公司等5名天凯汇润出资人为赛福天的共同实际控制人。除上述披露的公司以外，信息披露义务人及其一致行动人不存在持有、控制境内、境外第三节 权益变动目的及持股计划 一、权益变动目的 信息披露义务人基于合伙企业存续期届满、合伙人合理退出诉求，需要减持公司股份。 二、信息披露义务人未来12个月内持股计划 截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增加或减少中晟高科股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人权益变动方式 2025年7月22日，转让方与受让方签署《股份转让协议》，转让方拟将其持有的公司27,883,590股无限售条件流通股票（占上市公司总股本的22.35%）转让给受让方。每股转让价格为20.04元，股份转让价款合计为人民币558,787,143.60元。福州千景资金来源为其自有和自筹资金，资金来源合法合规。 二、信息披露义务人权益变动情况 本次权益变动前，信息披露义务人持有中晟高科27,883,590股股份，占公司总股本的22.35%，其一致行动人吴中金控持有中晟高科8,812,650股股份，占公司总股本的7.06%，信息披露义务人及其一致行动人合计持有中晟高科36,696,240股，占公司总股本的29.42%。本次权益变动后，信息披露义务人持有0股，占中晟高科总股本的0%，其一致行动人吴中金控持有中晟高科8,812,650股股份，占公司总股本的7.06%，详细情况如下：
三、《股份转让协议》的主要内容 2025年7月22日，天凯汇达与福州千景签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 转让方：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“甲方”） 1、本次交易的目标股份为甲方持有的中晟高科27,883,590股普通股股份，占中晟高科股份总数的22.35%。该等股份均为无限售流通股。 2、甲方愿意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让目标股份，乙方愿意受让该等股份（以下简称“本次交易”）。 （二）目标股份转让的价格及支付 1、甲方和乙方同意，综合考虑监管部门的监管要求以及标的公司二级市场股价等多方面因素后合理确定目标股份的转让价格为每股单价人民币（币种下同）20.04元（不低于本协议签署日前一交易日收盘价的90%），标的股份转让价款总金额为558,787,143.60元（大写人民币伍亿伍仟捌佰柒拾捌万柒仟壹佰肆拾叁元陆角整，以下简称“对价款”）。 2、甲方和乙方同意，对价款分三期支付，付款安排具体如下： 第一期：在本协议生效后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付 100,000,000元（大写人民币壹亿元整）；双方确认，乙方已向甲方支付了对价款30,000,000元（大写人民币叁仟万元整），因此乙方实际应付的第一期转让对价款金额为70,000,000元（大写人民币柒仟万元整）。 第二期：在深交所就本次交易出具协议转让确认意见后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付对价款258,787,143.60（大写人民币贰亿伍仟捌佰柒拾捌万柒仟壹佰肆拾叁元陆角整）。 第三期：在双方向中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交目标股份的过户登记申请日前5个工作日内，乙方向甲方支付200,000,000（大写人民币贰亿元整），该款项乙方可选择以现金或出具银行保函的方式支付。 3、于本协议签署日至目标股份过户登记日期间，若中晟高科派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。甲方应将目标股份相应派送的股份作为目标股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价，即对价款总金额不发生变化。 （三）合规确认与目标股份过户登记 1、本协议生效且甲方收到乙方支付的第一期股份转让对价款之日（以孰晚之日为准）起10个工作日内，乙方主导向深交所提出就本次交易出具协议转让确认2、乙方按照上述约定支付全部股份转让对价款之日且深交所对本次交易出具协议转让确认意见之日（以孰晚之日为准）起10个工作日内，乙方主导向中登公司提交目标股份的过户登记申请，甲方应给予必要的配合。 3、目标股份过户完成后，乙方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有包括但不限于基于目标股份而产生的表决权、完整的处置权、董事提名权、收益权以及其他法律法规或上市公司章程赋予股东应享有的一切权利。目标股份过户登记日起，基于目标股份的一切权利义务由乙方享有和承担。 （四）生效和解除 1、本协议自下列条件均成就之日起生效： （1）甲方、乙方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字； （2）甲方之有权机构就本次交易事项作出同意决议或必要授权； （3）乙方之股东就同意本次交易事项出具股东决定； （4）本次交易获得有权的政府或履行国有资产监督管理部门明确批准或批复同意。 2、本协议可依据下列情况之一而解除： （1）经双方一致书面同意； （2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式解除本协议； （3）因任何一方严重违约而导致本协议目的无法实现的； （4）任何一方按照本协议约定解除本协议的。 3、本协议解除的，乙方未支付的股份转让对价款不再支付，甲方已实际收到的股份转让对价款由甲方收到乙方书面通知后5个工作日内无条件退还乙方，银行保函尚未兑付的，保函效力自动解除。 （五）违约责任 1、本协议签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、陈述、保证、承诺，均构成对本协议的违反，系违约方。违约方应就给对方造成的全部损失承担足额赔偿责任。损失范围包括但不限于：守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因违约方追偿所会产生的律师费、调查费、公证费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等。当损失金额无法估量时，违2、在本协议约定的支付股份转让价款条件成就时，如乙方因其自身原因迟延履行付款义务的，乙方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金。 3、非因甲、乙双方缘故（包括但不限于本次交易的方案、本次交易的价格不符合现行有效或修订后或新实施的法律、法规、规章及规范性文件的规定）导致本次交易未能通过交易所的合规性审查及完成目标股份过户登记，且双方无法协商一致的，任何一方均有权终止本协议，双方均不承担违约责任，但甲方应将已实际收到的股份转让款及时返还至乙方指定账户，银行保函尚未兑付的，保函效力自动解除。 4、守约方就违约方任一违约事件放弃相关权利和救济，均须以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济均不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 四、备忘录的主要内容 2025年7月22日，公司控股股东吴中金控与福州千景签署了《备忘录》，主要内容如下： （一）本次交易完成后至福州千景正式接管上市公司前，吴中金控应当保障上市公司经营稳定，未经双方协商一致，上市公司及其子公司不会发生业务和组织结构、资产和财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大变动。 （二）吴中金控承诺：如果2025年度上市公司经营、财务情况触及退市或退市风险警示，或者上市公司在本次交易完成后36个月内因为本次交易前的原因触发退市风险，福州千景保留向吴中金控追溯的权利。 （三）本备忘录自福州千景、吴中金控双方签字或盖章之日起成立，与福州千景与天凯汇达签署的《股份转让协议》同时生效，与《股份转让协议》终止时同时终止。 五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动的时间及方式 本次权益变动的信息披露义务人在公司中拥有权益的股份变动时间为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份过户登记手续之日。权益变动方式为协议转让。 六、本次权益变动尚需履行的审批程序 确批准或批复同意以及深交所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户登记手续。 七、本次权益变动涉及的其他情况说明 （一）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署日，本次权益变动涉及股份不存在质押、冻结或其他权利限制情形。 （二）本次权益变动是否存在其他安排 截至本报告书签署日，除已经签署的《股份转让协议》及《备忘录》中所约定的内容外，协议双方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 （三）本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解。具体情况如下： 1、基本情况
2、截至本公告披露日，福州千景实收资本为30,000万元。 2、受让方的股权结构 截至本报告书签署日，中景控股持有福州千景100%股权，为福州千景的控股 股东。翁声锦、何从夫妇通过直接持有中景石化国际集团有限公司100%的股权， 从而间接控制福州千景100%的股权，翁声锦、何从夫妇为福州千景的实际控制人。 福州千景的股权结构图如下：3、其他说明 本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，福州千景不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；福州千景在最近3年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人，福州千景作为受让方的主体资格、资信情况等符合相关法律、法规的要求。 本次收购系福州千景基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，出于看好上市公司未来发展前景而发生的权益变动行为。 （四）信息披露义务人为上市公司控股股东的相关情况 本次权益变动前，信息披露义务人天凯汇达为上市公司控股股东吴中金控的一致行动人。本次权益变动将导致公司控制权变更，福州千景将成为公司控股股截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。 第五节 前6个月内买卖公司股份情况 本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的集中交易买卖公司股份的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除本报告书所载事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人及其一致行动人营业执照复印件； 2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、主要负责人的名单及其身份证明文件； 3、就本次权益变动双方签署的《股份转让协议》《备忘录》； 4、信息披露义务人及其一致行动人签署的《江苏中晟高科环境股份有限公司简式权益变动报告书》。 5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件置备地点 本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅： 置备地点：江苏中晟高科环境股份有限公司证券部 地址：苏州市吴中区石湖西路168号科技服务中心21楼 电话：0512-66176265 第八节 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表： 黄强 签署日期：2025年7月24日 信息披露义务人一致行动人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一致行动人：苏州市吴中金融控股集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 张军 签署日期：2025年7月24日 （本页无正文，为苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）关于《江苏中晟高科环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表： 黄强 签署日期：2025年7月24日 （本页无正文，为苏州市吴中金融控股集团有限公司关于《江苏中晟高科环境股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人一致行动人：苏州市吴中金融控股集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 张军 签署日期：2025年7月24日 附表 简式权益变动报告书
（本页无正文，为苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）关于《江苏中晟高科环境股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页） 信息披露义务人：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表： 黄强 签署日期：2025年7月24日 （本页无正文，为苏州市吴中金融控股集团有限公司关于《江苏中晟高科环境股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页） 信息披露义务人一致行动人：苏州市吴中金融控股集团有限公司 法定代表人（或授权代表）： 张军 签署日期：2025年7月24日 中财网
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