中晟高科(002778):详式权益变动报告书
原标题:中晟高科:详式权益变动报告书 江苏中晟高科环境股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：江苏中晟高科环境股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中晟高科 股票代码：002778 信息披露义务人：福州千景投资有限公司 住所：福建省福州市福清市江阴镇工业区福建中景石化有限公司办公楼 3层 10室（自贸试验区内） 通讯地址：福建省福州市福清市江阴镇工业区福建中景石化有限公司办公楼 3层 10室（自贸试验区内） 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：二〇二五年七月 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏中晟高科环境股份有限公司中拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司中拥有权益。 四、本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门批准，取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。目前相关方正在为履行相关审批、审查程序做准备。本次权益变动是否能通过上述审批、审查程序及通过审批、审查的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 信息披露义务人声明 ................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 7 一、信息披露义务人基本情况............................................................................. 7 二、信息披露义务人股权结构及控制主体、实际控制人基本情况................. 7 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况......... 9 四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明....... 10 五、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼或仲裁情况................... 11 六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况............................... 11 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ............................ 11 第二节 权益变动的目的及决策程序 ....................................................................... 12 一、本次权益变动的目的................................................................................... 12 二、本次权益变动所履行的相关程序............................................................... 12 三、信息披露义务人未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划........................................................................................... 12 四、本次权益变动尚需取得的批准................................................................... 12 第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 13 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例................... 13 二、本次权益变动的方式................................................................................... 13 三、本次权益变动的主要协议........................................................................... 13 四、本次权益变动的股份权利限制情况及其他安排....................................... 22 第四节 资金来源 ....................................................................................................... 24 一、本次权益变动涉及的资金总额................................................................... 24 三、本次权益变动的支付方式........................................................................... 24 第五节 后续计划 ....................................................................................................... 25 一、未来 12个月内对上市公司主营业务的调整计划..................................... 25 二、未来 12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划........................... 25 三、未来 12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划................. 25 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划....... 26 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划....................................... 26 六、对上市公司分红政策的重大调整计划....................................................... 26 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 26 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 28 一、对上市公司独立性的影响........................................................................... 28 二、同业竞争情况............................................................................................... 30 三、关联交易情况............................................................................................... 30 第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 32 一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 32 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易....................................... 32 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排............... 32 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排............................................................................................................................... 32 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ....................................................... 33 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况........................... 33 二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况................................................................................................................... 33 第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 34 一、信息披露义务人最近三年的财务情况....................................................... 35 第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 37 一、备查文件....................................................................................................... 38 二、备查地点....................................................................................................... 38 信息披露义务人声明 ................................................................................................. 40 财务顾问声明 ............................................................................................................. 41 附表： ......................................................................................................................... 42 详式权益变动报告书 ................................................................................................. 42 释义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
第一节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人股权结构及控制主体、实际控制人基本情况 （一）信息披露义务人的股权控制关系 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权及其控制关系如下： （二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人的基本情况 1、信息披露义务人的控股股东基本情况 截至本报告书签署之日，福州中景控股集团有限公司直接持有信息披露义务人 100%的股权，为信息披露义务人的控股股东，其基本情况如下：
截至本报告书签署之日，翁声锦、何从夫妇合计直接持有中景石化国际集团有限公司 100%的股权，从而间接控制信息披露义务人 100%的股权，同时何从女士担任信息披露义务人的执行董事、经理，因此，翁声锦、何从夫妇为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如下： 翁声锦，男，中国香港籍，无境外永久居留权。近五年主要担任中景石化国际集团有限公司、中国软包装集团控股有限公司董事局主席。 何从，女，中国香港籍，无境外永久居留权。近五年主要担任福清亿景新材料有限公司、福州万景包装材料有限公司、福州千景投资有限公司执行董事、经理，福建天汇能源有限公司监事等职务。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 （一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未实际开展经营活动，不存在直接或间接控制的核心企业。 （二）信息披露义务人的控股股东控制的核心企业和核心业务情 况 截至本报告书签署日，除信息披露义务人之外，控股股东中景控股控制的核心企业情况如下：
情况 截至本报告书签署日，实际控制人翁声锦、何从夫妇控制的除信息披露义务人控股股东中景控股以外的核心企业情况如下：
截至本报告书签署日，信息披露义务人作为其实际控制人控制的投资平台，尚未实际开展经营活动。 （二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：元
五、信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及诉讼或仲裁情况 截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 权益变动的目的及决策程序 一、本次权益变动的目的 本次权益变动主要系信息披露义务人看好上市公司未来发展，认可上市公司投资价值，千景投资拟通过本次权益变动取得上市公司控制权。本次交易若顺利实施，信息披露义务人将通过优化上市公司的管理经营，提升上市公司的持续经营能力和盈利能力。 二、本次权益变动所履行的相关程序 2025年 7月 22日，信息披露义务人控股股东中景控股做出了同意本次收购相关事宜的决定。 三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人未制定其他未来 12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人未来 12个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。 四、本次权益变动尚需取得的批准 截至本报告书签署日，本次权益变动尚需有权国有资产监督管理部门批准，取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次权益变动能否通过上述审批、审查程序，以及最终通过相关审批、审查的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 第三节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。上市公司控股股东吴中金控持有上市公司 7.06%的股份，其一致行动人天凯汇达持有上市公司 22.35%的股份，实际控制人苏州市吴中区人民政府合计控制上市公司29.42%的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有 27,883,590股上市公司股份，占上市公司总股本的 22.35%，成为上市公司控股股东；翁声锦先生与何从女士夫妇成为上市公司实际控制人。 具体变动情况如下：
本次权益变动的方式为千景投资通过协议转让的方式受让天凯汇达持有的上市公司 27,883,590股股份（占上市公司总股本的 22.35%）。 三、本次权益变动的主要协议 （一）天凯汇达与千景投资签署的《股份转让协议》 2025年 7月 22日，天凯汇达与千景投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 转让方：苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”） 受让方：福州千景投资有限公司（以下简称“乙方”） 鉴于： 1、江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”或“标的公司”）为一家根据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）挂牌交易，公司股票代码为“002778.SZ”。截至本协议签署日，中晟高科注册资本为 124,753,300元，股份总数为 124,753,300股。 2、截至本协议签署日，甲方持有中晟高科 27,883,590股普通股股份，占中晟高科股份总数的 22.35%。 3、甲方愿意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让其持有的中晟高科27,883,590股无限售流通普通股股份，占中晟高科股份总数的 22.35%（以下简称“目标股份”），乙方愿意按照约定的条款和条件受让目标股份。 因此，本协议双方经友好协商，就目标股份转让事宜达成如下一致协议。 第 1条 目标股份转让 1.1 本次交易的目标股份为甲方持有的中晟高科 27,883,590股普通股股份，该等股份均为无限售流通股。 1.2 甲方愿意按照本协议约定的条款和条件向乙方转让目标股份，乙方愿意受让该等股份（以下简称“本次交易”）。 第 2条 目标股份转让的价格及支付 2.1 甲方和乙方同意，综合考虑监管部门的监管要求以及标的公司二级市场股价等多方面因素后合理确定目标股份的转让价格为每股单价￥20.04元（不低于本协议签署日前一交易日收盘价的 90%），标的股份转让价款总金额为人民币（币种下同）558,787,143.60元（大写人民币伍亿伍仟捌佰柒拾捌万柒仟壹佰肆拾叁元陆角整，以下简称“对价款”）。 2.2 甲方和乙方同意，对价款分三期支付，付款安排具体如下： 第一期：在本协议生效后 5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付 100，000,000元（大写人民币壹亿元整）；双方确认，乙方已向甲方支付了对价款30,000,000元（大写人民币叁仟万元整），因此乙方实际应付的第一期转让对价款金额为 70,000,000元（大写人民币柒仟万元整）。 第二期：在深交所就本次交易出具合规确认意见后 5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付对价款 258,787,143.60元（大写人民币贰亿伍仟捌佰柒拾捌万柒仟壹佰肆拾叁元陆角整）。 第三期：在双方向中国证券登记结算公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）提交目标股份的过户登记申请当日前 5个工作日内，乙方向甲方支付 200,000,000元（大写人民币贰亿元整），该款项乙方可选择以现金或出具银行保函的方式支付，若以银行保函方式支付的，保函内容应符合以下具体要求： 保函金额：200,000,000元（大写人民币贰亿元整）； 保函性质：不可撤销、见索即付的独立保函； 开立银行：甲方应当选择已授权乙方足够授信额度的境内商业银行； 有效期限：一经开具立即生效； 兑付条件：目标股份完成过户登记。 2.3 于本协议签署日至目标股份过户登记日期间，若中晟高科派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，目标股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。甲方应将目标股份相应派送的股份作为目标股份的一部分一并过户予乙方，乙方无需就获得该等派送股份调整任何对价，即对价款总金额不发生变化。 第 3条 合规确认与目标股份过户登记 3.1 本协议生效且甲方收到乙方支付的第一期股份转让对价款之日（以孰晚之日为准）起 10个工作日内，乙方主导向深交所提出就本次交易出具协议转让确认意见的申请，甲方应给予必要的配合。 3.2 乙方按照第 2.2条约定支付全部股份转让对价之日且深交所对本次交易出具协议转让确认意见之日（以孰晚之日为准）起 10个工作日内，乙方主导向中登公司提交目标股份的过户登记申请，甲方应给予必要的配合。 3.3 目标股份过户完成后，乙方即成为目标股份的唯一所有权人，拥有包括但不限于基于目标股份而产生的表决权、完整的处置权、董事提名权、收益权以及其他法律法规或上市公司章程赋予股东应享有的一切权利。目标股份过户登记日起，基于目标股份的一切权利义务由乙方享有和承担。 第 4条 双方的声明、保证和承诺 4.1 一方向对方做出如下声明、保证和承诺： 4.1.1其是中国籍自然人或根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司/合伙企业，其拥有签署和履行本协议的权利能力和行为能力。 4.1.2其对本协议的签署、交付和履行没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程/合伙协议及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。其签署及履行本协议是其真实的意思表示，其将依法完成签署、交付、履行本协议所涉及的内部和外部审批手续，促成本次交易的顺利进行。 4.1.3其同意积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，相互配合，准备、完成及向深交所和/或中登公司提交办理本次交易的文件，并协助上市公司履行任何与本协议有关的信息披露。 4.2 甲方向乙方作出如下声明、保证和承诺： 4.2.1甲方对目标股份享有完整的所有权，目标股份不存在任何权利瑕疵，没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。 4.2.2于本协议签署日至目标股份过户登记日期间，甲方及其关联方不得对其所持有的中晟高科股份进行质押、转让、减持或进行其他处分。 4.3 乙方向甲方作出如下声明、保证和承诺： 4.3.1乙方承诺其符合《上市公司收购管理办法》等适用规则规定或有权机构要求的符合商业惯例及合法有效的与本次交易有关的主体资格，不存在不得收购上市公司的情形，并将聘请独立财务顾问出具相关报告，配合上市公司履行信息披露义务。 4.3.2乙方承诺具备向甲方支付本协议第 2条所规定的对价款的能力，资金来源合法合规。 4.4 过渡期间承诺及安排： 4.4.1甲、乙双方共同确认，本条所指过渡期间为自本协议签署之日起至本次交易完成之日止的期间。 4.4.2本协议签署后，甲方不得以任何形式与任何第三方就影响目标股份权益完成或影响乙方取得标的公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得签订类似协议或法律文件，已发生的该等行为（若有）应当立即终止并解除。 4.4.3标的公司在本次交易完成前滚存的未分配利润，由本次交易完成后的标的公司的全体股东按照交易完成后的股份比例共同享有。 4.5 赔偿 双方同意，如果任何一方在本第 4条中所做出的任何一项陈述或保证不真实，导致一方承担了任何支出或损失，则违约方应当足额赔偿守约方因此所遭受的实际损失。 第 5条 税费开支 5.1 因本次交易而发生的税项和费用，包括但不限于个人所得税、印花税、过户登记手续费等，由双方依据中国适用法律及相关监管规则的规定各自承担。 5.2 因编制和磋商本协议、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的全部费用和开支，包括本协议双方的代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支（如有），由双方分别自行承担。 第 6条 保密 6.1 任何一方不得在未经对方同意的情况下将本协议之内容向本协议双方之外的第三方披露，除非有关内容已在非因违反本条的情况下为公众知悉，本协议双方应对本协议双方的商业资料予以保密，但向各自的顾问机构披露的除外（该方应确保其顾问机构对所获得的信息履行同样的保密义务）。 第 7条 不可抗力 7.1 不可抗力。不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。 7.2 履行义务。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间应相等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。上述无法或延迟履行义务不得视为违约。本协议规定的所有其他义务及其履行时间则不受其影响。 7.3 通知。受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。 7.4 在发生不可抗力事件期间，双方应在其他各个方面继续履行本协议。 第 8条 适用法律及争议解决 8.1 本协议适用中国法律并据此解释。 8.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可通过友好协商解决。未能以上述方式解决该等争议的，任何一方可选择将有关争议提交至原告所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。 8.3 本条所述之争议系指双方对协议效力、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。 第 9条 生效和解除 9.1 本协议自下列条件均成就之日起生效： 9.1.1甲方、乙方分别加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字； 9.1.2甲方之有权机构就本次交易事项做出同意决议或必要授权； 9.1.3乙方之股东就同意本次交易事项出具股东决定； 9.1.4本次交易获得有权的政府或履行国有资产监督管理部门明确批准或批复同意。 9.2 本协议可依据下列情况之一而解除： 9.2.1经双方一致书面同意； 9.2.2如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式解除本协议； 9.2.3因任何一方严重违约而导致本协议目的无法实现的； 9.2.4任何一方按照本协议约定解除本协议的。 9.3 本协议解除的，乙方未支付的股份转让对价款不再支付，甲方已实际收到的股份转让对价款由甲方收到乙方书面通知后 5个工作日内无条件退还乙方，银行保函尚未兑付的，保函效力自动解除。 第 10条 违约责任 10.1本协议签署后，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、陈述、保证、承诺，均构成对本协议的违反，系违约方。违约方应就给对方造成的全部损失承担足额赔偿责任。损失范围包括但不限于：守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、因违约方追偿所会产生的律师费、调查费、公证费、其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等。当损失金额无法估量时，违约方应向守约方支付相当于本协议全部对价款的 10%的违约金。 10.2在本协议约定的支付股份转让价款条件成就时，如乙方因其自身原因迟延履行付款义务的，乙方应以迟延支付金额按日万分之三的标准向甲方支付迟延履行违约金。 10.3非因甲、乙双方缘故（包括但不限于本次交易的方案、本次交易的价格不符合现行有效或修订后或新实施的法律、法规、规章及规范性文件的规定）导致本次交易未能通过交易所的合规性审查及完成目标股份过户登记，且双方无法协商一致的，任何一方均有权终止本协议，双方均不承担违约责任，但甲方应将已实际收到的股份转让款及时返还至乙方指定账户，银行保函尚未兑付的，保函效力自动解除。 10.4守约方就违约方任一违约事件放弃相关权利和救济，均须以书面形式作出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济均不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。 第 11条 其他规定 11.1通知。任何和所有本协议要求或拟作出的通知、请求、要求、批准及其他通讯均须以书面形式做出，且应通过以下一种或多种方式方视为妥善送达： 11.1.1如以专人送达，则于收到之日为送达； 11.1.2如利用传真方式送达，则于传真确认收到之日为送达，或 11.1.3如以快递，则在寄存该等快递服务之日起第 4个工作日视为送达。 任何一方的联系人或通讯发生变化时，应当在该变更发生后及时通知另一方。 另一方在收到该等变化通知前，其根据原地址或通讯号码发出的通知视为有效通知。 11.2继受及转让。本协议对双方及其各自的继任人和经允许的受让人具有约束力。未经对方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。 11.3可分割性。如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如果为了使双方的意图生效而有此必要的话，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近上述意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。 11.4修订。本协议只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。 11.5放弃。本协议任何一方当事人未行使、部分行使或延迟行使其在本协议的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利；任何一方针对一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约行为的豁免或放弃其可主张的权利。 11.6份数。本协议正本一式陆份，甲方执壹份，乙方执壹份，其余肆份由中晟高科收存，以备办理本次交易过户登记所需，各份具有相同法律效力。 （二）千景投资与吴中金控签署的《备忘录》 2025年 7月 22日，千景投资与吴中金控签署了《备忘录》，主要内容如下： 甲方：福州千景投资有限公司 乙方：苏州市吴中金融控股集团有限公司 鉴于： 1、于本备忘录签署日，苏州吴中区天凯汇达股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“天凯汇达”）持有江苏中晟高科环境股份有限公司（证券代码：002778.SZ，以下简称“上市公司”）27,883,590股普通股股份，占上市公司总股本的 22.35%；乙方持有上市公司 8,812,650股普通股股份，占上市公司总股本的7.06%； 2、甲方已于 2025年 7月 22日与天凯汇达签订《股份转让协议》，约定甲方拟通过协议转让的方式收购天凯汇达所持上市公司 27,883,590股股份（占上市公司总股本 22.35%）（以下简称“本次交易”）。 3、于本备忘录签署日，乙方系上市公司的控股股东，天凯汇达系乙方的一致行动人。 4、备忘录所称退市风险包含退市风险警示及退市。 经甲、乙双方友好协商，就本次交易完成后相关事项，达成一致意见，特此备忘如下： 一、本次交易完成后至甲方正式接管上市公司前，乙方应当保障上市公司经营稳定，未经双方协议一致，上市公司及其子公司不会发生业务和组织结构、资产和财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大变动。 二、乙方承诺：如果 2025年度上市公司经营、财务情况触及退市或退市风险警示，或者上市公司在本次交易完成后 36个月内因为本次交易前的原因触发退市风险，甲方保留向乙方追溯的权利。 三、由于本备忘录相关内容涉及上市公司信息披露，甲、乙双方约定：除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的承担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本备忘录的有关内容向其他任何第三方披露。双方亦应就于本备忘录履行过程中所获悉的交易对方的商业秘密承担保密义务，该等保密义务将不因本备忘录履行完毕而终止。 四、本备忘录自甲、乙双方签字或盖章之日起成立，与甲方与天凯汇达签署的《股份转让协议》生效后同时生效，与《股份转让协议》终止时同时终止，本备忘录一式叁份，双方各执壹份，交上市公司留档壹份，具有同等法律效力。 四、本次权益变动的股份权利限制情况及其他安排 （一）本次协议转让的标的股份是否存在被限制转让的情况 截至本报告出具之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情况。 （二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 截至本报告出具之日，除本报告书第三节“三、本次权益变动的主要协议”已经披露的内容以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。 （三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就 出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 截至本报告出具之日，除本报告书第三节“三、本次权益变动的主要协议”已经披露的内容以外，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排；本次权益变动后，出让人在上市公司中不再持有股份，就出让人的一致行动人吴中金控在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。 第四节 资金来源 一、本次权益变动涉及的资金总额 本次权益变动股份受让价格为 20.04元/股，信息披露义务人需向转让方支付股份转让价款共计人民币 558,787,143.60元。 二、本次权益变动的资金来源 本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，资金来源合法。 信息披露义务人已出具《关于资金来源的说明及承诺》： “1、本公司用于本次交易的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形； 2、本公司用于本次交易的资金不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形； 3、本公司用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于上市公司及其关联方的情形，亦不存在从上市公司及其关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。” 三、本次权益变动的支付方式 本次权益变动的支付方式参见“第三节 权益变动方式”之“三、《股份转让协议》的主要内容”。 第五节 后续计划 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。 如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。 三、未来12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划 截至本报告书签署日，根据千景投资与吴中金控签署的《备忘录》，本次交易完成后至千景投资正式接管上市公司前，吴中金控应当保障上市公司经营稳定，未经双方协商一致，上市公司及其子公司不会发生业务和组织结构、资产和财产权利、人员组成和聘用计划等方面的重大变动，信息披露义务人暂无在未来 12个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划。 如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，届时上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的 计划 截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。 除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司分红政策的重大调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，除在本次交易协议中已约定的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 第六节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，信息披露义务人与上市公司之间在资产、人员、业务、财务、机构等方面将保持独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已作出如下承诺： “1、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。 （3）本企业/本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。 2、保证上市公司资产独立完整 （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。 （2）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。 （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用同一个银行账户。 （3）保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业兼职。 （4）保证上市公司依法独立纳税。 （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人不干预上市公司的资金使用。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业。 （2）保证本企业/本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。 （3）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业/本人不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 二、同业竞争情况 （一）同业竞争基本情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在实质性的同业竞争。 （二）同业竞争的承诺 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函出具之日，本企业/本人以及本企业/本人控制的企业所从事的业务与上市公司的业务不构成同业竞争或者潜在的同业竞争。 2、本次交易完成后，本企业/本人将依法积极采取措施避免本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。 3、本次交易完成后，如本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业/本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应责任。 上述承诺函自出具之日生效，自出具方不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 三、关联交易情况 （一）关联交易情况说明 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联交易。 （二）规范与上市公司关联交易的承诺 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易； 2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性； 3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业/本人将依法承担相应法律责任。 本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。” 第七节 与上市公司之间的重大交易 在本报告签署日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下： 一、与上市公司及其子公司之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000万元或达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。 二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易 在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5万元的交易行为。 三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 截至本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或安排 除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据中登公司提供的股票交易情况查询结果以及相关主体的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。 二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况 根据中登公司提供的股票交易情况查询结果以及相关主体的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6个月内，除信息披露义务人千景投资的监事何文真之配偶徐斌外，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 信息披露义务人千景投资的监事何文真之配偶徐斌买卖上市公司股票的情况如下：
“一、本人购买上市公司股票的行为，系本人基于自身对证券市场、行业信息以及对上市公司股票投资价值的分析和判断进行，属于偶然、独立且正常的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票的行为； 二、本人愿意将上述买卖上市公司股票所获得的全部收益 2,586.6元全部交予上市公司；本人承诺，除上述股票交易行为外，本人及本人的近亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为；若中国登记结算有限公司的查询结果与本人承诺事项不符的，则以中国登记结算有限责任公司查询的结果为准，本人将配合上市公司及时履行信息披露义务； 三、本人承诺，自本声明承诺函出具之日至上市公司权益变动事实完毕之日止，本人不再以任何直接或间接方式买卖上市公司股票，本人亦将严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件和证券监管部门的要求，规范买卖上市公司股票； 四、若本人上述买卖上市公司股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，本人将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果； 五、本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。若上述声明承诺与事实不符，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。” 针对上述情况，何文真已出具《声明承诺函》，主要内容如下： “一、徐斌购买上市公司股票的行为，系其个人偶然、独立的证券投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，亦不存在泄露内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票的行为； 二、本人愿意与徐斌共同将上述买卖上市公司股票所获得的全部收益2,586.6元全部交予上市公司；本人承诺，除上述股票交易行为外，本人及本人的近亲属不存在其他买卖上市公司股票的行为；若中国登记结算有限公司的查询结果与本人承诺事项不符的，则以中国登记结算有限责任公司查询的结果为准，本人将配合上市公司及时履行信息披露义务； 三、本人承诺，自本声明承诺函出具之日至上市公司权益变动事实完毕之日止，本人不会以任何直接或间接方式买卖上市公司股票，本人亦将严格遵守有关法律、行政法规、规范性文件和证券监管部门的要求，规范买卖上市公司股票； 四、若上述买卖上市公司股票的行为受到证券监管部门追溯、调查的，本人将积极配合相关部门进行调查，并愿意承担相应的法律后果； 五、本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，不存在任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。若上述声明承诺与事实不符，本人愿意承担由此产生的全部法律责任。” 第九节 信息披露义务人的财务资料 一、信息披露义务人最近三年的财务情况 信息披露义务人千景投资2022年至2024年财务数据已经福建衡益会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 信息披露义务人千景投资最近三年经审计的财务数据如下： （一）资产负债表 单位：元
（二）利润表 单位：元
（三）现金流量表 单位：元
第十节 其他重大事项 一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。 四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 五、信息披露义务人已聘请财务顾问，待财务顾问出具核查意见后，信息披露义务人将及时履行披露义务。 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的营业执照复印件； 2、信息披露义务人的主要负责人名单及其身份证明； 3、信息披露义务人关于本次收购的相关内部决策文件； 4、有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明； 5、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议； 6、信息披露义务人关于资金来源合法性的说明； 7、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间交易情况的说明； 8、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近 2年未变更的说明； 9、信息披露义务人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前 6个月内未买卖该上市公司股票的说明； 10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6个月内未买卖该上市公司股票的说明； 11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》； 12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明； 13、信息披露义务人的财务资料； 14、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。 本报告书及上述备查文件置于中晟高科办公地点，以备查阅。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的单位）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：福州千景投资有限公司（签章） 法定代表人： 何从 签署日期： 2025年 7月 24日 财务顾问声明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 项目主办人： 刘 江 朱 干 龚 杰 法定代表人： 黄德良 华福证券有限责任公司（盖章） 签署日期： 2025年 7月 24日 附表： 详式权益变动报告书
|
