金智科技(002090):简式权益变动报告书（金智集团及其一致行动人）
简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏金智科技股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金智科技 股票代码：002090 信息披露义务人：江苏金智集团有限公司 住所/通讯地址：南京市江宁开发区将军大道 100号 一致行动人：贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎 住所/通讯地址：南京市江宁开发区将军大道 100号 股份变动性质：持股数量减少，持股比例减少 签署日期：2025年 7月 25日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在江苏金智科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏金智科技股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动所涉协议转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 信息披露义务人声明 ........................................................................................... 1 目 录 ................................................................................................................... 2 第一节 释义 ....................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ............................................... 4 第三节 权益变动目的及计划 ........................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ....................................................................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 19 第六节 其他重大事项 ..................................................................................... 20 第七节 备查文件 ............................................................................................. 21 信息披露义务人的声明 ..................................................................................... 22 一致行动人的声明 ............................................................................................. 23 附表：《简式权益变动报告书》 ....................................................................... 24 第一节 释义 在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况 （一）信息披露义务人的基本情况 金智集团基本信息如下：
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 截至本报告书签署之日，除金智科技外，信息披露义务人未持有、控制境内外其他上市公司 5%以上权益的情况。 三、信息披露义务人及其一致行动人之间在股权、资产、业 务、人员等方面的关系情况 公司无实际控制人，金智集团与在金智集团担任董监高职务且直接持有公司股份的人员（即贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎，共 5人）被推定为法定一致行动人。 第三节 权益变动目的及计划 一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动目的 本次权益变动主要系信息披露义务人综合考虑自身及上市公司发展情况，拟通过本次权益变动，引入认可公司价值及发展前景的投资者取得公司控制权，进一步为公司发展赋能，增强公司综合竞争实力。 二、信息披露义务人及其一致行动人在未来 12个月的持股 计划 截至本报告书签署日，除前述协议转让外，信息披露义务人不存在在未来 12 个月内减持上市公司股份的计划，并已书面承诺自本次协议转让股份过户完成之日起 12个月内不减持上市公司股份。 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无明确的增持上市公司股份的计划，一致行动人尚无明确的增持或减持上市公司股份的计划，如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 2022年 11月 30日，金智集团及其法定一致行动人贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎最近一次公开披露《简式权益变动报告书》时，合计拥有金智科技权益的股份共计 8,752.9162万股，占公司总股本的 21.65%。 2024年 5月 21日，公司注销 368.7865万股回购股份，本次回购股份注销完成后，公司总股本由 40,426.4936万股变更为 40,057.7071万股，金智集团及其一致行动人合计持有公司股份 8,752.9162万股不变，占公司总股本变更为 21.85%，较 2022年 11月 30日披露的《简式权益变动报告书》中拥有公司权益的股份比例累计增加 0.20%。 2025年 7月 22日，金智集团与南京智迪、浙江智勇签署了《股份转让协议书》，金智集团拟通过协议转让方式减持公司股份 6,413.2389万股，占公司总股本的 16.01%。协议转让后，金智集团及其一致行动人合计持有公司股份2,339.6773万股，占公司总股本的 5.84%，较 2022年 11月 30日披露的《简式权益变动报告书》中拥有公司权益的股份比例累计减少 15.81%。 二、信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前后持 有上市公司股份的情况 本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人持有的金智科技股份变动情况如下：
三、本次权益变动所涉相关协议的主要内容 2025年 7月 22日，金智集团与南京智迪、浙江智勇签署了《股份转让协议书》，拟以协议转让的方式转让公司 6,413.2389万股无限售条件的股份。协议主要内容如下： （一）股权转让双方当事人 出让方（甲方）：江苏金智集团有限公司 受让方：乙方一：南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙） 乙方二：浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙） （乙方一、乙方二合称“受让方”， 出让方、受让方合称为“双方”，单独称“一方”） （二）转让股份的数量及比例 1、出让方同意将其持有的金智科技 64,132,389股股份（占金智科技股份总数的 16.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，其中出让方同意将其持有的金智科技 36,372,398股股份（占金智科技股份总数的 9.08%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方一，其中出让方同意将其持有的金智科技27,759,991股股份(占金智科技股份总数的 6.93%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方二。 2、本次股份转让完成后，乙方一持有金智科技 36,372,398股股份，占金智科技股份总数的 9.08%，为上市公司的控股股东；乙方二持有金智科技 27,759,991股股份，占金智科技股份总数的 6.93%。自股份过户日起，受让方作为金智科技的股东，根据其持有的金智科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应3、本次股份转让完成后，出让方仍持有上市公司 16,120,071股，占上市公司股份总数的 4.02%。出让方未来如拟通过二级市场减持(含大宗交易)所持上市公司股票，应将相关减持安排、减持结果及时告知受让方(而无需事先获得受让方同意)；出让方如以协议转让的方式（如符合法律规定的协议转让条件）向其他第三方转让所持上市公司的剩余股份应当提前告知受让方，如受让方不同意出让方进行协议转让的，则自收到出让方书面通知之日起 10个交易日内，受让方应参考上市公司届时二级市场股价和参考第三方提出的符合法律规定的交易对价，收购出让方拟协议转让部分的股份。 （三）股份转让价款及支付 1、经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币 705,456,279元，其中乙方一应向甲方支付 400,096,378元，乙方二应向甲方支付305,359,901元，均以现金方式支付，每股受让价格为人民币 11元。过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。 2、股份转让价款支付 （1） 第一期股份转让款：第一期股份转让款为本次交易的定金，受让方应在以下条件全部满足后的 5个工作日内，一次性向出让方支付人民币 0.5亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币 28,357,276.7元；乙方二向甲方支付人民币21,642,723.3元）： ①《股份转让协议》已生效且其核心条款已披露； ②出让方取得标的股份质押权人出具的同意函(如有)； （2） 第二期股份转让款：受让方应在以下条件全部满足后的 5个工作日内，一次性向出让方支付人民币 2亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币113,429,106.78元；乙方二向甲方支付人民币 86,570,893.22元）： ①标的公司及控股子公司向贷款合作银行履行本次股份转让的通知义务； ② 江苏东大金智信息系统有限公司向涉密信息系统集成资质主管部门履行本次股份转让的通知义务； ③深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》； ④转让方已将涉及转让方的全套中登过户登记材料发送电子文件予受让方。 （3） 第三期股份转让款：受让方应在以下条件全部满足后的 5个工作日内，一次性向出让方支付人民币 2.5亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币141,786,383.48元；乙方二向甲方支付人民币 108,213,616.52元）： ①完成标的股份过户。 （4）第四期股份转让款：如出让方未违反其在本协议项下作出的约定事项、陈述、保证和承诺，亦未出现本协议项下的违约事件，受让方应在以下条件全部满足后的 5个工作日内，一次性向出让方支付人民币 205,456,279.00元（其中，乙方一向甲方支付人民币 116,523,611.04元；乙方二向甲方支付人民币88,932,667.96元）。 ① 出让方配合受让方完成上市公司董事会、监事会及管理层的改组，改组后的上市公司董事会由 9名董事组成，其中：甲方有权提名 1名非独立董事，乙方一有权提名 4名非独立董事（本次股份转让后首届董事会其中 1名人员应为标的公司现管理层）及 2名独立董事，乙方二有权提名 1名独立董事，再由职工代表大会民主选举 1名职工代表董事。改组后，上市公司不设监事会。董事会选举在完成股份过户 2个月内完成。 ② 出让方承诺在符合上市公司规章制度要求的前提下，经相关人员和流程审批后，协助受让方指定人员清点确认上市公司及其重要子公司的营业执照、印章（公章、财务章、法人章）、银行账户及相应的密码及数字密钥（如 U盾）。 ③按照法律法规的要求，完成上市公司及其现有子公司注册资本实缴(指，如注册资本认缴时间已到期，应在到期前完成实缴；如认缴时间未到期，可暂不实缴到位)。 （四）股份过户 1、在本协议生效后，各方应在第一期股份转让款支付后 10个工作日内向深交所提出就本次股份转让出具确认意见的申请，并在以下条件满足后 10个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续： ①本协议已签署并生效； ②应当取得标的股份质押权人出具的同意函(如需)； ③ 本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）； ④ 出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告； ⑤ 取得深交所出具的对本次股份转让的合规确认的书面文件； ⑥受让方已按照本协议约定按时、足额支付第一期、第二期股份转让款； ⑦出让方就其为上市公司向金融机构贷款提供担保事项，履行完毕向金融机构的通知义务(如需)。 2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且出让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 （五）陈述、保证与承诺 1、出让方陈述、保证与承诺： （1）出让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权； （2）保证已就本协议涉及的有关情况按受让方要求向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等)。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何就本次股份转让可能给受让方及上市公司造成实质性影响的虚假、错误或重大遗漏； （3）出让方、上市公司在交割日及之前不存在违反法律法规和交易所相关规定、重大诉讼、未披露债务事项、上市公司内控等问题； （4）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序； （5）出让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险； （6）出让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权； （7）核心人员稳定承诺 出让方在此特别作出以下承诺：尽力促使标的公司的管理层和核心人员过渡期内及自交割日起至 36个月内保持稳定。 （8）不竞争承诺 鉴于本次股份转让完成后出让方仍持有上市公司股份等情况，出让方在此特别作出以下不竞争承诺，自本协议签署之日起 3年内出让方不会自行或与他人联合实施： ①与标的公司存在同业竞争的业务，为免歧义，出让方及其关联公司从事的新能源、储能电站开发、投资业务与标的公司不构成同业竞争； ②未经标的公司及受让方同意，聘用标的公司及其子公司离职员工； ③未经标的公司及受让方同意，使用归属于标的公司及其子公司业务、产品、系统、名称等的标识、标志、名称。 （9）不谋求上市公司控制权的承诺 在本次股份转让完成后，出让方认可并尊重受让方中的乙方一的控股股东、实际控制人地位，不会对受让方中的乙方一在上市公司的经营发展中的控股股东地位、实际控制人提出任何形式的异议；在未经受让方事先书面同意的情况下，出让方(含其控制的主体、一致行动人，或者出让方可施加重大影响的主体)不谋求上市公司的控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害受让方或承继其控股股东、实际控制人身份的关联方(如适用)在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。 （10）应收账款承诺 出让方承诺，在保证标的公司现有经营管理层稳定及经营资金充足（不低于3亿元）的前提下，标的公司 2024年年报披露的、单项余额为 100万元及以上的所有应收款项净额（即所有客户应收账款、合同资产、应收票据及其他应收款扣除坏账计提金额的合计数），应于《股份转让协议书》签署之日起三年内实现收回率不低于 90%；收回形式不限（包括但不限于现金、银行承兑汇票、冲抵标的公司应付账款等）。 对于实际收回金额，低于应收款净额 90%的，对于不足 90%的部分由出让方向标的公司补偿；达到应收款净额的 90%（含）至 110%（含）的，出让方不承担补偿责任；超过应收款净额 110%的，由标的公司对经营层进行奖励，具体奖励方案另行商定。 2、受让方作出的以下陈述、保证、承诺： （1）受让方为依法设立并有效存续的合伙企业，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权并已履行乙方内部决策程序； （2）受让方保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求； （3）受让方保证按照本协议规定，向出让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法； （4）保证已就本协议涉及的有关情况按出让方要求向出让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形(包括但不限于已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等)。向出让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何就本次股份转让可能给受让方及上市公司造成实质性影响的虚假、错误或遗漏； （5）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同(已经取得第三人同意的除外)或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决等； （6）保持标的公司原有业务的经营稳定，给予原有业务正常经营充分支持。 （六）过渡期安排 1、双方同意，自本协议签署日至交割日的期间，标的股份所对应的股东权利，按照本协议的约定行使，且出让方不得对标的股份新增设置任何权利限制；出让方应确保不作出有损于受让方及上市公司的行为，应督促上市公司依法诚信经营，并确保维持上市公司正常的运营和经营管理。 2、双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，向登记公司、交易所申请办理标的股份转让的相关变更登记手续。 3、 双方同意，自本协议签署日至董事会改组完成的期间，出让方有义务督促其提名和委任于上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。出让方应及时将有关对上市公司及其子公司造成或可能造成重大不利影响或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况在合理的最短时间内书面通知受让方。 （七）回购安排 本协议签署后5年内，如上市公司因本次交割前存在的、未披露的违反法律法规、规范性文件及深交所交易规则情形而导致上市公司股票被深交所或其他监管机构实施风险警示或其他导致上市公司暂停、终止上市的，则出让方应回购标的股份，回购价格按照受让方已支付的全部股份转让款以及利息的总和确定，利息按照已支付股份转让款金额的同期银行贷款利率（单利）确定。 （八）争议解决与违约责任 1、 凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。 2、 若第一期股份转让款支付后至交易完成前，因受让方违约造成本次交易无法进行，出让方有权没收定金；因出让方违约造成本次交易无法进行，出让方应向受让方返还两倍定金。 3、 本协议签署后，一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，违约方应尽快按照守约方的要求予以改正，给守约方造成损失的，单项损失超过 100万元或累计损失超过 500万元的，应对守约方遭受的损失承担赔偿责任，损失包括但不限于守约方的直接损失、间接损失及维权产生的诉讼费、律师费、保全费等。 4、 一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，并不按照守约方的要求予以改正，导致交易无法完成或协议目标无法实现的，应向守约方支付协议总价款的 10%的违约金。 5、 非归咎于双方的原因，交易资料提交深交所之日起满 45个工作日仍未获得审核通过的，双方均有权单方决定全部或部分解除本协议的约定，双方对此均无需承担任何违约责任。出让方应在 5个工作日内返还受让方已支付的股份转让款，每逾期一日，出让方应承担应返还但尚未支付款项 0.05%的违约金。 6、 如受让方未按照本协议的约定支付全部或部分股份转让款，每逾期一日，受让方应向出让方支付应付但尚未支付款项 0.05％的违约金。 7、 如出让方原因造成标的股份未能在本协议第 7条约定的期限内完成过户的，每逾期一日，出让方应向受让方支付标的股份转让总对价的 0.05%的违约金。 （九）协议效力 1、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立并生效。 2、 本协议在签署前，以下条件应当全部达成： ① 出让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序； ②受让方已就本次股份转让履行必要的内部决策程序。 四、本次权益变动涉及的协议转让股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，金智集团拟通过协议转让的 6,413.2389万股公司股份，均为无限售条件流通股。 本次拟转让股份不存在被质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让情况、不存在附加特殊条件、不存在补充协议、不存在就股份表决权的行使存在其他安排、也不存在就出让方在金智科技中拥有权益的其余股份存在其他安排。 五、本次协议转让导致信息披露义务人权益变动的时间及方 式 本次权益变动所涉的股份转让协议签署时间为 2025年 7月 22日，导致信息披露义务人权益变动的具体变动时间为本次协议转让出让方与受让方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户登记手续之日。 本次权益变动方式为协议转让，将导致信息披露义务人持股比例下降。 六、本次权益变动尚需履行的批准程序 本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性。 七、出让方为上市公司控股股东的相关情况 （一）本次权益变动属于控股股东转让控制权的情况 本次权益变动前，公司无实际控制人，金智集团为公司的控股股东。本次权益变动后，公司控股股东将变更为南京智迪，赵丹、肖明将成为公司实际控制人。 在本次权益变动前，金智集团对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信南京智迪和浙江智勇主体合法、资信良好、受让意图明确。本次协议转让不会对公司持续经营产生重大不利影响。 （二）出让方及其关联方对公司负债情况 截至本报告出具之日，金智集团及其关联方不存在对金智科技未清偿的负债，不存在金智科技为其负债提供担保的情形，不存在损害金智科技利益的其他情形。 八、信息披露义务人所持有股份权利受限情况 截至本报告书签署之日，金智集团及其一致行动人所持股份质押及受限情况如下：
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 截至本报告书披露之日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 一、截至本报告书签署日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在其他应当为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 二、信息披露义务人的法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人金智集团的营业执照复印件； 2、一致行动人贺安鹰、朱华明、徐兵、丁小异、向金凎的身份证复印件； 3、信息披露义务人金智集团的董事及主要负责人名单及其身份证明文件； 4、金智集团与南京智迪、浙江智勇签署的《股份转让协议书》； 5、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备查文件的备置地点 以上文件备置于上市公司证券投资部。 信息披露义务人的声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：江苏金智集团有限公司 法定代表人：朱华明 签署日期：2025年 7月 25日 一致行动人的声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人： 贺安鹰： 朱华明： 徐 兵： 丁小异： 向金凎： 签署日期：2025年 7月 25日 附表：《简式权益变动报告书》
（本页无正文，为《江苏金智科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表的签字盖章页） 信息披露义务人： 江苏金智集团有限公司（盖章） 法定代表人： 一致行动人： 贺安鹰： 朱华明： 徐 兵： 丁小异： 向金凎： 日期：2025年 7月 25日 中财网
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