金智科技(002090):湘财证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:金智科技:湘财证券股份有限公司关于江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，湘财证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）就信息披露义务人及其一致行动人披露的《江苏金智科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，并出具本财务顾问核查意见。 本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。本财务顾问特作如下声明： （一）本财务顾问核查意见所依据的文件、材料由信息披露义务人及其一致行动人提供。有关资料提供方已对本财务顾问出具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任； （二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异； （三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问核查意见； （四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任； （五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的详式权益变动报告书以及相关公告全文、备查文件； （六）本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或说明； （七）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题； （八）本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准； （九）本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过； （十）本财务顾问与信息披露义务人及其一致行动人已订立持续督导协议。 目录 声明 ................................................................................................................................ 1 目录 ................................................................................................................................ 3 释义 ................................................................................................................................ 4 一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内容的核查 .... 6 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ........................................ 6 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 ...................................................... 17 四、对本次权益变动方式的核查 .............................................................................. 18 五、对信息披露义务人及其一致行动人资金来源的核查 ...................................... 38 六、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查 ...................................... 39 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 .......................................................... 41 八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 44 九、是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定 .......................................................................................................................... 44 十、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形 .......................................................................................................................... 45 十一、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 .......................................................................................................................... 45 十二、对本次权益变动中信息披露义务人及其一致行动人、财务顾问聘请第三方的核查 .......................................................................................................................... 45 十三、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 .............................................................................................................................. 45 十四、对信息披露义务人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 .......................................................................................................................... 46 十五、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查 .......... 46 十六、财务顾问结论性意见 ...................................................................................... 47 释义 在本财务顾问意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
一、对信息披露义务人及其一致行动人本次详式权益变动报告书内 容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。 经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 （一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人的基本情况如下： 1、信息披露义务人的基本情况
2025年 7月 22日，浙江智勇与智迪汇盈签订了《一致行动协议》，协议约定对上市公司的生产经营及其他重大事务，双方须协商一致，形成一致意见行使表决权；在行使对上市公司的任何股东权利时，双方须协商一致，形成一致意见行使股东权利等内容。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人股权控制关系的核查 1、信息披露义务人的股权结构 截至本核查意见签署日，智迪汇盈合伙人及出资情况如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的实际控制人为赵丹和肖明。 2、一致行动人的股权结构 截至本核查意见签署日，浙江智勇的合伙人信息及出资情况如下：
3、信息披露义务人的执行事务合伙人的基本情况 截至本核查意见签署日，浙创智汇作为智迪汇盈的执行事务合伙人，负责智迪汇盈日常经营管理与决策，对外代表智迪汇盈，对智迪汇盈具有控制权，其基本情况如下：
4、信息披露义务人的实际控制人的基本情况 截至本核查意见签署日，赵丹通过领程星熠持有浙创智汇 27.27%的股权，肖明通过星航创耀持有浙创智汇 27.27%的股权，两人签署协议对浙创智汇实施共同控制，进而控制智迪汇盈。因此，智迪汇盈的实际控制人为赵丹和肖明两人，该二人的基本信息如下：
截至核查意见签署日，浙商华盈作为浙江智勇的执行事务合伙人，负责浙江智勇日常经营管理与决策，对外代表浙江智勇，对浙江智勇具有控制权，其基本情况如下：
6、一致行动人的实际控制人的基本情况 截至本核查意见签署日，一致行动人的实际控制人为陈越孟，其基本信息如下：
1、对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 截至本核查意见签署日，智迪汇盈尚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。 截至本核查意见签署日，除智迪汇盈外，智迪汇盈的执行事务合伙人浙创智汇控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
2、对信息披露义务人的一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 截至本核查意见签署日，浙江智勇尚未实际开展经营活动，不存在控制的核心企业和关联企业。 浙江智勇的执行事务合伙人为浙商华盈，其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
1、对信息披露义务人的主营业务情况及最近三年财务情况的核查 智迪汇盈成立于 2025年 6月 26日，系为本次权益变动专门设立，截至本核智迪汇盈的执行事务合伙人浙创智汇成立于 2025年 5月 22日，亦为本次权益变动专门设立，截至本核查意见签署日，暂无财务资料。 智迪汇盈的实际控制人为自然人赵丹和肖明，无财务资料。 2、对信息披露义务人的一致行动人的主营业务情况及最近三年财务情况的核查 浙江智勇成立于 2025年 6月 18日，系为本次权益变动专门设立，截至本核查意见签署日，暂无财务资料。 浙江智勇的执行事务合伙人浙商华盈主要从事投资管理和资产管理业务，浙商华盈成立于 2011年 9月 30日，其最近三年经审计的主要财务数据如下： 单位：万元
注 2：2024年、2023年财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年财务数据经北京中太新财会计师事务所有限公司审计。 （五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查 经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）对信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （八）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人，以及一致行动人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。 （九）对信息披露义务人及其一致行动人最近两年的执行事务合伙人、实际控制人变更情况的核查 截至本核查意见签署日，智迪汇盈之执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。 截至本核查意见签署日，浙江智勇之执行事务合伙人、实际控制人未发生变更。 （十）对是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全部股票以及保管期限的核查 经核查，本次权益变动不涉及向证券登记结算机构申请临时保管上市公司股票。 三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查 （一）对本次权益变动目的的核查 信息披露义务人及其一致行动人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断，并希望借助创投机构的经营管理特点，把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，进一步提高上市公司核心竞争力。本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将依法行使股东权利，积极参与上市公司治理决策，增强上市公司的盈利能力，与全体股东共同分享上市公司发展成果。 （二）对信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份的核查 截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12个月内进一步增持或处置上市公司股份的计划。若信息披露义务人及其一致行动人未来增持或处置上市公司股份，将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 本次权益变动构成上市公司收购，根据《收购管理办法》第七十四条的相关规定，信息披露义务人及其一致行动人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起 18个月内不进行转让。前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。 （三）对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 1、本次权益变动已履行的审批程序 截至本核查意见签署日，本次权益变动已履行的审批程序包括： 2025年 7月 18日，智迪汇盈召开合伙人会议，同意智迪汇盈参与本次交易。 2025年 7月 18日，浙江智勇召开投资决策委员会议，同意浙江智勇参与本次交易。 2、本次权益变动尚需履行的审批程序 本次权益变动尚需履行的决策和审批程序如下： （1）按照证券交易所股份协议转让相关规定履行合规性确认等程序； （2）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续； （3）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。 四、对本次权益变动方式的核查 （一）对本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份比例变化情况的核查 本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人未持有上市公司的股份。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 9.08%的股份，一致行动人将持有上市公司 6.93%的股份，信息披露义务人与其一致行动人合计持有上市公司 16.01%的股份。 本次权益变动后，上市公司控股股东由金智集团变更为智迪汇盈，上市公司由无实际控制人变更为赵丹和肖明共同控制。 本次权益变动前后，交易双方及其一致行动人持股情况如下表所示：
（二）对本次权益变动的方式的核查 经核查，本次权益变动方式为协议转让。 本次权益变动完成后，智迪汇盈将通过协议受让的方式受让金智集团持有的金智科技 36,372,398股股份（占金智科技总股本的 9.08%），为上市公司第一大股东。浙江智勇将通过协议受让的方式受让金智集团持有的金智科技 27,759,991股股份（占金智科技总股本的 6.93%）。结合浙江智勇和智迪汇盈两方签署的《一致行动协议》，赵丹、领程星熠和肖明、星航创耀签署的《一致行动暨共同控制协议》，上市公司控股股东将变更为智迪汇盈，上市公司实际控制人将变更为赵丹和肖明。 （三）对《股权转让协议》主要内容的核查 1、合同主体、签订时间 （1）签署主体 甲方：江苏金智集团有限公司 乙方一：南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙） 乙方二：浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙） （2）签署时间 金智集团与智迪汇盈、浙江智勇于 2025年 7月 22日签署了《江苏金智集团有限公司与南京智迪汇盈科技合伙企业（有限合伙）、浙江智勇股权投资合伙企业（有限合伙）之股份转让协议》。 2、《股份转让协议》的主要条款 “第二条 标的股份 3股份转让 3.1出让方同意将其持有的金智科技 64,132,389股股份（占金智科技股份总数的 16.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，其中出让方同意将其持有的金智科技 36,372,398股股份（占金智科技股份总数的 9.08%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方一，其中出让方同意将其持有的金智科技27,759,991股股份（占金智科技股份总数的 6.93%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方二。 3.2本次股份转让完成后，乙方一持有金智科技 36,372,398股股份，占金智科技股份总数的 9.08%，为上市公司的控股股东；乙方二持有金智科技 27,759,991股股份，占金智科技股份总数的 6.93%。自股份过户日起，受让方作为金智科技的股东，根据其持有的金智科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务； 3.3本次股份转让完成后，出让方仍持有上市公司 16,120,071股，占上市公司股份总数的 4.02%。出让方未来如拟通过二级市场减持（含大宗交易）所持上市公司股票，应将相关减持安排、减持结果及时告知受让方（而无需事先获得受让方同意）；出让方如以协议转让的方式（如符合法律规定的协议转让条件）向其他第三方转让所持上市公司的剩余股份应当提前告知受让方，如受让方不同意出让方进行协议转让的，则自收到出让方书面通知之日起 10个交易日内，受让方应参考上市公司届时二级市场股价和参考第三方提出的符合法律规定的交易对价，收购出让方拟协议转让部分的股份。 4出让方确认，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。 5出让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，除已披露的情形外，在标的股份上并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。 第三条 股份转让价款 6.1经出让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款为人民币 705,456,279元，其中乙方一应向甲方支付 400,096,378元，乙方二应向甲方支付305,359,901元，均以现金方式支付，每股受让价格为人民币 11元。过渡期内，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时根据深交所规则作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化。若上市公司在过渡期内发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。 6.2.1第一期股份转让款：第一期股份转让款为本次交易的定金，受让方应在以下条件全部满足后的 5个工作日内，一次性向出让方支付人民币 0.5亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币 28,357,276.7元；乙方二向甲方支付人民币21,642,723.3元）： （1）《股份转让协议》已生效且其核心条款已披露； （2）出让方取得标的股份质押权人出具的同意函（如有）； 6.2.2第二期股份转让款：受让方应在以下条件全部满足后的 5个工作日内，一次性向出让方支付人民币 2亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币113,429,106.78元；乙方二向甲方支付人民币 86,570,893.22元）： （1）标的公司及子公司向贷款合作银行履行本次股份转让的通知义务； （2）江苏东大金智信息系统有限公司应当就本次股份转让向涉密信息系统集成资质主管部门履行通知义务； （3）深交所就本次交易出具《深圳证券交易所上市公司股份协议转让确认书》； （4）转让方已将涉及转让方的全套中登过户登记材料发送电子文件予受让方。 6.2.3第三期股份转让款：受让方应在以下条件全部满足后的 5个工作日内，一次性向出让方支付人民币 2.5亿元（其中，乙方一向甲方支付人民币141,786,383.48元；乙方二向甲方支付人民币 108,213,616.52元）： （1）完成标的股份过户； 6.2.4第四期股份转让款：如出让方未违反其在本协议项下作出的约定事项、陈述、保证和承诺，亦未出现本协议项下的违约事件，受让方应在以下条件全部满足后的 5个工作日内，一次性向出让方支付人民币【205,456,279.00】元（其中，乙方一向甲方支付人民币 116,523,611.04元；乙方二向甲方支付人民币88,932,667.96元）。 （1）出让方配合受让方完成上市公司董事会、监事会及管理层的改组，改组后的上市公司董事会由 9名董事组成，其中：甲方有权提名 1名非独立董事，乙方一有权提名 4名非独立董事（本次股份转让后首届董事会其中 1名人员应为标的公司现管理层）及 2名独立董事，乙方二有权提名 1名独立董事，再由职工代表大会民主选举 1名职工代表董事。改组后，上市公司不设监事会。董事会选举在完成股份过户 2个月内完成。 （2）出让方承诺在符合上市公司规章制度要求的前提下，经相关人员和流程审批后，协助受让方指定人员清点确认上市公司及其重要子公司的营业执照、印章（公章、财务章、法人章）、银行账户及相应的密码及数字密钥（如 U盾）。 （3）按照法律法规的要求，完成上市公司及其现有子公司注册资本实缴（指，如注册资本认缴时间已到期，应在到期前完成实缴；如认缴时间未到期，可暂不实缴到位）。 第四条 股份过户 7在本协议生效后，各方应在第一期股份转让款支付后 10个工作日内向深交所提出就本次股份转让出具确认意见的申请，并在以下条件满足后 10个工作日内共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续： 7.1本协议已签署并生效； 7.2应当取得标的股份质押权人出具的同意函（如需）； 7.3本次交易获得其他主管部门（如国家市场监督管理总局的关于经营者集中反垄断审查）的审批同意（如需）； 7.4出让方、受让方已分别按照《上市公司收购管理办法》及深交所的有关规定披露了权益变动报告； 7.5取得深交所出具的对本次股份转让的合规确认的书面文件； 7.6受让方已按照本协议约定按时、足额支付第一期、第二期股份转让款； 7.7出让方就其为上市公司向金融机构贷款提供担保事项，履行完毕向金融机构的通知义务（如需）。 8在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且出让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。 9除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，受让方按其所受让标的股份比例分享金智科技公司利润并分担亏损。 第五条 陈述、保证与承诺 10各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。 11出让方作出以下一般性陈述、保证与承诺： 11.1出让方为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权； 11.2保证已就本协议涉及的有关情况按受让方要求向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何就本次股份转让可能给受让方及上市公司造成实质性影响的虚假、错误或重大遗漏； 11.3出让方、上市公司在交割日及之前不存在违反法律法规和交易所相关规定、重大诉讼、未披露债务事项、上市公司内控等问题； 11.4签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序； 11.5出让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任何情形或者风险； 11.6出让方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何未向受让方披露的抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权； 11.7出让方协助金智科技、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务； 11.8向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等； 11.9在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，完成股份过户手续； 11.10在本协议签署后，出让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置； 11.11过渡期间内维持金智科技及其下属企业生产经营的稳定，除金智科技及其下属企业正常经营所需或经受让方或其指派人员同意以外，不向任何第三方提供或借用资金，不在其资产、业务、权益上设置任何担保，不出售、转让或以其他方式处置任何标的公司及其下属企业资产或业务，不就任何诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免或履行承诺，亦不放弃与任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利，不得从事可能导致金智科技及其下属企业财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为； 11.12在本次股份转让涉及的标的股份已完成过户登记的前提下，标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）均归属于受让方； 11.13除已披露情形外，标的公司及其重要子公司符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》规定的组织机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，标的公司控股股东、实际控制人（如有）及其关联方与标的公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险； 11.14标的公司及其控股子公司最近三年未曾因违反法律规定而收到任何政府部门作出的关于吊销、撤销、收回标的公司或其控股子公司任何执照、许可、同意、授权、登记、备案的书面及口头通知，未曾收到任何政府部门作出的对其资产或业务产生重大不利影响的行政处罚、行政强制措施或行政监管措施； 11.15标的公司及其控股子公司对其所拥有、租赁或以其他方式获得的名称、域名、商标、著作权、专利、发明、技术数据、工艺、专有技术、图纸、设计等知识产权（以下合称“知识产权”）均为合法取得，所使用的自有技术均经过自主研发，来源清晰、合法、有效； 11.16出让方已经向受让方提供标的公司及其控股子公司拥有所有权及被许可使用（如有）的知识产权的完整清单。除已向受让方披露的情况以外，标的公司及其控股子公司对其知识产权享有法定有效的权利或使用权，且该等权利不存在任何权利负担，不存在任何侵犯第三方知识产权或其他合法权益的情形，不存在违反共有专利权利人（如有）的权利或协议约定的情形； 11.17除已披露的情形外，标的公司及其控股子公司不存在影响标的公司及其控股子公司的知识产权的任何未决或潜在的重大诉求、争议、索赔或请求，标的公司及其控股子公司不存在侵犯第三方知识产权的情形。无论金智集团还是标的公司均未收到任何书面或口头通知，质疑标的公司或其控股子公司对其所拥有、租赁或以其他方式获得的知识产权的使用权，并且该使用权不受限于任何可能影响到标的公司或其控股子公司自由使用知识产权的政府指令； 11.18标的公司及其控股子公司核心管理人员不存在与对标的公司主营业务构成不利影响的诉讼、仲裁、纠纷； 11.19标的公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形； 11.20标的公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情况； 11.21标的公司自上市以来的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载或重大遗漏； 11.22标的公司及其控股子公司已取得与其主营业务相关的必要资质证照，不存在对主营业务可能产生重大不利影响的未披露行政监管风险； 11.23除了已披露的情况外，标的公司现任董事、高级管理人员符合法律规定的任职要求，标的公司或者其现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； 11.24标的公司或者其控股股东、实际控制人或者董事、监事、高级管理人员或其他关联方不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； 11.25标的公司及其控股子公司对其所拥有、占有或使用的任何动产、不动产、无形资产均享有合法所有权或使用权，且除已披露情形外，在其所拥有、占有或使用的任何财产上均不存在任何质押、抵押、留置、其他担保权益、第三人权益或其他任何形式的限制。标的公司及其控股子公司所持有的每一不动产已经由标的公司或其控股子公司取得合法有效的不动产权证明，在知悉的范围内有关的土地和房地产管理机构不存在任何对标的公司及其控股子公司不动产的产权存在异议的记录。不动产的当前用途符合有关规划和建设条例的获准用途。标的公司及其控股子公司所使用的房屋为向第三方承租的，标的公司及其控股子公司遵守该等租约，并在该等房屋上拥有有效且可被强制执行的、不存在任何权利负担的租赁权益。标的公司及其控股子公司租赁的土地、建筑物或房屋不存在产权瑕疵； 11.26劳动事宜 （1）自 2022年 1月 1日至本协议签署之日，标的公司及其控股子公司不存在在劳动用工方面违反适用法律的规定及其作为合同一方的劳动合同约定受到处罚的情形。标的公司及其控股子公司与工会之间（如有，下同）不存在任何集体劳动合同。标的公司及其控股子公司与其任何雇员或工会之间均不存在任何重大的或未决的纠纷或争议。标的公司及其控股子公司未发生雇员罢工或工厂关闭的情况； （2）标的公司及其控股子公司核心人员与其前任雇主不存在任何的未决的劳动纠纷、争议或仲裁，也不受制于任何的竞业禁止义务的约束，标的公司及其控股子公司核心人员均属于标的公司或其控股子公司的全职员工； （3）标的公司及其控股子公司的任何雇员均无权凭借其聘用合同或劳动合同，而以本次交易为由，享有对其薪酬、福利或聘用条款和条件的任何增加或提高，或从标的公司或其控股子公司获得任何补偿金、解雇金或安置费； 11.27税项 自 2022年 1月 1日至本协议签署之日，标的公司及其控股子公司不存在因标的公司及其控股子公司不依法履行纳税、享受税务优惠而引致的任何重大民事责任、行政责任以及刑事责任，也不存在转让方知悉的可能引致此类责任的任何情形； 11.28标的公司及其控股子公司不存在除公开信息披露的关联交易及任何关联方资金占用、违规担保的情形； 11.29标的公司关联方不存在为标的公司或其控股子公司代垫成本费用的情况，不存在通过其账户代为标的公司收取款项的情况； 11.30标的公司及其控股子公司不存在应披露未披露的对外担保、财务资助、对外投资等情形。 12核心人员稳定承诺 出让方在此特别作出以下承诺： 12.1尽力促使标的公司的管理层和核心人员过渡期内及自交割日起至 36个月内保持稳定。 13不竞争承诺 除上述承诺事项外，鉴于本次股份转让完成后出让方仍持有上市公司股份等情况，出让方在此特别作出以下不竞争承诺： 13.1自本协议签署之日起 3年内出让方不会自行或与他人联合实施： （1）与目标公司存在同业竞争的业务，为免歧义，出让方及其关联公司从事的新能源、储能电站开发、投资业务与目标公司不构成同业竞争； （2）未经目标公司及受让方同意，聘用目标公司及其子公司离职员工； （3）未经目标公司及受让方同意，使用归属于目标公司及其子公司业务、产品、系统、名称等的标识、标志、名称。 14不谋求上市公司控制权的承诺 在本次股份转让完成后，出让方认可并尊重受让方乙方一的控股股东、实际控制人地位，不会对受让方乙方一在上市公司的经营发展中的控股股东地位、实际控制人提出任何形式的异议；在未经受让方事先书面同意的情况下，出让方（含其控制的主体、一致行动人，或者出让方可施加重大影响的主体）不谋求上市公司的控制权，不以任何直接或间接方式影响、改变、侵害受让方或承继其控股股东、实际控制人身份的关联方（如适用）在本次交易完成后享有的上市公司控股股东地位，且不以任何形式协助任何第三方谋求上市公司控制权。 15受让方作出的以下陈述、保证、承诺： 15.1受让方为依法设立并有效存续的合伙企业，有权签署本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权并已履行乙方内部决策程序； 15.2受让方保证其在本协议报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求； 15.3受让方保证按照本协议规定，向出让方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法； 15.4保证已就本协议涉及的有关情况按出让方要求向出让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或可预见的行政调查、诉讼、仲裁等）。向出让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何就本次股份转让可能给受让方及上市公司造成实质性影响的虚假、错误或遗漏； （未完）  |