瑞晟智能(688215):浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度

时间：2025年07月28日 16:51:19 中财网

原标题:瑞晟智能:浙江瑞晟智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：688215 证券简称：瑞晟智能 公告编号：2025-027
浙江瑞晟智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江瑞晟智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月28日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等议案,同日召开第四届监事会第八次会议，审议并通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时根据相关法律法规、规范性文件的规定并结合上述变更情况，对《浙江瑞晟智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，废止《浙江瑞晟智能科技股份有限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度。股东会审议通过后，公司监事、监事会履职终止。

《公司章程》具体修订情况如下：
1.删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；2.将“总经理及其他高级管理人员”表述改为“高级管理人员”；
3.在第四章“股东和股东会”补充“第二节控股股东和实际控制人”；4.在第五章“董事和董事会”，删除原“第二节独立董事”，并补充“第三节独立董事”、“第四节董事会专门委员会”。

除上述修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：

序号	修订前	修订后
1	第一条为维护浙江瑞晟智能科技股	第一条为维护浙江瑞晟智能科技股
	份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。	份有限公司（以下简称“公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制定本章程。
2	第八条总经理为公司的法定代表 人。 担任法定代表人的总经理辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当自法定 代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 法定代表人因执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，可以向有过错的法定 代表人追偿。	第八条代表公司执行公司事务的董 事为公司的法定代表人，董事长为执 行公司事务的董事。 担任法定代表人的董事长辞任的，视 为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当自法定 代表人辞任之日起三十日内确定新 的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承 担民事责任后，依照法律或者本章程 的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
3	第十一条本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。	第十一条本章程所称高级管理人员 是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人及董事会认定的 其他高级管理人员。
4	第十三条公司的经营宗旨：以创新	第十三条公司的经营宗旨：以创新
	为根本，以服务为基石，依靠科学规 范的管理、经营机制，不断为客户提 供最优的智能制造与智慧物流解决 方案，持续为客户创造价值，为员工 创造价值，为股东创造价值。	为根本，以服务为基石，依靠科学规 范的管理、经营机制，不断为客户提 供最优的智能化整体解决方案，持续 为客户创造价值，为员工创造价值， 为股东创造价值。
5	第十七条公司发行的股票，以人民 币标明面值。	第十七条公司发行的面额股，以人 民币标明面值。
6	第十九条公司系由原宁波高新区瑞 晟科技有限公司整体变更成立的股 份有限公司，公司的发起人、认购的 股份数、出资方式具体如下： ……	第十九条公司系由原宁波高新区瑞 晟科技有限公司整体变更成立的股 份有限公司，公司的发起人、认购的 股份数、出资方式和出资时间具体如 下： …… 公司设立时发行的股份总数为 1,000万股、面额股的每股金额为1 元。
7	--	第二十一条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠 与、垫资、借款、担保等形式，为他 人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经 全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失
		的，负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
8	第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及政府 有权机关批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方 式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会规定的其他方式。
9	第二十七条公司的股份可以依法转 让	第二十八条公司的股份应当依法转 让。
10	第二十九条公司不为他人取得本公 司的股份提供赠与、借款、担保以及 其他财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议，公 司可以为他人取得公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的10%。董事 会作出决议应当经全体董事的三分 之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失 的，负有责任的董事、监事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。	--
11	第三十二条公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册	第三十三条公司依据证券登记结算 机构提供的凭证建立股东名册，股东
	是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义 务。 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的 出质）情况，及时掌握公司的股权结 构。	名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别 股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
12	第三十四条公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告；连 续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东要求查阅公司 的会计账簿、会计凭证。 ……	第三十五条公司股东享有下列权 利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告；连续180日以上单独 或者合计持有公司3%以上股份的股 东有权要求查阅公司的会计账簿、会 计凭证； ……
13	第三十五条股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，除下款情 形外，公司经核实股东身份后按照股	第三十六条股东要求查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制本章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决
	东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有 公司3%以上股份的股东依据前条规 定要求查阅公司会计账簿、会计凭证 的，还应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查 阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅，并应当自股东提出书 面请求之日起15日内书面答复股东 并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东有权向人民法院提起诉讼。 股东查阅前条规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师事务所等中介机 构进行。股东及其委托的会计师事务 所、律师事务所等中介机构查阅、复 制有关材料，应当遵守有关保护国家 秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司 相关材料的，适用前条和本条前三款 的规定。	议、财务会计报告的，应提前向公司 提交书面申请，说明查阅内容，并提 供有效身份证明文件和持股证明。公 司经核实股东身份且股东签署保密 承诺函后，将在合理期限内书面通知 股东于公司指定地点进行现场查阅、 复制。 股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，应提前向公司提交书面申 请，说明查阅内容及目的，并提供有 效身份证明文件和持股证明。公司经 核实股东身份、持股情况、查阅目的 正当性，且股东签署保密承诺函后， 将在合理期限内书面通知股东于公 司指定地点进行现场查阅。
14	第三十七条股东会、董事会的会议 召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议	第三十七条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股 东有权自决议作出之日起60日内，
	未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东有 权自知道或者应当知道股东会决议 作出之日起60日内，请求人民法院 撤销；自决议作出之日起1年内没有 行使撤销权的，撤销权消灭。	请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销 决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
15	--	第三十九条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决： （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章
		程规定的人数或者所持表决权数
16	第三十八条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事 执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为公司利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员有本条第一款规定情形，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权 益造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法	第四十条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合计持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求审计委员会 向人民法院提起诉讼；审计委员会成 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为公司利 益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续180日以
	院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。	上单独或合计持有公司1%以上股份 的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。公司全资子公司 不设监事会或监事、设审计委员会 的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。
17	第四十条董事、高级管理人员执行 职务，给他人造成损害的，公司应当 承担赔偿责任；董事、高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。	--
18	第四十一条公司的控股股东、实际 控制人指示董事、高级管理人员从事 损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责 任。	--
19	第四十三条公司股东承担下列义 务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当承担赔偿	第四十三条公司股东承担下列义 务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； …… 第四十四条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应
	责任。 ……	当依法承担赔偿责任。 ……
20	第四十四条持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	--
21	第四十七条股东会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； …… （九）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十）审议批准第四十八条规定的担 保事项； …… （十三）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会授权董事会对前款第（六）项 作出决议，其余股东会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。	第五十条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董 事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第五十一条规 定的由股东会审议通过的担保事项； …… （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额 不超过人民币3亿元且不超过最近 一年末净资产20%的股票，该项授权 在下一年度股东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会授权董事会对前款第（五）项
		作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或上海证券交易所规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代 为行使。
22	第四十八条公司对外担保必须经董 事会或股东会审议通过。 …… 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。	第五十一条公司对外担保必须经董 事会或股东会审议通过。 …… 公司为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担 保方成为公司的关联人，在实施该交 易或者关联交易的同时，应当就存续 的关联担保履行相应审议程序和信 息披露义务。
23	第五十条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程规定人数的2/3时； …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	第五十三条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程规定人数的2/3（即5 人）时； …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
24	第五十一条公司召开股东会的地点 为公司住所地或者公司董事会确定	第五十四条公司召开股东会的地点 为公司住所地或者公司董事会确定
	的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东会提供便利。股东通过 上述方式参加股东会的，视为出席。	的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式 召开，还可以同时采用电子通信方式 召开。公司还将提供网络投票方式为 股东参加股东会提供便利。发出股东 会通知后，无正当理由，股东会现场 会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
25	第五十三条独立董事有权向董事会 提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开 临时股东会的，将说明理由并公告。	第五十六条董事会应当在规定的期 限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作 出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临 时股东会的，说明理由并公告。
26	第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈	第五十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈
	的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。监事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后10日内向股东作出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 监事会同意召开临时股东会的，应在 收到请求5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为监事会不召集和主持股 东会，连续90日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。	的，单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计 委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集 和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
27	第六十条公司召开股东会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章 程第五十九条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。	第六十三条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持 有公司1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章 程第六十二条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
28	第六十二条股东会的通知包括以下 内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、	第六十五条股东会的通知包括以下 内容： …… 股东会通知和补充通知中应当充分、
	完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 ……	完整披露所有提案的全部具体内容。 ……
29	第六十七条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。	第七十条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明；代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。
30	第六十八条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托	第七十一条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限；
	人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。	（五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
31	第六十九条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。	--
32	第七十条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会。	第七十二条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
33	第七十一条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。	第七十三条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
34	第七十三条股东会召开时，公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第七十五条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
35	第七十四条股东会由董事会召集， 董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同	第七十六条股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由过半数的董事共同推举的一名
	推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现 场出席股东会有表决权过半数的股 东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。	董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推 举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同 意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
36	第七十五条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内 容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。	第七十七条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署 等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股东会批准。
37	第七十九条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级	第八十一条股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名；
	管理人员姓名； ……	……
38	第八十条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10年。	第八十二条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10 年。
39	第八十一条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。	第八十三条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施 尽快恢复召开股东会或直接终止本 次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
40	第八十二条有下列情形之一的，公 司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章	--
	程规定的人数或者所持表决权数。
41	第八十三条公司股东会决议被人民 法院宣告无效、撤销或者确认不成立 的，公司应当向公司登记机关申请撤 销根据该决议已办理的登记，公司根 据该决议与善意相对人形成的民事 法律关系不受影响。	第八十四条公司股东会决议被人民 法院宣告无效、撤销或者确认不成立 的，公司应当向公司登记机关申请撤 销根据该决议已办理的登记。 股东会被人民法院宣告无效、撤销或 者确认不成立的，公司根据该决议与 善意相对人形成的民事法律关系不 受影响。
42	第八十五条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。	第八十六条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
43	第九十三条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东会上进行表决。	第九十四条股东会审议提案时，不 会对提案进行修改，若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
44	第九十七条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。	第九十八条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。
	在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
45	第九十八条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。	第九十九条出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场 交易互联互通机制股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应 计为“弃权”。
46	第一百条股东会决议应当及时公 告，包括出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各 项决议的详细内容。	第一百〇一条股东会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。
47	第一百〇四条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易场所公开认为不适	第一百〇五条公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任上 市公司董事、高级管理人员的市场禁 入措施，期限尚未届满；
	合担任董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 当出现上述第（一）至（六）项情形 的，相关董事（同监事、高级管理人 员）应当立即停止履职并由公司按相 应规定解除其职务；董事（同监事、 高级管理人员）在任职期间出现上述 第（七）和第（八）项情形的，公司 应当在该事实发生之日起三十日内 解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履 职或应被解除职务但仍未解除，参加 董事会及其专门委员会会议、独立董 事专门会议并投票的，其投票无效且 不计入出席人数。	（七）被证券交易场所公开认为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其 职务，停止其履职。 当出现上述第（一）至（六）项情形 的，相关董事应当立即停止履职并由 公司按相应规定解除其职务；董事在 任职期间出现上述第（七）和第（八） 项情形的，公司应当在该事实发生之 日起三十日内解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履 职或应被解除职务但仍未解除，参加 董事会及其专门委员会会议、独立董 事专门会议并投票的，其投票无效且 不计入出席人数。
48	第一百〇五条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法	第一百〇六条董事由股东会选举或 更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法
	规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公 司，公司收到通知之日辞任生效，但 存在前款规定情形的，董事应当继续 履行职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。	规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。
49	第一百〇七条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益： …… （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提 供担保； （五）不得违反本章程的规定，未经 董事会或股东会同意，与公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经 营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣	第一百〇八条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下列 忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益： …… （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得直接或者间接 与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者
	金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。	为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。董事、高级管理人 员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第（四） 项规定。
50	第一百〇八条董事、监事、高级管 理人员直接或者间接与公司订立合 同或者进行交易，应当就与订立合同 或者进行交易有关的事项向董事会 或者股东会报告，并按照本章程的规 定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属， 董事、监事、高级管理人员或者其近 亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、监事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同 或者进行交易，适用前款规定。	--
	第一百〇九条董事、监事、高级管 理人员不得利用职务便利为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会。但 是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者本章 程的规定，公司不能利用该商业机 会。 第一百一十条董事、监事、高级管 理人员未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者 股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务。 第一百一十一条董事会对本章程第 一百零八条至第一百一十条规定的 事项决议时，关联董事不得参与表 决，其表决权不计入表决权总数。出 席董事会会议的无关联关系董事人 数不足三人的，应当将该事项提交股 东会审议。 第一百一十二条董事、监事、高级 管理人员违反本章程第一百零七条 至第一百一十条规定所得的收入应 当归公司所有。给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 第一百一十三条股东会要求董事、 监事、高级管理人员列席会议的，董
	事、监事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
51	第一百一十六条董事可以在任期届 满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，独立董事辞职导致 公司董事会或其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或公 司章程规定，或者独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百一十一条董事可以在任期届 满以前提出辞任。董事辞任应向董事 会提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会低 于法定最低人数，独立董事辞任导致 公司董事会或其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或公 司章程规定，或者独立董事中没有会 计专业人士时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞任自辞职 报告送达董事会时生效。
52	第一百一十七条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，其 对公司商业秘密保密的义务在其辞 职生效或任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息，其他义务的持 续期间在其辞职生效或者任期届满 后3年内仍然有效。	第一百一十二条公司建立董事离职 管理制度，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的 保障措施。董事辞任生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的义务，在任期 结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其辞任生效或任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息，其他义务的持续期间在其 辞任生效或者任期届满后3年内仍
		然有效。
53	--	第一百一十四条董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担 赔偿责任；董事存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。
54	第一百二十六条董事会行使下列职 权： …… （十）制订公司的基本管理制度； …… （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定或者股东会授予的其 他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会等专门委员会。专门委员会对董事 会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当 过半数并担任召集人，审计委员会成 员为三名以上，应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，且不得与公司 存在任何可能影响其独立客观判断 的关系，审计委员会的召集人为会计 专业人士。董事会负责制定专门委员 会工作规程，规范专门委员会的运 作。	第一百一十八条董事会行使下列职 权： …… （十）制定公司的基本管理制度； …… （十五）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定或者股东会授予的其 他职权。
55	第一百二十七条董事会审计委员会 负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控 制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审 议: （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业 务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、上海交易所 规定和本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。	--
56	第一百三十二条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件；	第一百二十三条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
	（四）行使法定代表人的职权； （五）根据公司章程、相关制度规定 的权限行使有关对外投资、收购出售 资产等重大交易及关联交易范围内 相关事项的职权； （六）董事会授予的其他职权。
57	第一百三十八条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，应当经全体董事的过半数通 过。本章程另有规定的应当经全体董 事三分之二以上通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。	第一百二十九条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通 过。本章程另有规定的应当经全体董 事三分之二以上通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
58	第一百三十九条有下列情形之一 的，公司董事会的决议不成立： （一）未召开董事会会议作出决议； （二）董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数。	--
59	第一百四十二条董事会决议表 决方式为记名投票、举手等现场表决 方式或其他通讯表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下，可以用视频、传真、 电子邮件、电话等方式进行并作出决	第一百三十二条董事会将设置会 场，以现场会议形式召开，还可以同 时采用电子通信方式召开。 董事会决议表决方式为记名投票、举 手等现场表决方式或其他通讯表决 方式。
	议，并由参会董事签字。
60	第一百四十六条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。	第一百五十条公司设总经理1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。
61	第一百四十七条本章程第一百零四 条关于不得担任董事的情形，同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零七条关于董事的忠 实义务和第一百一十四条第（四）项、 第（五）项、第（六）项关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人 员。	第一百五十一条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
62	第一百五十条总经理对董事会负 责，列席董事会会议。	第一百五十四条总经理对董事会负 责，列席董事会会议，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事
		会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其他 职权。
63	第一百五十六条高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
64	第一百五十七条总经理和其他高级 管理人员对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 总经理和其他高级管理人员对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的 合理注意。	--
65	第一百七十四条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监 会和证券交易所报送并披露年度财 务会计报告，在每一会计年度前6个 月结束之日起2个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披 露半年度财务会计报告，在每一会计	第一百六十三条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送并披 露年度财务会计报告，在每一会计年 度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露半年度财务会计报告，在每
	年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。	一会计年度前3个月和前9个月结束 之日起的1个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
66	第一百七十五条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。	第一百六十四条公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资金，不以任何个人名义开立账户存 储。
67	第一百七十七条公司违反《公司法》 规定向股东分配利润的，股东应当将 违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董 事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。	第一百六十六条股东会违反《公司 法》规定向股东分配利润的，股东应 当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
68	第一百八十条公司利润分配政策 为： （一）公司利润分配政策的基本原则 1.公司利润分配注重对股东合理的 投资回报，每年按当年实现的可分配 利润规定比例向股东分配股利； …… （五）利润分配的条件和比例 在公司（合并口径）年度报告期内盈 利且母公司报表中未分配利润为正 数的情况下，公司如无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生，应当采	第一百六十九条公司利润分配 政策为： （一）公司利润分配政策的基本 原则 1.公司利润分配注重对股东合 理的投资回报，同时兼顾公司合理资 金需求； …… （五）利润分配的具体条件和比例 1.现金分红的具体条件和比例 （1）现金分红的具体条件：在公司 （合并口径）年度报告期内盈利且母
	取现金分红方式分配股利，现金形式 分配的利润（包括中期已分配的现金 红利）不少于当年实现的可供分配利 润的10%，且最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现 的年均可分配利润的30%。 公司当年实施股票回购支付的现金 视同现金红利，在计算本条现金分红 相关比例时与利润分配中的现金红 利合并计算。 公司可以在满足上述现金分红比例 的前提下，同时采取发放股票股利的 方式分配利润。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应当充分 考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远 利益。	公司报表中未分配利润为正数的情 况下，公司如无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生，应当采取现金 分红方式分配股利。当公司存在以下 任一情形时，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见； 2.公司当年度经营性现金流量净额 为负数或无法满足公司正常经营和 可持续发展； 3.公司累计未分配利润期末余额为 负或当期可分配利润为负； 4.法律法规规定的其他情形。 （2）公司现金分红的比例：现金形 式分配的利润（包括中期已分配的现 金红利）不少于当年实现的可供分配 利润的10%，且最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。 公司当年实施股票回购支付的现金 视同现金红利，在计算本条现金分红 相关比例时与利润分配中的现金红 利合并计算。 2、股票股利分配的具体条件 公司可以在满足上述现金分红比例 的前提下，同时采取发放股票股利的 方式分配利润。公司在确定以股票方 式分配利润的具体金额时，应当充分
		考虑以股票方式分配利润后的总股 本是否与公司目前的经营规模、盈利 增长速度相适应，并考虑对未来债权 融资成本的影响，以确保利润分配方 案符合全体股东的整体利益和长远 利益。
69	第一百八十二条利润分配的决策程 序和机制 公司的利润分配方案由公司董事会、 监事会分别审议通过后方能提交股 东会审议。董事会审议须经全体董事 过半数表决同意。具体如下： …… 3、公司应严格按照有关规定在定期 报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利但 未提出现金分红预案，应在年报中详 细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划。 …… 4、监事会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划以及是否履行相 应决策程序和信息披露等情况进行 监督。监事会发现董事会存在未严格 执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或未能真 实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当发表明确意见，并督促其及时改 正。	第一百七十一条利润分配的决策程 序和机制 公司的利润分配方案由公司审计委 员会、董事会分别审议通过后方能提 交股东会审议。董事会审议须经全体 董事过半数表决同意。具体如下： …… 3、公司应严格按照有关规定在定期 报告中披露利润分配预案和现金分 红政策执行情况。若公司年度盈利且 满足分红条件但未提出现金分红预 案，应在定期报告中详细说明未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途和使用计划。 …… 4、审计委员会对董事会执行现金分 红政策和股东回报规划以及是否履 行相应决策程序和信息披露等情况 进行监督。审计委员会发现董事会存 在未严格执行现金分红政策和股东 回报规划、未严格履行相应决策程序 或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督
		促其及时改正。
70	第一百八十五条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。	第一百七十四条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体 制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。
71	第一百八十六条公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。	第一百七十五条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备 专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办 公。
72	--	第一百七十六条内部审计机构向董 事会负责。内部审计机构在对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务 信息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构发 现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
73	--	第一百七十七条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机 构负责。公司根据内部审计机构出 具、审计委员会审议后的评价报告及 相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
74	--	第一百七十八条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计
		单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。
75	--	第一百七十九条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
76	第一百八十七条公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百八十条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨 询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
77	第一百八十八条公司聘用会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。	第一百八十一条公司聘用、解聘会 计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师 事务所。
78	第一百九十八条因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。	第一百九十条因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会 议作出的决议并不仅因此无效。
79	第二百〇二条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定的媒体上公告。 债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日 内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百九十四条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在指定的媒体上或 国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
80	第二百〇四条公司分立，其财产作 相应的分割。	第一百九十六条公司分立，其财产 作相应的分割。
	公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定媒体上公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日 内在指定媒体上或国家企业信用信 息公示系统公告。
81	第二百〇六条公司减少注册资本， 应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定媒体上公告。债 权人自接到通知之日起30日内，未 接到通知的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。公司减少注册资本， 应当按照股东持有股份的比例相应 减少股份，法律另有规定、本章程另 有规定的除外。	第一百九十八条公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在指定媒体上或国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知之日起30日内，未接到通 知的自公告之日起45日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少股份，法律另 有规定、本章程另有规定的除外。
82	第二百〇七条公司依照本章程第一 百七十八条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用前条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在指定媒体上公告。	第一百九十九条公司依照本章程第 一百六十七条第二款的规定弥补亏 损后，仍有亏损的，可以减少注册资 本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免 除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用前条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在指定媒体上或国家企业信
	公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。	用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本50%前，不得 分配利润。
83	第二百〇八条违反《公司法》规定 减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复 原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、监事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。	第二百条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退 还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股 东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
84	第二百一十条公司登记事项发生变 更的，应当依法办理变更登记。公司 登记事项未经登记或者未经变更登 记，不得对抗善意相对人。	第二百〇二条公司合并或者分立， 登记事项发生变更的，应当依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设 立新公司的，应当依法办理公司设立 登记。公司登记事项未经登记或者未 经变更登记，不得对抗善意相对人。 公司增加或者减少注册资本，应当依 法向公司登记机关办理变更登记。
85	第二百一十七条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60 日内在指定媒体上公告。债权人应当 自接到通知之日起30日内，未接到 通知的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。 ……	第二百〇八条清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日 内在指定媒体上或国家企业信用信 息公示系统公告。债权人应当自接到 通知之日起30日内，未接到通知的 自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……
86	第二百一十八条清算组在清理公司	第二百〇九条清算组在清理公司财
	财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制订清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。	产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者 人民法院确认。 …… 清算期间，公司存续，但不得开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股 东。
87	第二百二十四条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第二百一十五条有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
88	第二百二十八条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然低于50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响 的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理	第二百一十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影 响的股东； （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或其他组 织； （三）关联关系，是指公司控股股东、
	人员与其直接或者间接控制的企业 之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 （四）公司制定的各项制度中表述的 “股东大会”或“股东会”均指本章 程中的“股东会”。	实际控制人、董事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
89	第二百二十九条董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不 得与章程的规定相抵触。	第二百二十条董事会可依照章程的 规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
90	第二百三十一条本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“超过”、“不满”、“以外” “低于”、“多于”不含本数。	第二百二十二条本章程所称“以 上”、“以内”，都含本数；“过” “以外”、“低于”、“多于”不含 本数。
91	第二百三十三条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。股东会议事规则、董 事会议事规则、监事会议事规则的条 款如与本章程存在不一致之处，应以 本章程为准。本章程未尽事宜，按国 家有关法律、法规的规定执行，本章 程如与日后颁布的法律、法规、部门 规章及规范性文件的强制性规定相 抵触时，按有关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定执行。	第二百二十四条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。股 东会议事规则、董事会议事规则的条 款如与本章程存在不一致之处，应以 本章程为准。本章程未尽事宜，按国 家有关法律、法规的规定执行，本章 程如与日后颁布的法律、法规、部门 规章及规范性文件的强制性规定相 抵触时，按有关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定执行。

除上述修订外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，未再逐项列示。本次相关变更事项尚需提交公司股东会审议，同时提请股东会授权董事会及其授权人士向市场监督管理部门办理变更登记与备案。（未完）