广康生化(300804):广康生化2025年第一次临时股东大会法律意见
粤海金融中心 28层 邮编：510627 电话：(86-20) 2805-9088 传真：(86-20) 2805-9099 北京市君合（广州）律师事务所 关于广东广康生化科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 致：广东广康生化科技股份有限公司 北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所经办律师出席了公司于 2025年 7月28日在广东省广州市天河区高普路 97号 A-B座 6楼（601-603房）会议室召开的 2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的现场会议。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国（为本法律意见之目的，“中国”特指中华人民共和国大陆地区）现行法律、法规和规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《广东广康生化科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《广东广康生化科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”）的有关规定，就本次股东大会有关事宜出具本法律意见。 本所经办律师依据本法律意见出具日以前已经发生的事实并基于本所经办律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解发表法律意见。本所经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见。 本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。 本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。 本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和资料进行了核查和验证并对本次股东大会依法见证。在本所经办律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设： 1. 提供予本所文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的； 2. 提供予本所文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的； 3. 提供予本所文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权； 4. 所有提供本所的复印件同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的； 5. 公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。 基于上述，本所经办律师出具法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开程序 1. 本次股东大会由公司董事会（以下简称“董事会”）负责召集。2025年7月12日，董事会在巨潮资讯网公告了《广东广康生化科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。 2. 本次股东大会的现场会议于2025年7月28日下午15:00在广东省广州市天河区高普路97号A-B座6楼（601-603房）会议室召开，由于公司董事长蔡丹群先生因工作原因无法主持本次股东大会，公司半数以上董事推举董事王世银先生主持本次股东大会。 3. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年7月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2025年7月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的召集人、主持人、会议通知的时间、方式及通知内容符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定。 二、 关于出席本次股东大会人员的资格 1. 出席现场会议的人员 根据公司提供的股东名册、出席会议的股东及股东代理人的签名册和相关股东的授权委托书等文件，并经本所经办律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4名，于股权登记日合计代表股份数为 46,500,100股，占公司有表决权股份总数的 62.8380%。 除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司董事、监事、高级管理人员以现场或通讯方式出席或列席了本次股东大会，本所经办律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所经办律师认为，出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定。 2. 参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共 39名，于股权登记日合计代表股份数为 106,700股，占公司有表决权股份总数的 0.1442%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。 3. 总体出席本次股东大会的人员 出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 43人，于股权登记日合计代表股份数为 46,606,800股，占公司有表决权股份总数的 62.9822%。 三、 关于本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所经办律师进行了计票、监票。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案： （一）非累积投票提案 1.逐项审议《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》 该议案的具体表决情况如下： 1.01《关于修订〈公司章程〉的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 1.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 1.03 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 2.逐项审议《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 该议案的具体表决情况如下： 2.01 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 2.02 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 2.03 《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 2.04 《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 2.05 《关于修订〈募集资金专项存放及使用管理制度〉的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 2.06 《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 2.07 《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 同意 46,585,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9547%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 1,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0034%。 其中，中小股东表决情况为：同意 85,700股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 80.2434%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 1,600股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 1.4981%。 3. 《关于增加公司 2025年度向银行申请综合授信额度的议案》 同意 46,587,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9582%；反对19,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0418%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况为：同意 87,300股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 81.7416%；反对 19,500股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 18.2584%；弃权 0股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的 0%。 （二）累积投票提案 4.逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 该议案的具体表决情况如下： 4.01 选举蔡丹群先生为公司非独立董事 获得的选举票数为 46,502,611票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7765%。 其中，获得中小股东的选举票数为 2,611票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 2.4448%。 本议案获得通过，蔡丹群先生当选公司第四届董事会非独立董事。 4.02 选举梁建中先生为公司非独立董事 获得的选举票数为 46,502,618票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7765%。 其中，获得中小股东的选举票数为 2,618票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 2.4513%。 本议案获得通过，梁建中先生当选公司第四届董事会非独立董事。 4.03 选举吴光辉先生为公司非独立董事 获得的选举票数为 46,502,611票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7765%。 其中，获得中小股东的选举票数为 2,611票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 2.4448%。 本议案获得通过，吴光辉先生当选公司第四届董事会非独立董事。 5.逐项审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 该议案的具体表决情况如下： 5.01 选举彭文平先生为公司独立董事 获得的选举票数为 46,502,615票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7765%。 其中，获得中小股东的选举票数为 2,615票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 2.4485%。 本议案获得通过，彭文平先生当选公司第四届董事会独立董事。 5.02 选举张志祥先生为公司独立董事 获得的选举票数为 46,502,615票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7765%。 其中，获得中小股东的选举票数为 2,615票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 2.4485%。 本议案获得通过，张志祥先生当选公司第四届董事会独立董事。 5.03 选举黄志威先生为公司独立董事 获得的选举票数为 46,502,614票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7765%。 其中，获得中小股东的选举票数为 2,614票，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的 2.4476%。 本议案获得通过，黄志威先生当选公司第四届董事会独立董事。 基于上述，本所经办律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，表决结果合法、有效。 四、 结论 综上所述，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市君合（广州）律师事务所关于广东广康生化科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页） 北京市君合（广州）律师事务所 负 责 人： 张 平 经办律师： 李丹虹 经办律师： 戴思语 2025 年 7 月 28 日 中财网
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