民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时设置职工代表董事。在公司股东会审议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的规范运作。
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合上述变更情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况详见附件。前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。前述《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为规范湖南湘投金天钛业科技股份有限公
司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的
全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现
代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法权益，
促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产
法》（以下简称《国资法》）《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作
条例（试行）》（以下简称《条例》）和国家有关法律、
行政法规及湖南省人民政府（以下简称省人民政府）
的有关规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为
准则，对公司、股东、党总支委员会委员、董事、监
事、高级管理人员等具有约束力。 | 第一条 为规范湖南湘投金天钛业科技股份有限公
司（以下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的
全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现
代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法权益，
促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产
法》（以下简称《国资法》）《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组
织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和国家有
关法律、行政法规及湖南省人民政府（以下简称省人
民政府）的有关规定，制定本章程。本章程为公司的
最高行为准则，对公司、股东、党总支委员会委员、
董事、监事、高级管理人员等具有约束力。 |
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| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司系在湖南金天钛业科技有限公司基础上整体变
更设立的股份有限公司；在常德市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91430700760717135F。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。
公司系在湖南金天钛业科技有限公司基础上整体变
更设立的股份有限公司；在常德市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91430700760717135F。
公司于2024年4月24日经中国证券监督管理委员会
同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股
9,250.00万股，于2024年11月20日在上海证券交
易所上市。 |
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| 第四条 公司住所：湖南省常德经济技术开发区德山
街道青山社区乾明路97号。 | 第四条 公司住所：湖南省常德经济技术开发区德山
街道青山社区乾明路97号
邮政编码：415001。 |
| | |
| 第七条 董事长为公司的法定代表人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。 |
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| - | 第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
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| 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 | 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 司的债务承担责任。 | 司的债务承担责任。 |
| 第九条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在
公司法人治理结构中的法定地位。坚持两个“一以贯
之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内
嵌于公司治理结构之中，发挥党总支的战斗堡垒作
用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持
续健康发展。 | 第十条 公司设立中国共产党的组织、开展党的活
动，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。
坚持两个“一以贯之”，把党的领导融入公司治理各
环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党总
支委的战斗堡垒领导作用；坚持全面从严治党，落实
两个责任，促进企业持续健康发展。公司为党组织的
活动提供必要条件。 |
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| 第十条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权
责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司
党总支委员会、董事会、监事会和经理层各自权责，
并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡。
公司不得以任何形式代替党总支委员会会议、董事会
会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。 | 第十一条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、
权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公
司党总支委员会、董事会、监事会和经理层各自权责，
并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、
有效制衡。
公司不得以任何形式代替党总支委员会会议、董事会
会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。 |
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| | |
| 第十一条 公司建立职工代表大会（以下简称职代
会）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、民
主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职
工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会
的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为
此提供必要的条件。 | 第十二条 公司建立职工代表大会（以下简称职代
会）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、民
主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职
工监事董事。公司工会是职代会的工作机构，负责职
代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公
司为此提供必要的条件。 |
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| | |
| 第十二条 公司的经营行为和其他活动不得损害股
东的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护
社会公共利益和国家利益。公司的合法权益和正当经
营活动受法律保护，不受侵犯。
公司党总支委员会委员、董事、监事、高级管理人员
违反法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损
失的，应按有关规定对公司承担赔偿责任。但是，对
议案表示异议并记载于会议记录，且在表决时明确投
票反对的董事或党员董事执行公司党总支委员会决
定的，可以免除责任。对投弃权票或既未出席会议，
又未委托其他董事出席董事会的董事不予免除其责
任。
对上述人员失职、渎职行为严格追责，建立决策、执
行、监督环节的终身责任追究制度。 | 第十三条 公司的经营行为和其他活动不得损害股
东的合法权益。公司遵守社会公德、商业道德，维护
社会公共利益和国家利益。公司的合法权益和正当经
营活动受法律保护，不受侵犯。
公司党总支委员会委员、董事、监事、高级管理人员
违反法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损
失的，应按有关规定对公司承担赔偿责任。但是，对
议案表示异议并记载于会议记录，且在表决时明确投
票反对的董事或党员董事执行公司党总支委员会决
定的，可以免除责任。对投弃权票或既未出席会议，
又未委托其他董事出席董事会的董事不予免除其责
任。
对上述人员失职、渎职行为严格追责，建立决策、执
行、监督环节的终身责任追究制度。 |
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| 第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 | 第十四条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 | 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类类别股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。 |
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| 第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每
股面值一元。 | 第二十条 公司发行的股票面额股，以人民币标明面
值，每股面值一元。 |
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| 第二十二条 公司股份总数为462,500,000股。公司
的股本结构为：人民币普通股462,500,000股，每股
1元，每股同权同利，无其他种类股。 | 第二十三条 公司股份总数为462,500,000股。公司
的股本结构已发行股份数为：人民币普通股
462,500,000股，每股1元，每股同权同利，无其他
种类股均为人民币普通股。 |
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| 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款借款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 |
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| 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）公开向不特定对象发行股份；
（二）非公开向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）批准规定的其他方式。 |
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| 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，在下
列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，在下
列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六七条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 |
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| 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， | 第二十九条 公司因本章程第二十六七条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， |
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| 修订前 | 修订后 |
| 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在三年内转让或者注销。 | 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十六七条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十六七条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并
应当在三年内转让或者注销。 |
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| 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 | 第三十条 公司的股份可以应当依法转让。 |
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| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第三十一条 公司不接受本公司的股票份作为质押
权的标的。 |
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| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东大会 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
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| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别享有权
利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
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| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 | 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。 |
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| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定，股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类类别
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 |
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| 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。 | 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
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| - | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。 |
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| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。 | 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合并计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审计
委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害
公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
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| 第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| - | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
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| - | 第四章 股东和股东大会
第二节 控股股东和实际控制人 |
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| 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤
勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
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| - | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和
生产经营稳定。
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 |
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| 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 | 第四章 股东和股东大会
第三节 股东大会的一般规定 |
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| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成，股东大会
是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（七四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八五）对发行公司债券作出决议；
（九六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十七）修改本章程；
（十一八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
计师事务所作出决议；
（十二九）审议批准第四十四七条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 | （十四一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会
对发行公司债券作出决议。 |
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| 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司提供的担保；“公司及公
司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担
保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总
资产的百分之三十30％以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
前款第四项担保，应当经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担
保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担
保，包括公司对控股子公司提供的担保；“公司及公
司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。 |
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| 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。 | 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股
东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。 |
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| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时； | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一
时； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
本条前款第（三）项所述的股份数比例，按股东提出
书面请求之日计算。 | （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
本条前款第（三）项所述的股份数比例，按股东提出
书面请求之日计算。 |
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| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住
所地或者股东大会会议通知中列明的其他地点。股东
大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所
地或者股东大会会议通知中列明的其他地点。股东大
会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，
股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 |
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| 第四十八条 公司召开股东大会时应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十一条 公司召开股东大会时应当聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
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| 第四章 股东和股东大会
第三节 股东大会的召集 | 第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的召集 |
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| 第四十九条 股东大会由董事会召集。独立董事有权
向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 股东大会由董事会召集董事会应当在
规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半
数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明
理由并公告。 |
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| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 | 第五十三条 监事会有权审计委员会向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案议后十日内提出同意或不同意召开临时 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案议
后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会审计委员会可以
自行召集和主持。 |
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| 第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监
事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向监事会审计委员会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会审计委员会
提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会审计委员会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会审计委员会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 监事会审计委员会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会审计委员会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 |
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| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股
权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于监事会审计委员会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会
议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 监事会审计委员会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
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| 第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知 | 第四章 股东和股东大会
第五节 股东大会的提案与通知 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
政法规和本章程的有关规定。 |
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| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会审
计委员会以及单独或者合并持有公司3%1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%1%以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六九
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开十五日前以公告方式通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。 |
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| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 | 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。 | 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准
确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。除采取
累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。 |
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| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不
应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四章 股东和股东大会
第五节 股东大会的召开 | 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的召开 |
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| 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必
要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
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| | |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为
出席和表决。 |
| | |
| | |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。 |
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| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的
授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权代理人姓名或者名称； |
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| 修订前 | 修订后 |
| 成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | （三）股东的具体指示，分别包括对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署。授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。 |
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| 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。 |
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| 第六十九条 股东大会召开时，除确有正当理由且事
先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董
事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大
会上接受质询的，不得请假。 | 第七十一条 股东大会召开时，除确有正当理由且事
先已经以书面方式向会议召集人提出请假外，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董
事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大
会上接受质询的，不得请假。股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。 |
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| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会审计委员会自行召集的股东大会，由监事会主
席审计委员会召集人主持。监事会主席审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事
审计委员会成员共同推举的一名监事审计委员会成
员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
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| 第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 | 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案
的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 |
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| 第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应
当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| | |
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| | |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | |
| | |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书
负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| | |
| | |
| | |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准
确和完整。出席或列席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。 |
| | |
| | |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直
至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 |
| | |
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| | |
| 第四章 股东和股东大会
第六节 股东大会的表决和决议 | 第四章 股东和股东大会
第七节 股东大会的表决和决议 |
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| 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通 | 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 过。 | |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| | |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
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| | |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；在非关联股东对关联交 | 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的
股份数不计入有效表决总数；在非关联股东对关联交 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 易事项进行表决时，关联股东应予以回避。如果关联
股东是会议主持人，则应委托另一位无关联关系的股
东代表主持表决程序。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 | 易事项进行表决时，关联股东应予以回避。如果关联
股东是会议主持人，则应委托另一位无关联关系的股
东代表主持表决程序。股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。 |
| | |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和
其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| | |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上
届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式
和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公
司股东大会通过的独立董事制度执行。
首届股东代表监事候选人由发起人提名，首届职工代
表监事候选人由公司职工民主选举产生；下届股东代
表监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下
届职工代表监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
股东大会在选举或者更换董事时按照《股东大会议事
规则》或者股东大会的决议实行累积投票制度。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董
事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一
人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人
所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董
事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上
届董事会、单独或合并计持有公司发行在外有表决权
股份总数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方
式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和
公司股东大会通过的独立董事制度执行。
首届股东代表监事候选人由发起人提名，首届职工代
表监事候选人由公司职工民主选举产生；下届股东代
表监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发
行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，下
届职工代表监事候选人仍由公司职工民主选举产生。
股东大会在选举或者更换董事时按照《股东大会议事
规则》或者股东大会的决议实行累积投票制度。股东
大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
董事的表决应当分别进行。股东会选举两名以上独立
董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董
事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一
人，也可以分散投票选举数人。公司根据董事候选人
所获投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董
事聘满为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。 |
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| 第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。 |
| | |
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| 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 |
| | |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 | 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关 |
| | |
| 修订前 | 修订后 |
| 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他
表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 |
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| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 | 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。 |
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| 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 |
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| 第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别
提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别
提示。 |
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| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会会议结
束后立即就任。 | 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间在该次股东大会会议结
束后立即就任。 |
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| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月
内实施具体方案。 | 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公
积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月
内实施具体方案。 |
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| 第九十八条公司党总支委员会由五人组成，设书记
一名，每届任期三年，期满应及时换届。公司坚持和
完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的公
司党总支领导班子成员可以通过法定程序进入董事
会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公
司党总支。 | 第一百条公司党总支委员会由五5-7人组成，设书
记一名，党总支委员会书记、副书记、委员按照《中
国共产党章程》等有关规定产生。每届任期三年，期
满应及时换届。公司坚持和完善双向进入、交叉任职
的领导体制，符合条件的公司党总支领导班子成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入公司党总支。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百零二条公司党总支在收到董事会、总经理办
公会提请事前研究的重大议题后五日内，须召开党总
支会议予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。 | 第一百零四条公司党总支在收到董事会、总经理办
公会提请事前研究的重大议题后五日内，须召开党总
支会议予以研究并出具意见，党总支收到提请研究的
事项议题后，按程序批准上会研究的，一般应在10
个工作日内召开党总支委会予以研究决定或研究审
议并出具意见，无特殊原因，不得推迟。 |
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| 第一百零三条公司党总支会议与公司监事会协同，
对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点
部门和岗位的予以监督，建立健全权力运行监督机
制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司
党总支及班子成员和高中层管理人员在重大决策、财
务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组
改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。 | 第一百零五条公司党总支会议与公司监事会审计委
员会协同，对权力集中、资金密集、资源富集、资产
聚集等重点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运
行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不
限于公司党总支及班子成员和高中层管理人员在重
大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、
企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情
况。 |
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| 第六章 董事会
第一节 董事 | 第六章 董事及董事会
第一节 董事的一般规定 |
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| 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 第一百零八条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限未满的。
（七八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
解除其职务，停止其履职。 |
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| 第一百零七条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。 | 第一百零九条 董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。 |
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| 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本 |
| 修订前 | 修订后 |
| 程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；（二），不得挪用公司资金；
（三二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事
会同意，未按照本章程的规定向董事会或者股东会报
告，并经董事会或者股东会决议通过，不得将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意未
按照本章程的规定向董事会或者股东会报告，并经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意未按照本章程的规定经股东
会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）项
规定。 |
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| 第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。，保 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 | 证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会审计委员会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
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| 第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百一十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
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| 第一百一十二条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会
将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会公司提交书面辞职报告。董
事会公司将在两日两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。 |
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| 第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密由
公司披露成为公开信息。 | 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追
偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董
事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密由公
司披露成为公开信息，其余忠实义务则在董事辞任生
效或者任期届满后2年内仍然有效。董事在任职期间
因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。 |
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| - | 第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
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| 第一百一十五条 董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第六章 董事会
第二节 董事会 | 第六章 董事及董事会
第二节 董事会 |
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| 第一百一十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百二十条 公司设董事会，对股东大会负责。董
事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事
一名，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 |
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| 第一百一十八条 董事会由九名董事组成，其中独立 | 删除 |
| 修订前 | 修订后 |
| 董事三名，设董事长一人。 | |
| 第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
（七六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；
（九八）决定公司内部管理机构的设置；
（十九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二一）制订本章程的修改方案；
（十三二）管理公司信息披露事项；
（十四三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所；
（十五四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作；
（十六五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。 |
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| 第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公
司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出
说明。 | 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作
出说明。 |
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| 第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。 | 第一百二十三条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。 |
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| 第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
（一）股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等交易事项对董事会授权如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上且未达到50%；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但未达
到50%或绝对金额未达到5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且超过100万元，但未达到50%
或绝对金额未达到500万元；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万元，但未达到50%或绝对金
额未达到500万元。
（二）对于未达到本章程第四十三条规定须经股东大
会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担
保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须要
求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案时，
须经出席董事会会议的三分之二董事同意且作出决
议。
（三）超过授权范围的交易事项应及时提交股东大会
审议。
（四）公司发生的交易事项未达到本条第（一）款所
规定标准时，由公司董事会授权董事长审批。
公司章程规定的交易事项。上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则。
（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）
的决策权限为：
1、股东大会审批的关联交易为：公司与关联人达成
的交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上且
超过人民币3,000万元以上的关联交易。
2、董事会批准的关联交易为：
（1）公司与关联自然人达成的交易金额在人民币30
万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人达成的交易金额占公司最近一
期经审计总资产或公司市值0.1%以上且超过人民币 | 件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等交易事项对董事会授权如下：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上且未达到50%；
2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的10％以上，且绝对金额超过1000万元，但未达
到50%或绝对金额未达到5000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10％以上，且超过100万元，但未达到50%
或绝对金额未达到500万元；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万元，但未达到50%或绝对金
额未达到500万元。
（二）对于未达到本章程第四十三七条规定须经股东
大会审议通过的对外担保事项标准的公司其他对外
担保事项，须由董事会审议通过；公司对外担保必须
要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实
际承担能力；董事会审议有关公司对外担保的议案
时，须经出席董事会会议的三分之二董事同意且作出
决议。
（三）超过授权范围的交易事项应及时提交股东大会
审议。
（四）公司发生的交易事项未达到本条第（一）款项
所规定标准时，由公司董事会授权董事长审批。
公司章程规定的交易事项。上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外，公
司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连
续十二个月累计计算的原则。
（五）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）
的决策权限为：
1、股东大会审批的关联交易为：公司与关联人达成
的交易金额占公司最近一期经审计总资产1%以上且
超过人民币3,000万元以上的关联交易。
2、董事会批准的关联交易为：
（1）公司与关联自然人达成的交易金额在人民币30
万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人达成的交易金额占公司最近一
期经审计总资产或公司市值0.1%以上且超过人民币 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 300万元。
3、未达到股东大会或董事会审批标准的关联交易授
权由董事长批准。 | 300万元。
3、未达到股东大会或董事会审批标准的关联交易授
权由董事长批准。 |
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| 第一百二十三条 董事会设董事长一人。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
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| 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 | 第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事
和监事。 |
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| 第一百二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，独立董事可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十七条 代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，审计委员会、独立董
事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东
大会审议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董
事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事
项提交股东大会审议。 |
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| 第六章 董事会
第三节 独立董事 | 第六章 董事及董事会
第三节 独立董事 |
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| 第一百三十六条公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立
董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害。
本章第一节的内容适用于独立董事，如本节关于独立
董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致
之处，以本节规定为准。 | 第一百三十七条公司董事会成员中应当有三分之一
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立
董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注
中小股东的合法权益不受损害独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
本章第一节的内容适用于独立董事，如本节关于独立
董事的规定与本章程其他关于董事的规定有不一致
之处，以本节规定为准 |
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| 第一百三十七条担任独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所
要求的独立性； | 第一百三十八条担任独立董事应当符合下列基本条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所
要求的独立性符合本章程规定的独立性要求； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验。 | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等或者其他履行独立董事职责所必
需的工作经验。；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
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| 第一百三十八条独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百三十九条独立董事必须具有独立性，下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女
的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的
股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及
其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。 |
| 第一百三十九条独立董事对公司及全体股东负有诚
信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上
市公司独立董事规则》和本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。独立董事最多在五家上市
公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百四十条独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务，审慎履行下列职责：。
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。
独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独
立董事规则》和本章程的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。独立董事最多在五三家境内上市公
司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度
述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
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| 第一百四十二条独立董事的提名、选举和更换应当
依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照前款规定公布相关内容，并将所有被提名
人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。 | 第一百四十三条独立董事的提名、选举和更换应当
依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会审计委员会、单独或者合
并计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照前款述规定公布相关内容，并将所有被提
名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提
名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百四十四条独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董
事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。 | 第一百四十五条独立董事连续三次未亲自出席董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董
事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露。 |
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| 第一百四十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所
要求的标准认定，下同）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款
第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况对股东予以说明。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 第一百四十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独
立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
（一）重大关联交易（按公司股票上市地证券交易所
要求的标准认定，下同）应由独立董事事前认可；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三二）向董事会提请召开临时股东大会；
（四三）提议召开董事会；
（五四）在股东大会召开前依法公开向股东征集投票
权股东权利；
（六五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司
的具体事项进行审计和咨询对可能损害公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五三）项职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前
款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论独立董事行使第一款所列
职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况对股东予以说明。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
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| 第一百四十七条 独立董事应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款； | 第一百四十八条 独立董事应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近
经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款； |
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| 修订前 | 修订后 |
| （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要说明的事项，公司应
当将独立董事的意见予以说明，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别说明。 | （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定
的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要说明的事项，公司应
当将独立董事的意见予以说明，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别说明。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
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| 第一百四十八条为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。 | 第一百四十九条为了保证独立董事有效行使职权，
公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营
情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应
及时协助办理公告事宜。
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先
认可。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董
事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会
议的召开提供便利和支持。 |
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| 第一百五十条独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。公司应当给予独立董事适当的 | 第一百五十一条独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。公司应当给予独立董事适当的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会
审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低
独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
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| 第六章 董事会
第四节 专门委员会 | 第六章 董事及董事会
第四节 专门委员会 |
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| 第一百五十一条公司董事会下设战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。上述专门
委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并
不少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据股东
大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员
会的运作：
（一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
（二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
（三）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案提交董事会审查决定。 | 第一百五十二条公司董事会下设战略委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。上述专门
委员会成员全部由董事组成，委员会成员为单数，并
不少于三名。除战略委员会外，委员会成员中应有半
数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计
委员会的召集人为会计专业人士。公司可以根据股东
大会决议，在董事会中设立其他专门委员会。
董事会负责制定专门委员会工作制度，规范专门委员
会的运作：
（一）在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行
评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
（二）各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
（三）各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的
提案提交董事会审查决定。 |
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| 第一百五十三条提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
出建议。 | 第一百五十四条提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并
提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提
出建议。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 第一百五十四条薪酬与考核委员会的主要职责包
括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考 | 第一百五十五条薪酬与考核委员会的主要职责包
括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。 | 核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| 第一百五十五条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他
事项。 | 第一百五十六条审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换
外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外
部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他
事项。
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。审计委员会成员为3名，为不在公
司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半
数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计；政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| | 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半
数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
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| 第一百五十七条 本章程规定关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百
一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十八条 本章程规定关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零九条关于董事的忠实义务和第一百
一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总
监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百六十一条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者
解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
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| 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务合同规定。 | 第一百六十四条 总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳务动合同规定。 |
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| 第一百六十五条 公司设董事会秘书，由董事会聘任
或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 | 第一百六十六条 公司设董事会秘书，由董事会聘任
或解聘。董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。 |
| 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 第八章 监事会 | 全章删除 |
| 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制 | 第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行编制 |
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| 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。 | 第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另
立会计账簿。公司的资产金，不以任何个人名义开立
账户存储。 |
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| 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
分配的除外。
股东大会违反前款规定《公司法》向股东分配利润的，
在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥
补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百八十七条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 |
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| 第一百八十八条 公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，公司的利润分配政策及决策程序和机
制：
……
（二）公司利润分配的决策程序和机制:
1、定期报告公布前，公司管理层、董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素和本章程的规定提出分红建议和制
订利润分配方案，报经公司股东大会审议批准后实
施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序；制订
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
2、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及
股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环
境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润
分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听
取独立董事、监事会意见后，经公司董事会审议并提
交公司股东大会经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上审议通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀
请中小股东现场参会等方式）及时与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种
渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投
票表决及邀请中小股东参会等）。
4、监事会应对董事会制定利润分配方案的决策程序
和管理层执行公司利润分配政策的情况进行监督，发
现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见， | 第一百七十五条 公司应保持利润分配政策的连续
性和稳定性，公司的利润分配政策及决策程序和机
制：
……
（二）公司利润分配的决策程序和机制:
1、定期报告公布前，公司管理层、董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素和本章程的规定提出分红建议和制
订利润分配方案，报经公司股东大会审议批准后实
施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序；制订
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策
程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害公司或者中小股东利益的，有权发表独立意
见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采
纳的具体理由，并披露。
2、公司应严格执行本章程确定的利润分配政策以及
股东大会审议批准的利润分配具体方案。如因外部环
境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润
分配政策进行调整或者变更的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有
关调整利润分配政策的议案经过详细论证和充分听
取独立董事、监事会审计委员会意见后，经公司董事
会审议并提交公司股东大会经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上审议通过。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当
通过多种渠道（包括但不限于邮件、传真、电话、邀
请中小股东现场参会等方式）及时与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种
渠道邀请中小股东参与投票和表决（包括提供网络投
票表决及邀请中小股东参会等）。
4、监事会审计委员会应对董事会制定利润分配方案
的决策程序和管理层执行公司利润分配政策的情况
进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 并督促其及时改正：（1）未严格执行现金分红政策和
股东回报规划；（2）未严格履行现金分红相应决策程
序；（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及
其执行情况。
5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在
上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包
括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）在内每年以现金方式分配的利润少于当年实现的
可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计
分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度
报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的
说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较
低的合理性发表的独立意见。 | 表明确意见，并督促其及时改正：（1）未严格执行现
金分红政策和股东回报规划；（2）未严格履行现金分
红相应决策程序；（3）未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况。
5、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在
上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或包
括拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）在内每年以现金方式分配的利润少于当年实现的
可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计
分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十的，公司应当在定期报告和审议通过年度
报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）对未进行现金分红或现金分红水平较低原因的
说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较
低的合理性发表的独立意见。 |
| 第一百八十九条 公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计
监督。 | 第一百七十六条 公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保
障、审计结果运用和责任追究等配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 |
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| 第一百九十条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。 | 第一百七十七条 公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施，并对外披露。审计
负责人向董事会负责并报告工作。 |
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| - | 第一百七十八条 公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计
人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。 |
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| - | 第一百七十九条 内部审计机构向董事会负责。内部
审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。 |
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| - | 第一百八十条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
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| - | 第一百八十一条 审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
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| - | 第一百八十二条 审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第一百九十一条 公司聘用符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 | 第一百八十三条 公司聘用符合《中华人民共和国
证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。 |
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| 第一百九十二条 公司聘用会计师事务所必须由股
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。 | 第一百八十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。 |
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| 第一百九十四条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 | 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东
大会决定。 |
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| 第一百九十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 | 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股
东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司
有无不当情形。 |
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| 第一百九十八条 公司召开股东大会的会议通知，以
专人送出、传真、邮件或者电子邮件等方式进行。 | 第一百九十条 公司召开股东大会的会议通知，以专
人送出、传真、邮件或者电子邮件等方式公告进行。 |
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| 第二百条 公司召开监事会的会议通知，以专人送
出、传真、邮件或者电子邮件等方式进行。 | 删除 |
| 第十章 通知和公告
第二节 通知 | 第十九章 通知和公告
第二节 通知公告 |
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| 第二百零三条 公司指定符合中国证监会规定条件
的报刊及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息
的媒体。 | 第一百九十四条 公司指定符合中国证监会规定条
件的报刊及上海证券交易所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 |
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| 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 | 第十一十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 |
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| - | 第一百九十六条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
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| 第二百零五条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
通过登报或法律法规规定的其他方式进行公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 | 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内通过登报或法律法规规定的其他方式进行者国家
企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
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| 第二百零六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十八条 公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
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| 第二百零七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 | 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 十日内通过登报或法律法规规定的其他方式进行公
告。 | 十日内通过登报或法律法规规定的其他方式进行者
国家企业信用信息公示系统公告。 |
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| 第二百零九条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内通过登报或法律法规规定的
其他方式进行公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百零一条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内通过登报或法律法规规定的
其他方式进行者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额公
司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
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| - | 第二百零二条公司依照本章程的规定以公积金弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规
定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本50%前，不得分配利润。 |
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| - | 第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
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| - | 第二百零四条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。 |
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| 第二百一十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。 | 第二百零六条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股
东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持
有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可以
请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事
由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零七条 公司有本章程第二百一十一零六条
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配
财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。 |
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| 第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第二百零八条 公司因本章程第二百一十一零六条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
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| 第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第二百一十五条 清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内通过登报或法律法规规定
的其他方式进行公告。债权人应当自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内通过登报法律法规规定的其
他方式进行者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
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| 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，应当制定制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保
险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
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| 第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作
清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
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| 第二百一十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履
行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改
章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章
程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵
触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一
致；
（三）股东大会决定修改章程。 |
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| 第二百二十二条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百一十七条 股东大会决议通过的章程修改事
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
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| 第二百二十三条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 | 第一百一十八条 董事会依照股东大会修改章程的
决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
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| 第二百二十四条 章程修改事项属于法律法规要求
备案的事项，按规定予以备案。 | 第二百一十九条 章程修改事项属于法律、法规要求
备案的事项，按规定予以备案披露的信息，按规定予
以公告。 |
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| 第二百二十六条 公司严格执行国家安全保密法律
法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息
披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管
理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部
门的监督检查，确保国家秘密安全。 | 第二百二十一条 公司严格执行国家安全保密法律
法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息
披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管
理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部
门的监督检查，确保国家秘密安全。 |
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| 第二百三十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， | 第二百二十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的普通股占股份有限公
司股本总额超过50%以上的股东；或者持有股份的比 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 | 例虽然不足未超过50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过
投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 |
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| 第二百三十八条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百三十三条 本章程附件包括股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则。 |
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| 第二百三十九条 本章程经公司股东大会审议通过，
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
科创板上市之日起生效实施。 | 第二百三十四条 本章程经公司股东大会审议通过，
于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
科创板上市之日起生效实施本章程自公司股东会审
议通过之日施行。 |
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| - | 第二百三十五条 本章程如与中国现行的法律、行政
法规相冲突的，以中国现行的法律、行政法规为准。 |
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