公元股份(002641):信息披露事务管理制度（2025年7月）
信息披露事务管理制度 （2025年7月） 第一章 总则 第一条 为规范公元股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公元股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司应当同时向所有投资者公开披露信息。 公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第五条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所（以下简称“深交所”）登记，并在中国证监会指定的媒体发布。 信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露, 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司网站地址为：https://www.era.com.cn/。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并特别注意使用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于中国证监会指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、深圳证券交易所供社会公众查阅。 第二章 公平信息披露 第七条 本章有关释义 （一）本章所称公平信息披露是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 （二）本章所称重大信息是指对公司股票交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息： 1、与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； 2、与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； 3、与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； 4、与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； 5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； 6、应予披露的交易和关联交易事项有关的信息； 7、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。 （三）本章所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 （四）本章所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括： 1、从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人； 2、从事证券投资的机构、个人及其关联人； 3、持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人； 4、新闻媒体和新闻从业人员及其关联人； 5、深交所认定的其他机构或个人。 第八条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深交所报告和接受深交所质询的义务。 第九条 在公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或建议他人买卖公司股票。 第十条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 公司自愿性披露的信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，说明最新变化及其原因。 第十一条 公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。 在未公开重大信息公告前，出现信息泄漏或公司股票交易发生异常波动的，公司及相关信息披露义务人应当第一时间向深交所报告，并立即公告。 第十二条 公司与特定对象进行直接沟通前，应当要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容： 1、不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询； 买卖或建议他人买卖公司股票； 3、在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时披露该信息； 4、在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料； 5、承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公司； 6、明确违反承诺的责任。 第十三条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向深交所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票。 第十四条 公司董事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。 第十五条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。 第十六条 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第十七条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第三章 定期报告 第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。 第十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十条 公司年度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况； （五）公司董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的影响； （九）财务会计报告和审计报告全文； （十）中国证监会、深交所规定的其他事项。 第二十一条 公司中期报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会、深交所规定的其他事项。 第二十二条 公司季度报告应当记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会、深交所规定的其他事项。 第二十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第二十五条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，亿元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票交易因触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）深圳证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。 公司因本条第一款第六项情形披露年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、按照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.2条规定扣除后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。 第二十六条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当及时披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因第二十五条第一款第一项至第三项披露业绩预告的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （二）因第二十五条第一款第四项、第五项披露业绩预告的，最新预计不触及第5.1.1条第一款第四项、第五项的情形； （三）因第二十五条第一款第六项披露业绩预告的，最新预计第二十五条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差异幅度较大； （四）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报： （一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密； （二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动； （三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。 出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。 第二十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第四章 临时报告 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第三十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十二条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应及时告知公司董事会，公司应当履行信息披露义务。 第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第五章 信息传递、审核及披露流程 第三十六条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议； （二）董事会秘书负责送达董事审阅； （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告； （四）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、高级管理人员。 第三十七条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序： （一）由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核； （二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露。 （三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。 第三十八条 重大信息报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在24 小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和分公司、子公司负责人应当在24 小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、股东会审批。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第三十九条 公司信息发布应当遵循以下流程： （一）证券部制作信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记； （四）在中国证监会指定媒体上进行公告； （五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，并置备于公司住所供社会公众查阅； （六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第四十条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。 如有必要，由董事会秘书组织证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。 第四十一条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。 第六章 信息披露事务管理职责 第四十二条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。 第四十三条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。 第四十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第四十五条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第四十六条 公司董事和董事会、总经理、副总经理、财务负责人应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，董事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第四十七条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。 第四十八条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第四十九条 独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度的监督，独立董事和审计委员会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。 第五十条 审计委员会当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十一条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。 第五十二条 公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。 第五十三条 董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 第五十四条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券部设专人具体负责档案管理事务。 第五十五条 董事、高级管理人员、各部门和分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。 第五十六条 证券部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于10 年。 第五十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供文件。 第七章 信息保密 第五十八条 信息知情人员对本制度第三章、第四章所列的公司信息以及本制度第二十九条所指的公司重大信息在没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第五十九条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。 第六十条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公司、子公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。 第六十一条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按相关规定执行。 第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度 第六十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 第六十五条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。 第六十六条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券部统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。 第六十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。 第六十八条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。 第十章 公司部门和分公司、子公司的 信息披露事务管理和报告制度 第六十九条 公司各部门和分公司、子公司负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。 第七十条 公司各部门和分公司、子公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及证券部报告与本部门、本公司相关的信息。 第七十一条 公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。 第七十二条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。 第七十三条 董事会秘书和证券部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。 第十一章 董事、高级管理人员买卖公司股份报告、申报和监督制度 第七十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 第七十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第七十六条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益。 第七十七条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他期间。 第七十八条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第七十九条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第八十条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第七十六条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第十二章 收到证券监管部门相关文件的报告制度 第八十一条 公司董事会秘书及证券部收到下列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、高级管理人员通报： （一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则； （二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件； （三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。 第八十二条 董事会秘书按照本制度第四十条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。 第十三章 控股股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度 第八十三条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务： （一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。 第八十四条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司董事会秘书，并积极配合公司证券部的调查和相关信息披露工作。 第十四章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施 第八十五条 由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第八十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第十五章 附则 第八十八条 本制度下列用语的含义： (一)及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 (二)关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人和关联自然人，其具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。 第八十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 第九十条 本制度由公司董事会负责修改、解释。 第九十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 公元股份有限公司 2025年7月28日 中财网
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