纳尔股份(002825):变更注册资本、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年07月29日 17:11:34 中财网

原标题:纳尔股份:关于变更注册资本、取消公司监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告

证券代码：002825 证券简称：纳尔股份 公告编号：2025-045
上海纳尔实业股份有限公司
关于变更注册资本、取消公司监事会并修订《公司章
程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月25日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会暨修订的议案》和《关于修订、制定公司内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、注册资本变更情况
2025年7月9日，公司新增股份91.7060万股用于2025年限制性股票首次授予登记，公司注册资本由34,061.8067万元变更为34,153.5127万元。

二、取消监事会的依据及相关安排
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《上海纳尔实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东利益。

三、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司注册资本变更、治理结构调整等实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订条款列示如下：
1、鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关描述，监事会职权由 “审计委员会”行使；
2、将“股东大会”改为“股东会”；
3、涉及条款序号变动的进行顺序调整。上述两类修订情形、条款编号变化、援引条款序号的相应调整等不涉及实质性内容的非重要修订，未在下述表格中对比列示；
4、除以上修订外，其他主要修订情况对比如下：

修订前修订后
第一条 为维护上海纳尔实业股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）、公司股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制订本章程。第一条 为维护上海纳尔实业股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）等有关法律、法规、规 章及规范性文件，制订本章程。
第六条 首次公开发行股票后，公司注 册资本为人民币34,061.8067万元。第六条 首次公开发行股票后，公司注 册资本为人民币34,153.5127万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长作为代表公司执行公司 事务的董事，为公司的法定代表人。担 任法定代表人的董事长辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。本 章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后， 依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与第十一条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具 有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和 其他高级管理人员。股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人和本章程规定的其他人 员。
第十五条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十七条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第十九条 2016年 11月 4日，公司经 中国证监会核准，首次向社会公开发 行人民币普通股 2,500万股，公司的 股份总数增至 10,000万股。公司发行 的股份全部为人民币普通股。第二十条 2016年 11月 4日，公司经中 国证监会核准，首次向社会公开发行人 民币普通股 2,500万股，公司的股份总 数增至 10,000万股。公司发行的股份全 部为人民币普通股，面额股的每股金额 为1元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十一条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权
　作出决议，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股 东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他 公司合并； （三）将股份用于员工持股计划 或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的 公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司 发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需。第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖 本公司股份的活动。　
第二十五条 …公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份 总额的 10%，并应当在 3年内转让或 者注销。第二十六条 …公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总 数的 10%，并应当在 3年内转让或者注 销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 让。第二十七条 公司的股份应当依法转 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 票作为质押权的标的。第二十八条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、监事和高级管理人员 在首次公开发行股票上市之日起六 个月内申报离职的，自申报离职之日 起十八个月内不得转让其直接持有 的本公司股份；在首次公开发行股票 上市之日起第七个月至第十二个月 之间申报离职的，自申报离职之日起 十二个月内不得转让其直接持有的第二十九条 公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的 25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起 1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。法律、行政法 规或者中国证监会对股东转让其所持 本公司股份另有规定 的，从其规定。
本公司股份。　
第二十九条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6个月时间限制。 …第三十条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6个月内卖 出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 …
第三十条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会 召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第三十二条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东会召集人确 定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： ……第三十三条 公司股东享有下列权利： ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务 会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收 购其股份； ……（五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财 务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证； …… （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述 有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第三十四条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》、《证 券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起 60日内，请求 人民法院撤销。但是，股东会、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行
　股东会决 议。公司、董事和高级管理 人员应当切 实履行职责，确保公司正 常运作。人民法院对相关事项作出判决 或者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定 履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。 涉及更正前期事项的，将及时处理并履 行相应信息披露义务。
新增第三十六条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监 事会向人民法院提起诉讼；监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院第三十七条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合计持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼；审计委员会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求
提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害 的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起 30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》相关规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。若全资子公司不设 监事会或监事、设审计委员会的，按照 本条第一款、第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，
外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日向公 司作出书面报告。删除
第三十九条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对 公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出 资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股第四十条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任。
东的利益。　
新增第四十一条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行 义务，维护上市公司利益。
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生 的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕 交易、短线交易、操纵市场等违法违规 行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得
　以任何方式影响公司的独立性； （九） 法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
新增第四十三条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；第四十五条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的 担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项； （十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权 董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币 3亿元且不超过最近一年末 净资产20%的股票，该授权在下一年度股 东会召开日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。公司经股东会决议， 或者经本章程、股东会授权由董事会决 议，可以发行股票、可转换为股票的公 司债券，具体执行应当遵守法律、行政 法规、中国证监会及证券交易所的规
　定。除法律、行政法规、中国证监会规 定或者证券交易所规则另有规定外，上 述股东会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对 外担保总额，达到或超过公司最近一 期经审计净资产 50％以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过 70%的 担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额 超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000万元； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件 及公司章程规定的需经股东大会审批 的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（四）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。第四十六条 公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外 担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保； （四）连续十二个月内向他人提供 担保金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30％以后提供的任何担保； （五）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的 50％且 绝对金额超过 3000万元； （六）对股东、实际控制人及其关 联人提供的担保； （七）法律、法规、规范性文件及 公司章程规定的需经股东会审批的其他 对外担保事项。 股东会审议前款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供的担保提案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参
　与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 人提供担保的，应当要求对方提供反担 保。公司发生的对外担保事项中，中国 证监会、证券交易所有特殊规定的以其 规定为准。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》 规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。第四十八条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时 股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的 地点为：公司住所地或股东大会会议 通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络或证 券监管机构认可或要求的其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出 席。第四十九条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会会议通知中明 确的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形 式召开。公司还将提供网络或证券监管 机构认可或要求的其他方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式 参加股东会的，视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，
　股东会现场会议召开地点不得变更。确 需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条 股东大会审议下列事项 之一的，公司应当安排通过网络投票 系统等方式为中小投资者参加股东大 会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股 （含发行境外上市外资股或其他股份 性质的权证）、发行可转换公司债券、 向原有股东配售股份（但具有实际控 制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买 的资产总价较所购买资产经审计的账 面净值溢价达到或超过 20%的； （三）一年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审 计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权 偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属 企业到境外上市； （六）中国证监会、证券交易所要求 采取网络投票方式的其他事项。删除
第四十七条 独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同第五十一条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的
意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知；董事会不 同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事 会同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后 10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。第五十二条 审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后 10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后的 5日内发出召开 股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提案后 10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行 召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后 10日内提出同意或不同第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股
意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会 的，应当在作出董事会决议后的 5日 内发出召开股东大会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 董事会不同意召开临时股东大 会，或者在收到请求后 10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求 5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东 大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的 5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后 10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求 5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续 90日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向公司所在地中第五十四条 审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。　
第五十四条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开 10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合 本章程第五十三条规定的提案，股东 大会不得进行表决并作出决议。第五十八条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股 份的股东，可以在股东会召开 10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后 2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案 违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本 章程第五十七条规定的提案，股东会不 得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 股东均有权出席股东大会，并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；第六十条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电 话号码。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午 9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码。 （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容 或索引文件。股东会网络投票按照证券 交易所网络投票实施细则等规定执行。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于 7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
第六十一条 自然人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；代理人出席会议的，应出示 委托人和受委托人的有效身份证件、 委托人的股票账户卡及书面授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身第六十五条 自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明；代理人出席 会议的，应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能够证明其具有法定代表人资格的 有效证明文件；代理人出席会议的，代
份证、能够证明其具有法定代表人资 格的有效证明文件；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。第六十六条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三条 委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可 以按自己的意思表决。删除
第六十四条 代理投票的委托书由委 托人授权他人签署的，委托人签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文 件和代理投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表 人或者董事会、或者其章程规定的其第六十七条 代理投票的委托书由委托 人授权他人签署的，委托人签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件和代 理投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。
他决策机构授权的人作为代表出席 公司的股东大会。　
第六十五条 出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载 明出席会议的股东姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或 代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或单位名称）等事项。第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明出 席会议的股东姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名（或单位名称）等 事项。
第六十七条 股东大会召开时，公司 全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。第七十条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反公司股东大会议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东 大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。第七十一条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时，由 过半数审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反公 司股东会议事规则使股东会无法继续进 行的，经出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事 规则，详细规定股东大会的召开和表第七十二条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附 件，由董事会拟定，股东大会批准。决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和 召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； ……第七十六条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十四条 召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人 或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于 10年。第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他 方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于 10年。
第七十六条 股东大会决议分为普通 决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由第七十九条 股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席 股东会的股东（包括委托代理人出席股 东会会议的股东）所持表决权的过半数 通过。
出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席 股东大会的股东（包括委托代理人出席 股 东会会议的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以 普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。第八十条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规第八十一条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对
定的，以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 ……第八十二条 股东（包括委托代理人出 席股东会会议的股东）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数 ……
第八十条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表 决情况。 审议关联交易事项，有关联关系 股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的事项与某第八十三条 股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股 东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的事项与某股东 有关联关系，该股东应当在股东会召开
股东有关联关系，该股东应当在股东 大会召开之日前向公司董事会披露其 关联关系； （二）股东大会在审议有关关联 交易事项时，大会主持人宣布有关关 联关系的股东，并解释和说明关联股 东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东 回避，由非关联股东对关联交易事项 进行审议、表决； （四）关联交易事项形成决议， 必须由出席会议的非关联股东有表决 权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述 程序进行关联关系披露或回避，有关 该关联事项的决议无效，需重新表决。之日前向公司董事会披露其关联关系， 召集人应依据有关规定审查该股东是否 属于关联股东及该关联股东是否应当回 避。 （二）股东会在审议有关关联交易 事项时，会议主持人宣布有关关联关系 的股东，并解释和说明关联股东与关联 交易事项的关联关系； （三）会议主持人宣布关联股东回 避，由非关联股东对关联交易事项进行 表决； （四）关联交易事项形成决议须由 出席股东会的非关联股东所持表决权过 半数通过；该关联交易事项属于特别决 议事项的，必须经出席股东会的非关联 股东所持表决权三分之二以上通过方为 有效。
第八十三条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行 表决时，根据本章程的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会选举两名以上独立董事的， 实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表 决权，股东既可以用所有的投票权集 中投票选举一人，也可以分散投票选第八十六条 董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。股东会选举两名以 上独立董事的，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权，股东既可以用所有 的投票权集中投票选举一人，也可以分 散投票选举数人，按得票多少依次决定 董事入选的表决权制度。
举数人，按得票多少依次决定董事、 监事入选的表决权制度。 采用累积投票制选举董事时，独 立董事与其他董事应分别选举，以保 证独立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董 事、监事的简历和基本情况。公司董 事、监事候选人提名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独 或者合并持股3%以上的股东提名推 荐，由董事会进行资格审核后，提交 股东大会选举； （二）独立董事候选人由单独或 者合并持股 1%以上的股东向董事会 书面提名推荐，由董事会进行资格审 核后，提交股东大会选举； （三）非职工代表监事候选人由 监事会、单独或者合并持股 3%以上的 股东向监事会书面提名推荐，由监事 会进行资格审核后，提交股东大会选 举； （四）职工代表监事候选人由公司工 会提名，提请公司职工代表大会决议。采用累积投票制选举董事时，独立 董事与其他董事应分别选举，以保证独 立董事在公司董事会中的比例。 董事会应当向股东提供候选董事 的简历和基本情况。公司董事候选人提 名方式和程序如下： （一）董事候选人由董事会、单独 或者合并持股1%以上的股东提名推荐， 由董事会进行资格审核后，提交股东会 选举； （二）独立董事候选人由单独或者 合并持股 1%以上的股东向董事会书面 提名推荐，由董事会进行资格审核后， 提交股东会选举；
第八十五条 股东大会审议提案时，不 得对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本 次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不得 对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上 进行表决。
第九十条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。证券登记结第九十三条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或弃权。证券登记结算机构
算机构作为沪港通股票的名义持有 人，按照实际持有人意思表示进行申 报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照，责令关闭之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的；
章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解 除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员 等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司应当解除 其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级 管理人员兼任，董事会成员中可以有 公司职工代表，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。第一百条 非职工代表董事由股东会选 举或者更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，董 事会成员中可以有公司职工代表，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司 利益冲突不得利用职权牟取不正当利 益。
产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取本应属于公司的商业机 会，但向董事会或者股东会报告并经股 东会决议通过，或者公司根据法律、行 政法规或者本章程的规定，不能利用该 商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报 告，并经股东会决议通过，不得自营或 者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
　董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： …… （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽 到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在董事 辞职生效或者任期届满后 1年内仍然 有效，但其对公司商业秘密的保密义 务直至该秘密成为公开信息，不以 1 年为限。第一百〇五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在董事辞职生效或者任期届满 后 1年内仍然有效，但其对公司商业秘 密的保密义务直至该秘密成为公开信 息，不以 1年为限。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
　第一百〇七条 股东会可以决议解任董
　事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条 董事执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执 行。独立董事应当保持独立性，确保 有足够的时间和精力认真有效地履行 职责，持续关注公司情况，认真审核 文件，客观发表独立意见。独立董事 应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核 查； （二）向董事会提议召开临时股 东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 权利； （五）对可能损害公司或者中小 股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、深圳证券交易所 有关规定以及本章程规定的其他 职权。删除
独立董事行使前款第（一）项至 第（三）项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。　
第一百〇六条 独立董事行使第一百 〇五条所列职权的，公司应当及时披 露；上述职权不能正常行使的，公司 应当披露具体情况和理由。下列事项 应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 本条第二款第（一）项至第（三） 项所列事项，应当经独立董事专门会 议审议。删除
第一百〇七条 公司设董事会，董事会 对股东大会负责。 第一百〇八条 董事会由 7名董事组 成，其中独立董事 3名且至少包括 1 名会计专业人士。董事会设董事长 1 名。第一百〇九条 公司设董事会，董事会 由7名董事组成，设董事长1人，独立 董事3人，职工董事1人。董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项； …… （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项； …… （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职 权。
第一百一十二条 公司应当就对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保、委托理财、关联交易等事项建 立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报股东大会批准。 公司对外投资等相关事项的审批 权限如下：第一百一十三条 董事会应当就对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等 权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东会批准。 公司对外投资等相关事项的审批权 限如下：
（一）对外投资 1、公司发生的对外投资达到下列 标准之一的，应当经董事会审议批准 并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 一千万元； （5）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的对外投资达到下 列标准之一的，公司除应当及时披露 外，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公（一）对外投资 1、公司发生的对外投资达到下列 标准之一的，应当经董事会审议批准并 及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过一千万 元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的对外投资达到下列 标准之一的，公司除应当及时披露外， 还应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上，该
司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过五百万元； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 五千万元； （5）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 3、除前述两款规定外，公司发 生的其他对外投资由董事长批准后执 行。 （二）资产处置 1、公司发生的购买、出售资产 达到下列标准之一的，应当经董事会 审议批准并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 10%以交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过五百万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过五千万 元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 3、除前述两款规定外，公司发生 的其他对外投资由董事长批准后执行。 （二）资产处置 1、公司发生的购买、出售资产达 到下列标准之一的，应当经董事会审议 批准并及时披露： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一
上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 一千万元； （5）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的购买、出售资产 达到下列标准之一的，公司除应当及 时披露外，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的 50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 10%以上，且绝对金额超过一千万 元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以 上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 2、公司发生的购买、出售资产达 到下列标准之一的，公司除应当及时披 露外，还应当提交股东大会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的 50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； （3）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过五百万元； （4）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 五千万元； （5）交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。 3、公司发生“购买或者出售资 产”交易时，应当以资产总额和成交 金额中的较高者作为计算标准，并按 交易事项的类型在连续十二个月内累 计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产 30％的，应当提交股东大 会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 4、除前述规定外，公司发生的 其他购买、出售资产由董事长审议批 准后执行。 （三）对外担保 1、本章程第四十一条规定应由上，且绝对金额超过五百万元； （4）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 50%以上，且绝对金额超过五千万 元； （5）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。 3、公司发生“购买或者出售资产” 交易时，应当以资产总额和成交金额中 的较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算，经 累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经 出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 4、除前述规定外，公司发生的其 他购买、出售资产由董事长审议批准后 执行。 （三）对外担保 1、本章程第四十一条规定应由股 东大会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，提交股东大会审批。 2、董事会决定除股东大会审批之 外的其他对外担保事项。 3、董事会审议担保事项时，必须
股东大会审批的对外担保，必须经董 事会审议通过后，提交股东大会审批。 2、董事会决定除股东大会审批 之外的其他对外担保事项。 3、董事会审议担保事项时，必 须经出席董事会会议的三分之二以上 董事审议同意。 4、资产抵押的审批权限依 照对外担保的权限执行。 （四）关联交易 1、公司与关联自然人发生的交 易金额在人民币 30万元以上的关联 交易，应当经董事会审议批准并及时 披露。 2、公司与关联法人发生的交易 金额在人民币300万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会 审议批准并及时披露。 3、公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在人民币3000万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当聘请具有从事证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进 行评估或者审计（但与日常经营相关 的关联交易涉及的交易标的，可以不 进行审计或评估），并将该交易提交股 东大会审议。经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议同意。 4、资产抵押的审批权限依照 对外担保的权限执行。 （四）关联交易 1、公司与关联自然人发生的交易 金额在人民币30万元以上的关联交易， 应当经董事会审议批准并及时披露。 2、公司与关联法人发生的交易金 额在人民币300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 的关联交易，应当经董事会审议批准并 及时披露。 3、公司与关联人发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在人民币 3000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易，除应当及时披露外，还应当 聘请具有从事证券、期货相关业务资格 的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计（但与日常经营相关的关联交易涉 及的交易标的，可以不进行审计或评 估），并将该交易提交股东大会审议。 4、公司为关联人提供担保的，不 论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。 5、除前述外的关联交易，由董事 长批准。 6、公司在连续十二个月内发生的 以下关联交易，应当按照累计计算的原
4、公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。 5、除前述外的关联交易，由董 事长批准。 6、公司在连续十二个月内发生 的以下关联交易，应当按照累计计算 的原则适用前述规定： （一）与同一关联人进行的交 易； （二）与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联 人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 已按照前述规定履行相关义务 的，不再纳入相关的累计计算范围。 （五）对外借款 1、公司在一年内对外借款金额 累计不超过公司最近一期经审计总资 产 50%的，经董事会通过后执行；在 上述额度范围内，单笔借款金额在 1500万元以下的，由董事长直接决 定。 2、超过上述限额的对外借款，需经董 事会决议通过后报股东大会审议。则适用前述规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一 交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人 受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。 已按照前述规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。 （五）对外借款 1、公司在一年内对外借款金额累 计不超过公司最近一期经审计总资产 50%的，经董事会通过后执行；在上述 额度范围内，单笔借款金额在 1500万 元以下的，由董事长直接决定。 2、超过上述限额的对外借款，需经董 事会决议通过后报股东大会审议。
第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议；第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权； （四）在发生特大自然灾害等不 可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处 置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告。（二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）董事会授予的其他职权； （四）在发生不可抗力事件的紧急 情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事和股东会报告。
第一百十七条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会、 过半数独立董事，可以提议召开董事 会临时会议。董事长应当自接到提议 后 10日内，召集和主持董事会会议。第一百十七条 代表 1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后 10日内，召集和主 持董事会会议。
第一百二十二条 董事会决议表决方 式为：书面表决，也可以是举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等 方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。第一百二十二条 董事会决议表决方式 为：书面表决、举手表决或电子通信表 决。 董事会临时会议在保障董事充分 表达意见的前提下，可以用电话会议、 视频会议、传真、数据电文、信函等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字 （包括现场签名和电子签名）。
第一百二十四条 董事会应当对会议 所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存， 保存期限不少于 10年。第一百二十四条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名（包括现 场签名和电子签名）。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于 10年。
新增第三节 独立董事
新增第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易
　所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份百分之五以上的股东或者在 公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大 业务往来 的人员，或者在有重大业务 往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目 组全体人员、各级复核人员、在报告上
　签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况 进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年 度报告同时披露。
新增第一百二十八条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。
新增第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、 勤勉义务，审慎履行下列职责：
　（一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利 益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
新增第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：
　（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会 议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董 事专门会议。本章程第一百三十一条第 一款第（一）项至第（三）项、第一百 三十二条所列事项，应当经独立董事专 门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要 研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立 董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两 名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制 作会议记录，独立董事的意见应当在会 议记录 中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开 提供便利和支持。
新增第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十三条 公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。
新增第一百三十四条 审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事应当过半数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。
新增第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应 当经审计委员会全体成员过半数同意 后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原 因作出会计政策、会计估计变更或者重 大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。2名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临 时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人
　一票。 审计委员会决议应当按规定制作 会议记录，出席会议的审计委员会成员 应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负 责制定。
新增第一百三十七条 公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当过半数，并由独 立董事担任召集人。
新增第一百三十八条 战略委员会负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行 研究，并向董事会提出建议。
新增第一百三十九条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项 向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载提名委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
新增第一百四十条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、 高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管 理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人为公司高级管理人员。第一百四十一条 公司设总经理 1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。
第一百二十七条 本章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠 实义务和第九十九条（四）～（六）第一百四十二条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同 时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实 际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理 人员。第一百四十三条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： …… （八）本章程或董事会授予的其 他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十五条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： …… （八）决定除股东会、董事会审议 批准范围之外的交易行为，包括但不限 于购买或出售资产、对外投资（含委托 理财、对子公司投资等）、租入或租出资 产、委托或者受托管理资产和业务、赠 与或受赠资产、债权或者债务重组、签 订许可使用协议、转让或者受让研发项 目、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权等），日常交易，关联交易 及证券交易所认定的其他交易事项； （九）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十一条 高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或 者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定，给公司造成损失的，应当承担
　赔偿责任。
新增第一百五十二条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或者违背诚信义务，给公 司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会整章删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计第七章 财务会计制度、利润分配和审 计
第一百五十二条 公司在每一会计年 度结束之日起 4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报 告，在每一会计年度前 6个月结束之 日起 2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送半年度财务会计报 告，在每一会计年度前 3个月和前 9 个月结束之日起的1个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季 度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编 制。第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的 资产，不以任何个人名义开立账户存 储。第一百五十五条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的 10%列入公第一百五十六条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的 50%以上的，可 以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配。 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的 50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》规定向股东 分配利润的，股东应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本 公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的 25%。第一百五十七条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。公积金弥补公 司亏损，应当先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。
第一百五十六条 公司的利润分配政 策应重视对投资者的合理投资回报， 应保持连续性和稳定性，兼顾全体股 东和公司的利益以及公司的持续经营 能力。 公司董事会应至少每五年制订或 重新审视一次股东分红回报规划和计 划，并报公司股东会审议批准。公司 董事会可以根据股东的意见对分红回 报规划和计划进行适当且必要的调 整，调整分红回报规划和计划应以股 东权益保护为出发点，调整后的股东 回报规划和计划不得违反本章程有关 条款的规定。 第一百五十七条 公司可以采取现金、 股票或现金与股票结合的方式分配利 润。公司具备现金分红条件的，应优 先采取现金分红进行利润分配。 除下列情形外，在公司当年盈利、 累计未分配利润为正，且能满足公司 正常生产经营的资金需求的情况下， 公司应当采取现金分红进行利润分 配。公司原则上应当每年进行一次现 金分红，每年以现金方式分配的利润 不得低于当年实现的可分配利润的 20%。 （一）公司在未来 12个月内存在 超过公司最近一期经审计净资产 20% 的单笔偿债计划、重大股权投资计划、 重大资产投资计划（发行股份募集资删除
金项目除外）； （二）公司在未来 12个月内存在 超过公司最近一期经审计总资产 10% 的单笔偿债计划、重大股权投资计划、 重大资产投资计划（发行股份募集资 金项目除外）； （三）当年经审计合并报表或母 公司报表的资产负债率超过 75%； （四）最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见。 （五）法律、法规规定不进行分 红的其他情况。 公司董事会可以根据公司的资金 需求状况提议公司进行中期现金分 配。公司召开年度股东会审议年度利 润分配方案时，可审议批准下一年中 期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东会审议的下一年中 期分红上限不应超过相应期间归属于 上市公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下 制定具体的中期分红方案。 第一百五十八条 公司董事会应当综 合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能 力以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政 策：　
（一）公司发展阶段属成熟期且 无重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且 有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所 占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 第一百五十九条 公司采用股票股利 进行利润分配的，应当具有公司成长 性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。在经营情况良好，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股 东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预 案。 第一百六十条 公司制定利润分配政 策时，应当履行本章程规定的决策程 序。董事会应当就股东回报事宜进行 专项研究论证，制定明确、清晰的股 东回报计划，并详细说明规划安排的 理由等情况。　
公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论证公司 现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事有权发表明确意见。独 立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行 审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求， 及时答复中小股东关心的问题。股东 会对现金分红具体方案进行审议时， 公司应当安排通过网络投票系统等方 式为公众投资者参加股东大会提供便 利。 公司应当采取有效措施鼓励广大中小 投资者以及机构投资者主动参与公司 利润分配事项的决策。充分发挥中介 机构的专业引导作用。　
第一百六十二条 公司应根据既定利 润分配政策制定各期利润分配方案， 并说明当年未分配利润的使用计划安 排或原则，独立董事认为现金分红具 体方案可能损害上市公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事 会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载 独立董事的意见及未采纳的具体理 由，并披露。利润分配预案经董事会删除
审议通过后提交股东大会批准。公司 董事会未按照既定利润分配政策向股 东大会提交利润分配方案的，应当在 定期报告中说明原因及留存资金的具 体用途。 公司根据生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要，确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策以现 金方式分配的利润不得低于当年实现 的可分配利润的 20%；有关调整利润 分配政策的议案，须经董事会审议后 提交股东大会批准，且调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。董事 会拟定调整利润分配政策议案过程 中，应当充分听取独立董事的意见， 进行详细论证。股东大会审议该议案 时，公司应当安排通过网络投票系统 等方式为公众投资者参加股东大会提 供便利，该等议案需经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通 过。　
第一百六十三条 在国家法律、法规、 规章及其他规范新文件就股利分配 政策要求进行修订、公司经营战略发 生重大调整、现有的股利分配政策因 内外部环境变化严重制约企业发展 的条件下，公司经过详细论证后，认 为确有必要的，可以对章程确定的现 金分红政策进行调整或变更。董事会第一百五十九条 公司的利润分配政策 为： （一）利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配 政策，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。公司遵循重视投资者的合理 投资回报和有利于公司长远发展的原 则，同时兼顾公司的可持续发展和全体
就调整或变更现金分红政策的合理 性进行充分讨论，形成专项决议后提 交股东大会审议。股东大会审议时， 应经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3 以上通过。股东的整体利益。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采用现金、股票、 现金与股票相结合或者法律、法规允许 的其他方式，优先采用现金分红的利润 分配方式。现金股利政策目标为剩余股 利。 （三）公司实施现金分红应同时满 足下列条件： 1、公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； 2、审计机构对公司该年度的财务 报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、该年年末经审计资产负债率未 超过 70%； 4、公司无重大投资计划或重大现 金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资 产的 30%。 （四）现金分红的比例及时间间隔 公司以现金方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司盈利情况及资金需求状 况提议公司进行中期现金分红。公司应 保持利润分配政策的连续性和稳定性， 在满足现金分红条件时，每年以现金方
　式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%，且最近三个连续会计 年度内，公司以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平、 债务偿还能力以及是否有重 大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%；2、公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的，进行 利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 40% 3、公司发展阶段属成长期且有重 大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （五）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积 金及现金流状况，在保证最低现金分红 比例和公司股本规模合理的前提下，为 保持股本扩张与业绩增长相适应，可以
　采取股票股利方式进行利润分配。 （六）决策程序和机制 1、在公司实现盈利且符合利润分 配条件的情况下，公司董事会战略委员 会应结合公司章程的规定、盈利情况、 资金供给和需求情况制订利润分配方 案。 2、董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独立董事认 为现金分红具体方案可能损害上市公 司或者中小股东权益的，有权发表独立 意见。董事会对独立董事的意见未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载独立董事的意见及未采纳的具 体理由，并披露。 3、审计委员会应对董事会利润分 配政策及决策程序进行监督，发表专项 说明和意见。 4、董事会审议通过利润分配方案 后报股东会审议批准，公告董事会决议 时应同时披露审计委员会的审核意见。 5、股东会审议利润分配方案时， 公司应当通过电话、电子邮件等多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，视情况可安排网络投票等方式以 方便社会公众股东参与股东会表决。 6、公司股东会对利润分配方案做
　出决议后，公司董事会须在股东会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项； 7、公司应当严格执行本章程确定 的现金分红政策以及股东会审议批准 的现金分红具体方案。如根据生产经营 情况、投资规划和长期发展的需要，确 需调整或者变更利润分配政策和股东 分红回报规划的，应以股东权益保护为 出发点，调整后的利润分配政策不得违 反相关法律法规、规范性文件及本章程 的规定；有关调整利润分配政策的议 案，由审计委员会发表意见，经公司董 事会审议后提交公司股东会批准，并经 出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）公司对利润分配应进行充分 的信息披露： 1、公司应在定期报告中详细披露 利润分配方案特别是现金分红政策的 制定及执行情况；如对现金分红政策进 行调整或变更的，详细说明调整或变更 的条件和程序是否合规和透明。 2、公司当年盈利，董事会未制定 现金利润分配方案或者按低于本章程 规定的现金分红比例进行利润分配的， 应当在定期报告中披露不分配或者按 低于本章程规定的现金分红比例进行 分配的原因、未用于分配的未分配利润 留存公司的用途。
　（八）当公司出现以下任一情形 时，可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无 保留意见或带与持续经营相关的重大 不确定性段落的无保留意见； 2、公司最近一年内部控制审计报 告为非无保留意见； 3、公司最近一年资产负债率超过 70%且当期经营活动产生的现金流量净 额为负； 4、公司存在本章程规定的重大投 资计划或重大现金支出等事项。
第一百六十四条 公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监 督。第一百六十条 公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、 职 责权限、人员配备、经费保障、审计结 果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准 后实施，并对外披露。
新增第一百六十一条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。内部审 计部门应当保持独立性，配备专职审计 人员，不得置于财务部门的领导之下， 或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 公司内部审计制度 和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责 并报告工作。第一百六十二条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题
　或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
新增第一百六十三条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计 委员会审议后的 评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
新增第一百六十四条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
新增第一百六十五条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百六十六条 公司聘用取得“从 事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。第一百六十六条 公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 务等业务，聘期 1年，可以续聘。
第一百六十七条 公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务 所。董事会提议聘请或更换外部审计 机构的，应由董事会审计委员会事先 对拟聘请的审计机构的独立性予以 审查，并就其独立性发表意见。第一百六十七条 公司聘用、解聘会计 师事务所必须由股东会决定，董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司召开董事会的 会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。第一百七十四条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、 传真方式等书面方式或者《董事会议事 规则》规定的其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的 会议通知，以专人送出、邮件、电子 邮件或传真方式进行。删除
第一百七十六条 公司通知以专人送 出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以传真方式送达的， 传真发出之日的第二个工作日为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第 7个工作日为送达日 期；公司通知以电子邮件方式送达的， 以电子邮件发出之日起的第二个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式 送出的，第一次公告刊登日期为送达 日期。第一百七十五条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以传真方式送达的，发送的传 真机记录显示发出的日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第3个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件方式送达的，自电子邮件 到达被送达人信息系统之日为送达日 期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日期为送达日期；公司通知 以电话、短信等通信形式送出的，视为 立即送达。
第一百七十七条 因意外遗漏未向某 有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人员没有收到会议通知，会议及 会议作出的决议并不因此无效。第一百七十六条 因意外遗漏未向某有 权得到通知的人送出会议通知或者该 等人员没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十八条 公司指定《证券时 报》、巨潮资讯网（ http： //www.cninfo.com.cn）等中国证监会 指定媒体中的一家或多家为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体（以 下简称“公司指定信息披露媒体”）， 其他公共传媒披露信息不得先于指定 信息披露媒体。第一百七十七条 公司指定中国证监会 指定的报纸为刊登公司公告和其他需 要披露信息的媒体；指定“巨潮资讯 网”（http://www.cninfo.com.cn）为 登载公司公告和其他需要披露信息的 网站。
新增第一百七十九条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产 10%的，可以不经
　股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东 会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息披露媒体公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。第一百八十条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在符合中国证监会规定条件的媒体 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起 30日内， 未接到通知的自公告之日起 45日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。
第一百八十一条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。第一百八十一条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，应当由合并后存续的 公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息披露媒体上 公告。第一百八十二条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符 合中国证监会规定条件的媒体上或者 国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十四条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决 议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公第一百八十四条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。告。债权人自接到通知书之日起 30日内， 未接到通知书的自公告之日起 45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者 股份，法律或者本章程另有规定的除 外。
新增第一百八十五条 公司依照本章程第一 百五十七条的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十五条第二款的 规定，但应当自股东会作出减少注册资 本决议之日起 30日内在符合中国证监 会规定条件的媒体上或者国家企业信 用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册 资本后，在法定公积金和任意公积金累 计额达到公司注册资本 50%前，不得分 配利润。
新增第一百八十六条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增第一百八十七条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十六条 公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损 失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。第一百八十九条 公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司 10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在 10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。
第一百八十七条 公司有本章程第一 百八十五条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经 出席股东大会会议的股东所持表决权 的 2/3以上通过。第一百九十条 公司有本章程第一百八 十九条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股 东会作出决议的，须经出席股东会会议 的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十八条 公司因本章程第一 百八十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组 由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人第一百九十一条 公司因本章程第一百 八十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算，董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起 15日内成立 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另 有规定或者股东会决议另选他人的除
员组成清算组进行清算。外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百九十条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日 内在公司指定信息披露媒体上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 ……第一百九十三条 清算组应当自成立之 日起 10日内通知债权人，并于 60日内 在符合中国证监会规定条件的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 ……
第一百九十二条 清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。第一百九十五条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第一百九十三条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记，公告公司 终止。第一百九十六条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者 人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百九十四条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公 司或者债权人造成损失的，应当承担第一百九十七条 清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给公司或者债权人造 成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。　
第一百九十六条 有下列情形之一的， 公司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行 政法规修改后，本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与 本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。第一百九十九条 有下列情形之一的， 公司将修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本 章程记载的事项不一致； （三）股东会决定修改本章程。
第二百条 释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额 50%以上的股东； 持有股份的比例虽然不足 50%，但依 其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过 50%的股东；持 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以 内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
第二百〇六条 本章程自公司股东大 会决议通过并经有权机关核准后，自 公司首次公开发行股票上市之日起 生效。第二百〇九条 本章程自公司股东会审 议通过之日起生效。
除上述修订外，《公司章程》的其余内容保持不变。修订后的公司章程具体详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《上海纳尔实业股份有限公司章程（2025年7月）》。（未完）
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