海信家电(000921):北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划回购注销部分A股限制性股票并减少注册资本相关事项的法律意见书
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称分别具有如下含义：
关于海信家电集团股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划 回购注销部分 A股限制性股票并减少注册资本 相关事项的法律意见书 德和衡证律意见（2025）第390号 致：海信家电集团股份有限公司 根据本所与贵司签订的《专项法律服务协议》，本所指派律师为贵司实施2022年A股限制性股票激励计划提供专项法律服务。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳开展核查工作并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系本所律师根据出具之日以前已经发生或存在的事实和有关法律法规的有关规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对法律法规的理解出具。 2. 贵司保证已提供本所律师为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3. 本所律师已对与出具本法律意见书有关的贵司所有文件、资料及证言进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所律师法律尽职调查工作至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 4. 本所律师业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实守信原则，对贵司实施本激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5. 本法律意见书仅就与贵司实施本激励计划有关的法律问题发表意见，并不对会计、财务等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关中介机构出具的报告、文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供贵司为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。 6. 本所同意将本法律意见书作为贵司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同公告，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见书如下： 一、本次回购注销的批准和授权 根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会决议及监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已经履行的批准和授权程序如下： 1. 2022年12月30日，公司第十一届董事会2022年第十次临时会议审议通过了《关于公司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2. 2022年12月30日，公司第十一届监事会2022年第四次会议审议通过了《关于公司<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。监事会就公司本次股权激励计划事项发表了核查意见。 3. 2023年1月14日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《海信家电集团股份有限公司独立非执行董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事钟耕深作为征集人就2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议审议的与本激励计划相关的议案向公司全体股东征集投票权。 4. 公司于2023年1月3日至2023年1月13日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的异议。 2023年 2月 17日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）披露了《监事会关于2022年A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。 5. 2023年2月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东会议及2023年第一次H股类别股东会议，审议通过了《关于<2022年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本公司2022年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 6. 2023年2月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次临时会议、第十一届监事会2023年第一次会议，审议通过了《关于向2022年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发表了独立意见及核查意见。 7. 2023年3月1日，公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告了《海信家电集团股份有限公司关于2022年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 8. 2023年6月8日，公司召开第十一届董事会2023年第七次临时会议、第十一届监事会2023年第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发表了独立意见及核查意见。 9. 2023年8月28日，公司召开第十一届董事会2023年第三次会议、第十一届监事会2023年第六次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意将2022年A股限制性股票激励计划回购价格由6.64元/股调整为6.17元/股。公司独立非执行董事及监事会分别就上述相关事项发表了独立意见及核查意见。 10. 2024年1月8日，公司召开第十一届董事会2024年第一次临时会议、第十一届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会就上述相关事项发表了核查意见。2024年5月30日，公司完成76.80万股A股限制性股票回购注销，公司总股本由1,387,935,370股变更为1,387,167,370股。 11. 2024年6月3日，公司召开第十一届董事会2024年第五次临时会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于2022年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会就上述事项发表了核查意见。2024年8月2日，公司完成回购注销A股限制性股票1,156,965股，总股本由1,387,167,370股变更为1,386,010,405股。 12. 2024年12月13日，公司召开第十二届董事会2024年第五次临时会议、第十二届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整2022年A股限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会就上述相关事项发表了核查意见。2025年5月27日，公司完成回购注销A股限制性股票393,600股，总股本由1,386,010,405股变更为1,385,616,805股。 13. 2025年5月30日，公司召开第十二届董事会2025年第三次临时会议、第十二届监事会2025年第三次会议，审议通过了《关于2022年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，监事会就上述相关事项发表了核查意见。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定。公司尚需按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。 二、本次回购注销相关事项 （一）本次回购注销原因 根据《激励计划（草案）》有关规定，公司本激励计划中6名激励对象离职、8名激励对象职务调整、82名激励对象绩效考核部分达标/不达标，其持有的已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票共755,634股进行回购注销处理。 （二）本次回购的价格及调整 根据《激励计划（草案）》有关规定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票的回购价格为5.157元/股。 （三）本次回购注销的种类、数量及占本次股权激励计划涉及的标的股票的比例、占总股本的比例 根据《激励计划（草案）》，本次回购注销的股份种类为A股股票，回购注销的股票数量为755,634股，占公司2022年A股限制性股票授予总量的2.97%和公司注销前总股本的0.05%。 （四）本次回购注销的资金来源 经公司确认，本次回购注销的资金来源于公司自有资金。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次回购注销的实施 （一）2025年6月3日，公司发布了《关于回购注销部分A股限制性股票的公告》。 （二）截至本法律意见书出具之日，前述公告公示期已满45天。根据公司的确认，在前述公告披露后45天内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的请求。 （三）2025年7月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销事项进行了审验并出具了XYZH/2025QDAA4B0183《验资报告》。 （四）根据公司的确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了回购专用账户，并递交了本次回购注销申请，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的A股限制性股票已完成注销，公司后续将依法办理减少注册资本相关工商变更登记手续。 四、结论性意见 综上所述，本所认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》以及《公司章程》的相关规定；本次回购注销的原因、价格、数量及资金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销尚需按照《公司法》《管理办法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本相关工商变更登记手续。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于海信家电集团股份有限公司 2022年 A股限制性股票激励计划回购注销部分 A股限制性股票并减少注册资本相关事项的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：_______________ 经办律师：_______________ 刘克江 王智 _______________ 丁伟 2025年7月29日 中财网
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