恩华药业(002262):2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
江苏恩华药业股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、本次符合解除限售条件的激励对象共计750人，本次限制性股票解除限售数量为226.4451万股，占公司目前总股本的0.2228%。 2、本次限制性股票解除限售尚需在相关部门办理解除限售手续，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。 江苏恩华药业股份有限公司(以下简称：公司)于2025年7月29日召开了第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：《管理办法》）《江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称：《激励计划（草案）》）的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称：本次激励计划）授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。 5、2024年8月6日，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作。公司本次实际向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。本次授予的限制性股票上市日为2024 年8月14日。 6、2025年5月27日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调整为11.15元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股。同意因公司实施《关于回购注销部分限制性股票的议案》而变更公司注册资本并相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本所涉及条款。 7、2025年6月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为11.15元/股。 此次回购注销完成后，公司股本总数由1,016,176，792股变更为1,015,786,583股。 8、2025年7月29日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的750名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计226.4451万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。 二、本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期即将届满 根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起计算。公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年8月2日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年8月14日届满,可以进行解除限售安排。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的30%。 2、公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
在公司董事会审议通过后至办理限制性股票第一个解除限售期股票解除限售期间，如有激励对象提出离职申请或发生其他不得解除限售的情形，则其已授予尚未办理解除限售的限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。 三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计750人，可申请解除限售的限制性股票数量为226.4451万股，占公司目前总股本的0.2228%。具体如下：
高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，同时，相 关人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规的规定。 2、上表中所述剩余未解除限售的限制性股票数量561.2180万股，是指第一个解除限售期符合解除限售条件的750名激励 对象所获授尚未解除限售的限制性股票数量。第一个解除限售期因激励对象个人绩效考核结果导致本次不符合解除限售条件 的激励对象共计54人，其所获授尚未解除限售的限制性股票数量为32.1860万股。综上所述，第一个解除限售期解除限售后， 实际剩余的未解除限售的限制性股票数量593.4040万股，涉及激励对象804人，待以后各解除限售期解除限售条件成就后再予 以解除限售。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。董事会薪酬与考核委员会对符合解除限售资格条件的750名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公司按规定在所授予的限制性股票第一个限售期届满后，对上述符合解除限售条件的750名激励对象共计226.4451万股限制性股票办理解除限售事宜。 五、监事会意见 经审议，监事会认为：根据《管理办法》等法律、法规、 规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就。监事会对符合解除限售资格条件的750名激励对象进行了核查，认为上述激励对象的可解除限售限制性股票的数量与其在考核年度内的考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，审议程序合法、合规。监事会同意公司按规定在所授予限制性股票第一个限售期届满后，对上述符合解除限售条件的750名激励对象共计226.4451万股限制性股票办理解除限售事宜。 六、法律意见书的结论意见 北京市立方律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划所授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股票的解除限售登记手续。 七、备查文件 1、第七届董事会第三次会议决议； 2、第七届监事会第三次会议决议； 3、第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 4、北京市立方律师事务所出具的《关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》； 5、监事会关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的核查意见； 6、董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售激励对象名单的核查意见； 7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。 特此公告。 江苏恩华药业股份有限公司董事会 2025年7月29日 中财网
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