恩华药业(002262):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 之 独立财务顾问报告 2025年 7月 目录 一、释义 ....................................................................................................................... 2 二、声明 ....................................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................................... 4 四、本计划的授权与批准 ........................................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 7 六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本计划解除限售及回购注销部分限制性股票事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划解除限售及回购注销部分限制性股票涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据恩华药业提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）恩华药业对本计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本计划的授权与批准 1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。 5、2024年8月6日，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作。 公司本次实际向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。 本次授予的限制性股票上市日为2024 年8月14日 6、2025年5月27日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调整为11.15元/股。同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股。同意因公司实施《关于回购注销部分限制性股票的议案》而变更公司注册资本并相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本所涉及条款。 7、2025年6月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为11.15元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由1,016,176，792股变更为1,015,786,583股。 8、2025年7月29日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的750名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计226.4451万股。董事会薪酬与考核委员会和监事会对本次解除限售激励对象名单发表了审核意见，律师出具了相应的法律意见书。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，恩华药业本次解除限售已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本计划的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明 1、第一个锁定期即将届满 根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起计算。公司2024年限制性股票激励计划授予日为2024年8月2日，授予限制性股票的上市日为2024年8月14日。 公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年8月14日届满,可以进行解除限售安排。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的30%。 2、第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为750人，可解除限售的限制性股票数量为226.4451万股。 （二）本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性 股票数量 根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的 30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计 750人，可申请解除限售的限制性股票数量为 226.4451万股，占公司目前总股本的0.2228%。具体如下：
2、上表中所述剩余未解除限售的限制性股票数量 561.2180万股，是指第一个解除限售期符合解除限售条件的 750名激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票数量。第一个解除限售期因激励对象个人绩效考核结果导致本次不符合解除限售条件的激励对象共计 54人，其所获授尚未解除限售的限制性股票数量为 32.1860万股。综上所述，第一个解除限售期解除限售后，实际剩余的未解除限售的限制性股票数量593.4040万股，涉及激励对象804人，待以后各解除限售期解除限售条件成就后再予以解除限售。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （三）结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次解除限售相关事项符合《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、江苏恩华药业股份有限公司第七届董事会第三次会议决议 2、江苏恩华药业股份有限公司第七届监事会第三次会议决议 3、江苏恩华药业股份有限公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人： 叶素琴 联系电话：021-52583137 传真： 021-52588686 联系地址：上海市新华路 639号 邮编： 200052 中财网
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