恩华药业(002262):江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书
北京市立方律师事务所 关于 江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划所授予的 限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件成就的 法律意见书 2025年 7月 北京市立方律师事务所 关于江苏恩华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划所授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的 法律意见书 致：江苏恩华药业股份有限公司 北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“恩华药业”或“公司”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划或本计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所根据《中华人民共和国公司法》（ 以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及《2024年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的相关事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有关法律、法规及规范性文件的规定发表法律意见。 2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。 3、 本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件随其他材 料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。 4、 本所律师同意公司在本次激励计划的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5、 公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 6、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。 7、 本法律意见书仅供公司为解除限售条件成就事项申报之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《证券法》和《律师事务所证券法律业务管理办法》相关要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、解除限售条件成就事项的批准与授权 1、2024年6月11日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开了第六届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限 制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年6月13日至2024年6月22日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2024年6月24日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 3、2024年6月28日，公司召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜〉的议案》。2024年6月29日，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年8月2日，公司分别召开了第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对此发表了核查意见。 5、2024年8月6日，公司完成了2024年限制性股票激励计划授予登记工作。 公司本次实际向817名激励对象以11.51元/股授予登记858.87万股限制性股票。 本次授予的限制性股票上市日为2024 年8月14日。 6、2025年5月27日，公司召开了第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案。 同意根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，将公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格由11.51元/股调整为11.15元/股。同意回购并注 销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股。同意因公司实施《关于回购注销部分限制性股票的议案》而变更公司注册资本并相应修改《公司章程》中有关注册资本、总股本所涉及条款。 7、2025年6月13日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等议案，同意回购并注销已离职人员及部分激励对象因其个人业绩考核方面的原因需要全部或部分予以回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.0209万股，回购价格为11.15元/股。此次回购注销完成后，公司股本总数由1,007,662,892股变更为1,007,588,092股。 8、2025年7月29日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意对授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的750名激励对象办理解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票数量共计226.4451万股。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售期解除限售条件成就事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、关于本次解除限售条件成就事项的相关情况 1、2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个锁定期即将届满 根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司2024年限制性股票激励计划激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记上市之日起计算。公司2024年限制性股 票激励计划授予日为2024年8月2日，授予限制性股票的上市日为2024年8月14日。 公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期将于2025年8月14日届满,可以进行解除限售安排。在满足解除限售条件下本次可解除限售的股份数量为获授限制性股票总数的30%。 2、公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 公司本次激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件符合《激励计划（草案）》规定的各项解除限售条件。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量 根据公司《激励计划（草案）》的规定，第一个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计750人，可申请解除限售的限制性股票数量为226.4451万股，占公司目前总股本的0.2228%。具体如下：
2、上表中所述剩余未解除限售的限制性股票数量561.2180万股，是指第一个解除限售期符合解除限售条件的750名激励对象所获授尚未解除限售的限制性股票数量。第一个解除限售期因激励对象个人绩效考核结果导致本次不符合解除限售条件的激励对象共计54人，其所获授尚未解除限售的限制性股票数量为32.1860万股。综上所述，第一个解除限售期解除限售后，实际剩余的未解除限售的限制性股票数量593.4040万股，涉及激励对象804人，待以后各解除限售期解除限售条件成就后再予以解除限售。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划所授予的限制性股票的第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司已按照《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需继续履行相应的信息披露义务，并按照有关规定办理相关股 票的解除限售登记手续。 本法律意见书正本贰份，无副本。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签署页） 北京市立方律师事务所（盖章） (谢冠斌律师签字) 负责人（签字）： ______________ 经办律师（签字）： (胡裔光律师签字) ______________ (胡晓珂律师签字)______________ 2025年7月29日 中财网
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