有研新材(600206):有研新材料股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议
有研新材料股份有限公司 第九届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 有研新材料股份有限公司第九届董事会第十五次会议通知和材料于2025年7月19日以书面方式发出。会议于2025年7月29日在有研新材料股份有限公司会议室以通讯会议方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议由公司董事长艾磊先生主持。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于2024年年度权益分派实施后调整向特定对象发行A股股票发行价格和发行数量的议案》 鉴于有研新材料股份有限公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司第九届董事会第三次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司对向特定对象发行A股股票的发行价格和发行数量进行了相应调整。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司2024年年度权益分派的实际情况，公司对向特定对象发行A股股票的发行价格和发行数量进行了调整，并更新了向特定对象发行股票的方案，与会董事对发行方案进行了逐项表决：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 2.2发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 2.3发行对象及认购方式 本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 2.4定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为7.16元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则： / P1=P0-D 派息现金分红： 送股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 2024 根据公司 年年度权益分派实施情况，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本846,553,332股为基数，每股派发现金红利0.109元。根据上述调整公式，本次发行价格调整为7.05元/股。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 2.5发行数量 本次向特定对象发行A股股票数量为45,375,887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 2.6募集资金数量和投向 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过319,900,007.18元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还国拨资金专项债务。具体情况如下：
2.7限售期 中国有研认购公司本次发行的股票自本次向特定对象发行A股股票发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在锁定期届满后减持时，需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证监会、上海证券交易所对于认购人所认购股票豁免要约收购、限售期及到期转让股票另有规定的，从其规定。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议2.8上市地点 本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 2.9本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共同享有。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 2.10本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起12个月。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 3、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在更新后的本次发行的发行方案基础上，编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 4 0 0 表决情况：出席本次会议的董事以 票赞成， 票反对， 票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 4、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在更新后的本次发行的发行方案基础上，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）》。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 5、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，在更新后的本次发行的发行方案基础上，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事、高级管理人员出具了关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 6、审议通过《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等法律、法规和规范性文件的规定及公司本次更新后的向特定对象发行股票方案，公司拟根据本次向特定对象发行股票方案调整具体情况与认购对象控股股东中国有研签署《有研新材料股份有限公司与中国有研科技集团有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，中国有研以现金方式全额认购本次发行股票的行为构成与公司的关联交易。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 公司审计委员会审议通过了本议案，全体委员对该议案发表了同意的意见。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 7、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定及公司本次更新后的向特定对象发行股票方案，就公司本次向特定对象发行事项编制了《有研新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 公司独立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。 表决情况：出席本次会议的董事以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过本议案。关联董事艾磊先生、江轩先生、汪礼敏先生回避表决。 特此公告。 有研新材料股份有限公司董事会 2025年7月30日 中财网
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