中贝通信(603220):中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿）
原标题:中贝通信:中贝通信集团股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书（修订稿） 1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本募集说明书内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 4、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准或注册。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议、第四届监事会第四次会议、第四届监事会第七次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。本次向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司 2025年第一次临时股东大会审议通过。 2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象不超过 35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次向特定对象发行 A股股票的注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则合理确定，所有发行对象均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先等原则合理确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P =P -D 1 0 送红股或转增股本：P =P /（1+N） 1 0 派发现金股利同时送红股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转0 增股本数量，P为调整后发行价格。 1 4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。 5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 6、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过192,023.48万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司通过自筹资金方式解决。 7、本次向特定对象发行 A股股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行 A股股票完成后的新老股东共享。 8、本次向特定对象发行 A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”之“（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第五次会议、第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议审议通过及 2025年第一次临时股东大会审议批准。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 提请广大投资者注意。 10、本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核及中国证券监督管理委员会的注册同意。 二、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）行业发展风险 通信业近年来保持快速增长态势，但随着未来 5G基础设施建设的不断完善，若未来通信技术迭代进度不及预期，则我国 5G基础设施建设的发展速度可能出现放缓的情形，可能导致市场收缩及公司订单量下滑，对公司经营造成不利影响。 此外，人工智能行业的发展激发了各地智算中心投资热情，驱动了我国智算规模的快速扩张。未来人工智能行业技术若出现重大变革，可能导致智能算力的需求不及预期，进而影响公司经营业绩。 （二）市场竞争风险 受人工智能行业近年来高速发展的推动，介入智算服务领域的企业显著增加，竞争激烈程度有进一步增强的趋势。因此，未来公司将继续面临激烈的市场竞争。 如果公司无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，则可能出现服务或产品价格下降、毛利率下滑及客户流失的情形，从而面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。 （三）实际控制人控制权进一步被稀释的风险 公司的股权结构较为分散。截至 2025年 3月 31日，公司控股股东及实际控制人李六兵和梅漫夫妇合计控制公司 26.77%的股份表决权。本次发行完成后，李六兵和梅漫夫妇共同控制公司的股份表决权比例将进一步被稀释，潜在投资者可通过股权收购或其他途径，造成实际控制人控制地位不稳定，影响公司未来的经营发展。 （四）资产负债率较高的风险 随着公司不断推进智算业务的战略布局，公司投入算力设备等固定资产的规模不断增加，资本支出需求相应增加，公司资产负债率水平有所增长。报告期各期末，公司资产负债率分别为 59.77%、67.28%、73.82%和 73.13%。虽然公司目前盈利情况良好，未来也有足够的能力偿还债务本息，但若公司持续融资能力受到限制或行业经营环境出现重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）应收账款规模较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 196,485.04万元、199,017.25万元、208,618.04万元和 193,049.61万元，占同期期末资产总额的比例分别为42.42%、32.41%、25.79%和 24.23%，公司应收账款规模及占比较大。未来随着公司经营规模的进一步扩大，应收账款规模可能会进一步增加。 若行业发展或客户信用情况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）募投项目未达预期收益的风险 公司本次募投项目为智算中心建设项目、5G通信网络建设项目及偿还银行借款。其中，智算中心建设项目、5G通信网络建设项目均是围绕公司现有主业开展的项目，对公司的经营规模和业绩水平将产生重要影响。虽然公司在决策募集资金投资项目过程中，已聘请专业机构在市场、技术、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、实施是否顺利、实施效果是否达到预期，均存在一定的不确定性。此外，通信技术服务业、智算服务业还可能受我国宏观经济波动、行业市场变化、国际贸易摩擦等因素的影响，进而对本次募投项目的投资回报造成影响，从而募投项目可能存在短期内无法产生预期效益的风险。 （七）经营业绩下滑风险 报告期内，公司营业收入分别为 264,312.73万元、286,183.47万元、298,434.38万元和 54,948.16万元，归属于母公司股东的净利润分别为 10,879.08万元、14,383.43万元、14,477.83万元和 1,881.68万元，发行人整体经营状况良好。2025年一季度经营业绩与去年同期相比有所下降，其中归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 59.49%，造成业绩下滑的主要原因包括一季度重点客户集采中标项目合同未签订、订单未下达以及部分重点项目关键设备到货延迟导致收入同比下降以及财务费用同比增长等。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩下滑的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行 A股股票情况 ........................................................... 2 二、特别风险提示................................................................................................ 4 目 录............................................................................................................................ 7 第一节 释义 ............................................................................................................... 9 一、普通术语........................................................................................................ 9 二、专业术语...................................................................................................... 10 第二节 发行人基本情况 ......................................................................................... 12 一、基本信息...................................................................................................... 12 二、主营业务...................................................................................................... 13 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................... 14 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................... 16 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...................................... 29 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略.............................................. 35 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.............................................................. 37 八、财务性投资情况.......................................................................................... 44 九、同业竞争情况.............................................................................................. 49 第三节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 51 一、本次发行的背景与目的.............................................................................. 51 二、发行对象及与发行人的关系...................................................................... 52 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期.................................. 53 四、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 55 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 56 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...................................................................................................................................... 56 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 57 一、本次募集资金使用计划.............................................................................. 57 二、本次募集资金投资项目的具体情况.......................................................... 57 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系.......................... 68 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.............................................. 69 五、本次证券发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定 ...................... 69 六、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模.......................................... 70 七、最近五年内募集资金使用情况.................................................................. 71 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 79 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 .................................................................................................................. 79 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 80 三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .......................................................................................... 80 四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 81 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 81 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 82 一、市场风险...................................................................................................... 82 二、经营管理风险.............................................................................................. 83 三、财务风险...................................................................................................... 84 四、其他风险...................................................................................................... 85 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 88 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................... 88 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................... 91 三、保荐机构（主承销商）声明...................................................................... 92 四、律师事务所声明.......................................................................................... 94 五、审计机构声明.............................................................................................. 95 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................................. 96 第八节 备查文件 ................................................................................................... 100 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或者词组具有以下含义： 一、普通术语
第二节 发行人基本情况 一、基本信息 公司名称：中贝通信集团股份有限公司 英文名称：China Bester Group Telecom Co., Ltd. 注册资本：433,972,686元 法定代表人：李六兵 统一社会信用代码：9142010317784054XA 成立日期：1999年 12月 29日 整体变更为股份有限公司时间：2015年 8月 12日 上市时间：2018年 11月 15日 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：中贝通信 股票代码：603220 注册地址：湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 1号 办公地址：湖北省武汉市江汉区江汉经济开发区江兴路 1号 邮政编码：430000 电话号码：027-83511515 传真号码：027-83511212 互联网网址：www.chinabester.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：5G通信技术服务，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，信息系统运行维护服务，安全技术防范系统设计施工服务，软件开发，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；通信设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，电子产品销售，机械设备租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），货物进出口，技术进出口，进出口代理，以自有资金从事投资活动，物业管理，光电子器件制造，光通信设备制造，太阳能热发电产品销售，太阳能发电技术服务，合同能源管理，储能技术服务，配电开关控制设备销售，新兴能源技术研发，充电桩销售，电动汽车充电基础设施运营。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 许可项目：建设工程施工，建筑智能化系统设计，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建筑劳务分包，第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、主营业务 公司是一家专业从事通信网络技术的服务商，同时公司持续拓展智算业务，致力于成为我国智算领域的领先服务商。报告期内，公司主要从事 5G新基建业务、智算业务、智慧城市及其他业务。 （一）5G新基建业务 公司从事 5G新基建业务，为客户提供包括 5G移动通信网络、光传输千兆光网等新型数字基础设施在内的网络建设服务，包括覆盖网络规划与设计、项目实施与交付、系统网络维护的项目全生命周期一体化服务。 公司 5G新基建业务覆盖国内大部分省份，是中国移动、中国电信、中国联通和中国铁塔的重要服务商；同时，公司在国际“一带一路”沿线国家开展 EPC总承包业务，业务区域涵盖中东、东南亚、非洲等地区，是多家海外运营商的重要合作伙伴。 （二）智算业务 公司通过提供智算集群设计、建设和运维等服务，为运营商、云服务商、AI大模型企业等客户提供智算整体解决方案。 公司组建了专业的技术团队，配备有服务器、存储、网络、安全、软件开发等相关专业核心技术人员，掌握智算集群网络规划、建设、优化以及一体化运维等核心技术。公司现已初步完成智算业务全国布局，顺利完成武当智算集群、上海松江智算集群、上海临港智算集群、三江源智算集群以及宁夏中卫智算集群等多个项目的智算集群建设。 （三）智慧城市及其他业务 公司致力于成为智慧城市建设的参与者，为各地政府、企业客户提供包含系统方案、系统平台部署与项目交付营运等一揽子解决方案。智慧城市项目涵盖专用通信网络、计算机网络、视频监控、智慧小区、机电与弱电系统、软件系统平台与应用等各专业技术领域。公司围绕智慧城市建设，拓展布局智慧出行业务。 公司积极布局新能源业务。公司主要从事动力电池及储能系统的生产及销售，为商用车（轻卡、重卡）提供动力电池系统，为工商业用户提供储能系统。除上述智慧城市及新能源业务外，公司还存在部分光电子器件等产品业务，主要应用于数据中心、通信终端、车用雷达等领域。 三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司股本结构 截至 2025年 3月 31日，公司股本总额为 434,244,123股，股本结构如下：
截至 2025年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（三）公司控股股东和实际控制人情况介绍 李六兵、梅漫系公司控股股东、实际控制人。截至 2025年 3月 31日，李六兵先生持有公司 94,598,177股股份，占比 21.78%；梅漫女士持有公司 21,662,160股股份，占比 4.99%，二人合计持有公司股份 116,260,337股，占公司总股本的26.77%。 最近三年，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 李六兵先生，男，1965年 4月，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201031965********，1983年-1992年任邮电部第三工程公司技术员；1992年-1999年任江汉贝斯特执行董事、经理；1999年-2015年 7月任贝斯特有限董事长、总经理；2015年 8月至今任中贝通信集团股份有限公司董事长；2015年8月至 2024年 9月任公司总经理；2016年 6月-2016年 9月兼任广东和新董事；2007年 6月至今兼任广州贝斯特董事长；2019年 1月至今任中贝通信集团香港有限公司董事长；2021年 7月至今任中贝智能董事长；2022年 9月至今任天津邮电董事长；2023年 4月 4日至今任浙储能源董事；2023年 10月任中贝（安徽）新能源有限公司执行董事兼总经理。 梅漫女士，1973年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 4201071973********。 截至 2025年 3月 31日，公司实际控制人李六兵股权质押股数为 1,251万股，占公司股本 2.88%，占其所持有股份数 13.22%。除李六兵外，公司不存在其他持股 5%以上股东股份质押、冻结的情况。 截至 2025年 3月 31日，李六兵所持股份具体质押情况如下：
截至 2025年 5月 28日，中贝通信收盘价为 21.30元/股，高于李六兵股份质押的预警线。 公司股票二级市场价格涨跌受多种因素影响，本次股票质押未来如出现平仓风险，李六兵先生拟采取提前还款或补充质押等应对措施。李六兵先生个人资信状况良好，具备相应的履约能力，未来还款资金来源包括个人薪酬、上市公司分红、自有资金、投资收益等。因此，李六兵先生因无法履行债务导致质押股权被处置的风险较低。 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）行业基本情况 1、所属行业 公司是一家通信网络技术的服务商，主要从事 5G新基建、智算业务和智慧城市业务。报告期内，公司在巩固和发展 5G新基建业务的基础上，持续拓展智算业务，致力于成为我国智算领域的领先服务商。根据国家标准《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”（行业代码 I65）。从细分行业来看，公司5G新基建业务、智慧城市业务属于通信技术服务业，智算业务属于智算服务业。 2、行业监管部门和监管体制 软件和信息技术服务业由政府部门和行业协会共同管理。 行业主管部门是国家工业和信息化部及各地通信管理局，其主要职责为：提出发展战略和政策，协调解决重大问题，拟订并组织实施发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。涉及通信网络建设规划设计、建设以及监理项目的企业同时受到国家工业和信息化部的管理。 全国性行业组织有中国通信企业协会、中国通信工业协会等。各协会是非营利性的全国性社团法人，主要职责是协调企业与企业、企业与消费者之间的关系，建立健全行业自律机制，创造公平的市场竞争环境，促进行业健康发展。 3、行业的主要法律、法规及政策 （1）主要法律法规 目前本行业适用的主要法律法规如下：
通信技术服务业的主要产业政策如下：
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