新天药业(002873):2025年第一次临时股东会法律意见
电话：010-52682888传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于 贵阳新天药业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的 法律意见 德恒 01G20170272-35号 致：贵阳新天药业股份有限公司 北京德恒律师事务所接受贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张杰军律师、谷亚韬律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《贵阳新天药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。 为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料，同时本所律师出席本次股东会会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，见证了本次股东会召开、表决和形成决议的全过程。 在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集、召开程序 公司于 2025年 7月 10日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东会的议案》。 2025年 7月 12日，公司在证券时报及巨潮资讯网站刊载了《贵阳新天药业股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）。《股东会通知》载明了本次股东会的会议召集人、会议召开方式、现场会议时间、网络投票时间、现场会议地点、会议审议事项、股权登记日、出席对象、会议登记事项等。 本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中： 1．本次股东会现场会议于 2025年 7月 29日下午 16:00在上海市徐汇区东安路562号 22楼（近龙华中路，绿地缤纷城）如期召开。 2．本次股东会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 7月 29日上午 9:15-9:25和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年 7月 29日 9:15-15:00。 会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东会通知》所披露的一致。 本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、参加本次股东会人员资格 出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计 10人，代表股份 81,180,341股，占公司股份总数的 33.2565%。出席现场会议的股东及股东代理人均持有出席本次股东会的合法证明。公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次现场会议，公司高级管理人员及见证律师列席了本次现场会议。本次股东会的召集人为公司董事会。 2．参加本次股东会网络投票的股东 根据深圳证券交易所提供的相关资料的统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统投票的股东共 107名，代表股份 1,116,510股，占公司股份总数的 0.4574%。 本所律师认为，本次股东会参加人员的资格、召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 经审查，本次股东会所表决的事项均已在《股东会通知》中列明。 本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对公告中列明的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决，且议案对中小投资者依法单独计票。 出席公司本次股东会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的议案以记名投票方式进行了表决。公司按《公司章程》规定的程序进行了清点、计票和监票，当场公布表决情况。 选择网络投票的股东在有效时间内通过网络投票系统就公告中列明的议案进行了网络投票。深圳证券交易所向公司提供了参加本次股东会网络投票的表决权总数和表决情况统计数据。 经合并统计现场投票和网络投票的投票结果，本次股东会审议的以下议案均经本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过，具体情况如下： 1．《关于增加公司注册资本及修改〈贵阳新天药业股份有限公司章程〉并办理工商变更登记等事项的议案》 同意：82,272,555股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9705%； 弃权：2,048股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0025%； 本议案表决结果为通过。 2.《关于修改公司部分制度的议案》 2-1《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 同意：82,239,355股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9301%； 反对：35,448股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0431%； 弃权：22,048股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0268%； 2-2《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 同意：82,238,155股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9287%； 反对：35,448股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0431%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 2-3《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司累积投票制实施细则〉的议案》 同意：82,239,355股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9301%； 反对：35,448股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0431%； 弃权：22,048股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0268%； 2-4《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司利润分配管理制度〉的议案》 同意：82,251,355股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9447%； 反对：22,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0270%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 2-5《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》 同意：81,947,955股，占出席会议有效表决权股份数的 99.5761%； 反对：325,648股，占出席会议有效表决权股份数的 0.3957%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 2-6《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司对外投资管理办法〉的议案》 同意：81,947,955股，占出席会议有效表决权股份数的 99.5761%； 反对：325,648股，占出席会议有效表决权股份数的 0.3957%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 2-7《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司对外担保管理办法〉的议案》 同意：81,947,955股，占出席会议有效表决权股份数的 99.5761%； 反对：325,648股，占出席会议有效表决权股份数的 0.3957%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 2-8《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》 同意：81,947,955股，占出席会议有效表决权股份数的 99.5761%； 反对：325,648股，占出席会议有效表决权股份数的 0.3957%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 2-9《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范〉的议案》 同意：82,238,155股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9287%； 反对：35,448股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0431%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 2-10《关于修改〈贵阳新天药业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法〉的议案》 同意：81,945,455股，占出席会议有效表决权股份数的 99.5730%； 反对：325,648股，占出席会议有效表决权股份数的 0.3957%； 弃权：25,748股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0313%； 本议案表决结果为通过。 同意：81,955,186股，占出席会议有效表决权股份数的 99.5848%； 反对：318,417股，占出席会议有效表决权股份数的 0.3869%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 本议案表决结果为通过。 4.《关于废止<贵阳新天药业股份有限公司监事会议事规则>的议案》 同意：82,238,155股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9287%； 反对：35,448股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0431%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 本议案表决结果为通过。 5.《关于聘请 2025年度财务和内部控制审计机构的议案》 同意：81,961,155股，占出席会议有效表决权股份数的 99.5921%； 反对：312,448股，占出席会议有效表决权股份数的 0.3797%； 弃权：23,248股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0282%； 本议案表决结果为通过。 6．《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会非独立董事的议案》 本次会议采取累积投票方式选举董大伦先生、王金华先生、王光平先生、王文意先生、季维嘉女士为公司第八届董事会非独立董事。具体表决情况如下： 6-1 选举董大伦先生为公司第八届董事会非独立董事 同意：81,344,692股，占出席会议有效表决权股份数的 98.8430%； 6-2 选举王金华先生为公司第八届董事会非独立董事 同意：81,344,877股，占出席会议有效表决权股份数的 98.8432%； 6-3 选举王光平先生为公司第八届董事会非独立董事 同意：81,344,777股，占出席会议有效表决权股份数的 98.8431%； 6-4 选举王文意先生为公司第八届董事会非独立董事 同意：81,344,777股，占出席会议有效表决权股份数的 98.8431%； 6-5 选举季维嘉女士为公司第八届董事会非独立董事 同意：81,345,977股，占出席会议有效表决权股份数的 98.8446%； 本议案表决结果为通过。 7.《关于董事会换届选举暨选举第八届董事会独立董事的议案》 本次会议采取累积投票方式选举高立金先生、官峰先生、张捷女士为公司第八届董事会独立董事。具体表决情况如下： 7-1选举高立金先生为公司第八届董事会独立董事 同意：81,344,875股，占出席会议有效表决权股份数的 98.8432%； 7-2选举官峰先生为公司第八届董事会独立董事 同意：81,344,774股，占出席会议有效表决权股份数的 98.8431%； 7-3选举张捷女士为公司第八届董事会独立董事 同意：81,345,979股，占出席会议有效表决权股份数的 98.8446%； 本议案表决结果为通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、召集人和出席会议人员主体资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，合法有效。 本法律意见一式两份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。 （以下无正文） 北京德恒律师事务所 2025年第一次临时股东会的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于贵阳新天药业股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见》之签署页） 北京德恒律师事务所 负责人： 王 丽 见证律师： 张杰军 谷亚韬 2025年7月29日 中财网
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