华源控股(002787):增加注册资本暨修订《公司章程》及相关制度

 时间：2025年07月30日 18:35:50 中财网

原标题:华源控股:关于增加注册资本暨修订《公司章程》及相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 29日召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则>、<董事会议事规则>等六项内部控制制度的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>、<总经理工作细则>等二十六项内部控制制度的议案》、《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>、<信息披露暂缓与豁免管理制度>两项内部控制制度的议案》；公司同日召开了第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》。

现将相关内容公告如下：
一、修订《公司章程》及相关制度的情况
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1734号”文核准，公司 2018年 11月 27日公开发行了 400.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 40,000.00万元。经深交所“深证上[2018]627号”文同意，公司 40,000.00万元可转换公司债券于 2018年 12月 20日起在深交所挂牌交易，债券简称“华源转债”，债券代码“128049”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2018年 12月 3日）起满六个月后的第一个交易日（2019年 6月 3日）起至可转换公司债券到期日（2024年 11月 27日）止。

自 2024年 1月 1日至 2024年 12月 31日，公司因可转债转股增加 16,475,226股。公司总股本由318,701,373股增加至 335,176,599股，公司注册资本相应增加，注册资本由人民币 31,870.1373万元增加至 33,517.6599万元。

2、为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，本事项需经公司 2025年第一次临时股东大会审议批准后生效。同时，公司对《公司章程》及内部治理制度进行修订，并新增
　、《公司章程》修订对比表 司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具情况如下：
序 号原《公司章程》内容修订后《公司章程》内容
1第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其 他有关规定，制订本章程。
2第三条 公司于 2015年 06月 24日经中国证券 监督管理委员会证监许可【2015】1369号文核准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3,520万股；并 经深圳证券交易所深证上【2015】549号文批准， 公司股票于 2015年 12月 31日在深圳证券交易所中 小板上市。第三条 公司于 2015年 6月 24日经中国证券监 督管理委员会证监许可【2015】1369号文核准，首 次向社会公众发行人民币普通股 3,520万股；并经 深圳证券交易所深证上【2015】549号文批准，公 司股票于 2015年 12月 31日在深圳证券交易所上 市。
3第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任 之日起 30日内确定新的法定代表人。
4新增第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或 者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部 财产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
6第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公

　范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 起诉股东、董事和高级管理人员。
7第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务总监以及董事 会认定的其他高级管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及本 章程规定的其他人员。
8第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的 原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
9第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 值。公司股份每股金额：1元人民币。第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面 值。公司股份每股金额：1元人民币。
10第十九条 公司在首次向公众发行人民币普通股 股票并在中小板上市前的股权结构如下： ……第二十条 公司在首次向公众发行人民币普通股 股票并在深圳证券交易所上市前的股权结构如下： ……
11第二十条 公司股份总数为 31,870.1373万股， 均为普通股。第二十一条 公司已发行的股份总数33,517.6599 万股，公司的股本结构为：普通股 33,517.6599万股， 其他类别股 0股。
12第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

　　但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上 通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会及证券交易所的规定。
13第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的 其他方式。
14第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是有 下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
15第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择 下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。

　（二）要约方式； （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
16第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议。公司依照本章程第二十五条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
17第二十七条 公司股票被终止上市后，将进入 代办股份转让系统继续交易；公司不得修改公司章 程中的前款规定。删除
18第二十八条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司的股份应当依法转让。
19第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质 押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权 的标的。
20第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不 得转让。 公司董事、、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情

　报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让；离职后 6个月内，不得转让 其所持有的本公司的股份。况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
21第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或 者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
22第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及 服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的

　　持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司 的股权结构。
23第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者 质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合 规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股 份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他权利。
24第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定，应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。
25第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

　违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内， 请求人民法院撤销。反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请 求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当 执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当 切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
26新增第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、 董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
27第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公 司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面

　法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司 合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合 计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公 司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委 员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
28第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； ……第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回 其股本； ……

29公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 带责任。第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。
30第四十条、第四十一条 删除　
31新增第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
32新增第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵 守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人 员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其 他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

　　司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证 券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事 但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级 管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
33新增第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持 有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。
34新增第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持 有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限 制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
35第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所作出决议；

　公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保 和财务资助事项； …… 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保 和财务资助事项； …… 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交 易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
36第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： …… （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的担保； …… （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他担保情形。 公司的下列提供财务资助行为，须经股东大会 审议通过： …… （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东 会审议通过： …… （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； …… （七）证券交易所或者本章程规定的其他担保 情形。 公司的下列提供财务资助行为，须经股东会审 议通过： …… （三）最近 12个月内财务资助金额累计计算超 过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情 形。
37第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起 2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发 生之日起 2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的

　（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。
38第四十六条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或股东大会通知中明确的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章 程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方 式（如交易所交易系统、互联网投票系统）为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住 所地或股东会通知中明确的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将按照法律、行政法规、中国证监会或本章程 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和电子通信 方式等其他方式（如交易所交易系统、互联网投票 系统）为股东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，视为出席。
39第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； ……第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； ……
40第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并 公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会 决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会不 同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
41第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时

　时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 会决议后的 5日内发出召开会股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提 议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自 行召集和主持。
42第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 求后 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董 事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请 求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东权向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到 请求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。

　单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。　
43第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股 东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。
44第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股 东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应 当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将 提供股权登记日的股东名册。
45第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由本公司承担。
46第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委 员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 可以在会股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。

47第五十六条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会 议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。
48第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统 开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结 束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。通过深 圳证券交易所交易系统网络投票的时间为现场股东 大会召开当日 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权 股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 早于现场股东会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
49第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况；

　（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 事、监事候选人应当以单项提案提出。（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选 人应当以单项提案提出。
50第六十条 本公司董事会和其他召集人应采取 必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股 东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取 必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。
51第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股 股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席 股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决 权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人 代为出席和表决。
52第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或 证明代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 授权委托书。
53第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大 会的授权委托书应当载明下列内容：第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的 授权委托书应当载明下列内容：

　（一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事 项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的 类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议 程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
54第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。删除
55第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授 权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。
56第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公 司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。
57第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其 他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列 席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。
58第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。

　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举 的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。
59第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东 大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登 记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
60第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其 过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。
61第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股 东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上应 就股东的质询和建议作出解释和说明。
62第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级 管理人员姓名； ……
63第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真

　实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式的表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于 10年。实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会 秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式的表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10年。
64第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通 过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
65第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或 变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议 事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； …… 前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或 变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议 事规则、董事会议事规则； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的； …… 前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管

　五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三 分之二以上通过。理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份 的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上 通过。
66第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 ……第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权，类别股股东除外。 ……
67第八十一条 …… 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过 方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七 十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股 东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方 为有效。第八十四条 …… 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席 股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为 有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的股 东会特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东 会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有 效。
68第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非 经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。
69第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。由职工代表出 任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过 董事会以及股东大会的审议。董事会应当向股东提 供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举两名及以上董事、非职工代表 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或 者非职工代表监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。由职工代表出任的董事直接由公司职 工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的审 议。董事会应当向股东提供候选董事简历和基本情 况。 股东会就选举两名及以上董事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时， 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有

　董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有 表决权股份总数的3%以上的股东有权提名董事候选 人(独立董事除外)。监事会以及单独或者合计持有 公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东 有权提名非职工代表监事候选人。 董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有 表决权股份总数的1%以上的股东有权提名独立董 事候选人。提名董事、非职工代表监事候选人的提 案以及简历应当在召开股东大会的会议通知中列明 候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有 足够的了解。 在股东大会召开前，董事、非职工代表监事候 选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名 人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后 履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同 时提交董事会，由董事会予以公告。在累积投票制 下，选举董事、非职工代表监事时，按以下程序进 行： （1） 出席会议的每一个股东均享有与本次股 东大会拟选举董事或非职工代表监事席位数相等的 表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式 为：股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选 举董事或非职工代表监事人数。 （2） 股东在投票时具有完全的自主权，既可 以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散 投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票 表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （3） 董事或非职工代表担任的监事候选人的 当选按其所获同意票的多少最终确定，但是每一个 当选董事或非职工代表担任的监事所获得的同意票表决权股份总数的1%以上的股东有权提名董事候选 人。 提名董事候选人的提案以及简历应当在召开股 东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股 东在投票时对候选人有足够的了解。 在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承 诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资 料真实、完整，并保证当选后履行法定职责。在累 积投票制下，选举董事时，按以下程序进行： （1） 出席会议的每一个股东均享有与本次股 东会拟选举董事席位数相等的表决权，每一个股东 享有的表决权总数计算公式为：股东享有的表决权 总数＝股东持股总数×拟选举董事人数。 （2） 股东在投票时具有完全的自主权，既可 以将全部表决权集中投于一个候选人，也可以分散 投于数个候选人，既可以将其全部表决权用于投票 表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。 （3） 董事候选人的当选按其所获同意票的多 少最终确定，但是每一个当选董事所获得的同意票 应超过按下述公式计算出的最低得票数。最低得票 数＝出席会议所有股东所代表股份总数的二分之 一。 （4） 若首次投票结果显示，获得同意票数超 过最低得票数的候选董事人数不足本次股东会拟选 举的董事人数时，则应该就差额董事席位数进行第 二轮选举，第二轮选举程序按照本条上述各款的规 定进行。在累积投票制下，如拟提名的董事候选人 人数多于拟选出的董事人数时，则董事的选举可实 行差额选举。在累积投票制下，独立董事应当与董 事会其他成员分别选举。

　应不低于（含本数）按下述公式计算出的最低得票 数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总 数的二分之一。 （4） 若首次投票结果显示，获得同意票数不 低于最低得票数的候选董事、非职工代表担任的监 事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事人数 时，则应该就差额董事或非职工代表担任的监事席 位数进行第二轮选举，第二轮选举程序按照本条上 述各款的规定进行。在累积投票制下，如拟提名的 董事、非职工代表监事候选人人数多于拟选出的董 事、非职工代表监事人数时，则董事、非职工代表 监事的选举可实行差额选举。在累积投票制下，董 事和非职工代表监事应当分别选举，独立董事应当 与董事会其他成员分别选举。　
70第八十五条 除累积投票制外，股东大会应对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。第八十八条 除累积投票制外，股东会应对所有 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东 会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
71第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提 案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进 行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不 能在本次股东会上进行表决。
72第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应 当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推 举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代

　代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。
73第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络 或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 有保密义务。
74第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
75第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事在该次股东大会会议结 束之后立即就任。第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的， 新任董事在该次股东会会议结束之后立即就任。
76第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣 告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

　自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起 未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他 情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
77第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。第一百零一条 董事由股东会选举或更换，并可 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 年，任期届满可连选连任。董事会中的职工代表由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。

78第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财 产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他 个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋 取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除 外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东 会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理

　　人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与 董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公 司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四） 项规定。
79第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和 本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和 资料，不得妨碍审计委员会行使职权； ……
80第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。第一百零五条 董事可以在任期届满以前辞任。 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞 职报告之日辞任生效。公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
　第一百零二条 …… 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥 所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理 期限内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信 息。第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠 实义务，在任期结束后并不当然解除，并在任期结束 后2年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事对公司 商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到

　　该秘密成为公开信息。
81新增第一百零七条 股东会可以决议解任董事，决议 作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
82第一百零四条 经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董 事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会 合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
83第一百零五条 董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零九条 董事执行公司职务，给他人造成 损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
84第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。删除
85第一百零八条 董事会由7名董事组成，设董事 长1人。董事会成员中包括3名独立董事。公司不设 职工代表董事。 公司董事会根据工作需要，设立提名、战略、审 计、薪酬与考核专门委员会。 提名委员会的主要职责是：(1)研究董事、经理人 员的选择标准和程序并提出建议；(2)广泛搜寻合格 的董事和经理人员的人选；(3)对董事候选人和经理 人选进行审查并提出建议。 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略 和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换 外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实 施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审第一百一十一条 董事会由7名董事组成，设董 事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。公司设 职工代表董事1人。

　核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制 度。 薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事 与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研 究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。　
86第一百零九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； …… （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的相关事项； …… （十二）制订公司的基本管理制度； ……第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （七） 决定公司因本章程第二十五条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的相关事项； …… （十一）制定公司的基本管理制度； …… 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审 议。
87第一百一十二条 …… 本条中的交易事项是指：购买资产；出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财 务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；转让或受让研发项目； 签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先第一百一十五条 …… 本条中的交易事项包括：购买或者出售资产； 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或 增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷 款等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产； 债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许

　认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述交易不包含公司发生与日常经营相关的以 下类型的交易：购买原材料、燃料和动力；接受劳务； 出售产品、商品；提供劳务；工程承包等与日常经营 相关的其他交易，但资产置换中涉及前述交易的，仍 包含在内。 ……可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 上述交易不包含以下类型的交易：购买与日常 经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与 日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属 于公司的主营业务活动。 ……
88第一百一十三条 应由董事会批准的关联交易 如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民 币 30万元以上的关联交易事项；但公司与关联方发 生的成交金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 提交股东大会批准后方可实施。 （二）公司与关联法人发生的成交金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生 的成交金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提 交股东大会批准后方可实施。 未达到上述标准的关联交易事项，董事会授权公 司董事长审批。第一百一十六条 应由董事会批准的关联交易如 下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 人民币30万元的关联交易事项； （二）公司与关联法人发生的成交金额超过人 民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易事项。 未达到上述标准的关联交易事项，董事会授权公 司董事长审批。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额 超过 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
89第一百一十四条 未经董事会或股东大会批 准，公司不得提供对外担保。董事会有权审批本章 程第四十三条第一款规定的应由股东大会批准以外 的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，应 当取得全体董事的过半数审议通过，还应当取得出 席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。第一百一十七条 未经董事会或股东会批准，公 司不得提供对外担保。董事会有权审批本章程第四 十七条第一款规定的应由股东会批准以外的其他对 外担保事项。董事会审议对外担保时，应当取得全 体董事的过半数审议通过，还应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事审议同意。

　未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供 财务资助。董事会有权审议本章程第四十三条第二款 规定的应由股东大会批准以外的其他财务资助事项。 董事会审议财务资助事项时，应当取得全体董事的过 半数审议通过，还应当取得出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供 财务资助。董事会有权审议本章程第四十七条第二 款规定的应由股东会批准以外的其他财务资助事 项。董事会审议财务资助事项时，应当取得全体董 事的过半数审议通过，还应当取得出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。
90第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数的半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。
91第一百一十八条 董事会每年至少召开2次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事和监事。第一百二十一条 董事会每年至少召开2次会 议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知 全体董事。
92第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会 临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和 主持董事会会议。
93第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书 面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等 方式随时通知召开会议。第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的 通知方式和通知时限为：于会议召开3日前以书面或 通讯方式发出通知；但是遇有紧急事由时，可以口 头、电话等方式随时通知召开会议。
94第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人 的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审议。

95第一百二十四条 董事会决议的表决方式为： 除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表 决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或 借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事 会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事 签字。第一百二十七条 董事会会议的表决方式为：除 非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决， 否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传 真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方 式（或借助类似通讯设备等电子通信方式）举行而 代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做 成董事会决议，交参会董事签字。
96新增第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。
97新增第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下 列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分 之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百 分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人 任职的人员；
（未完）
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