中纺标(873122):董事会秘书工作细则
中纺标检验认证股份有限公司 董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 7月 29日召开的第三届董事会第十五次会议，以 5 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中纺标检验认证股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确中纺标检验认证股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的职责、权限、规范其行为，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》））、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和《中纺标检验认证股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，特制订本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实勤勉地履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理以及公司股东资料管理等工作，办理信息披露事务等事宜。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书须具有以下任职资格： 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品质。 第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： （一）《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）本公司现任独立董事； （三）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （四）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （五）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第三章 董事会秘书的职责 第五条 董事会秘书应当履行如下职责： （一）负责公司和相关当事人与北交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证北交所可以随时与其取得工作联系，确保公司依法准备和递交机构所要求的文件和报告，督促董事会及时回复证券监管机构及北京证券交易所的问询； （二）准备和递交国家有关部门要求的公司董事会和股东会出具的报告和文件； （三）筹备公司董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向北交所办理定期报告和临时报告的披露工作，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息，公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见； （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向北交所和证券监管机构报告； （七）保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录； （八）做好公司与投资者之间的管理关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料； （九）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理人员持有本公司股票的资料以及公司董事会印章，保管公司股东会和董事会会议文件和会议记录； （十）帮助公司董事、高级管理人员了解《公司法》《证券法》《监管办法》《上市规制》等相关的法律、法规； （十一）帮助公司董事会依法行使职权，在董事会违反法律、法规做出决议时，及时提醒与会董事，并提请出席会议的独立董事就此发表意见。如果董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议记录上，必要时，向北交所及有关部门反映； （十二）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东之间的相关事务； （十三）为公司独立董事的工作提供支持； （十四）法律、法规、《公司章程》所规定及公司董事会授权的其他职责。 第四章 董事会秘书的选聘和解聘 第六条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘，报北交所备案并公告。董事会秘书任期三年，自聘任之日起，至本届董事会任期届满止。 第七条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第八条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第九条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表可代为履行其职责并行使相应权力。在此期间， 并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）出现第四条规定的任何一种情形的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司造成重大损失的； （四）违反法律法规、北交所业务规则或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下款规定以外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，自董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第十二条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司应当在原任董事会秘书离职3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺时间期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第五章 董事会秘书及公司的权利义务 第十三条 董事会秘书应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）在其职责范围内行使权利，不得越权； （十一）董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司董事会的监督下移交； （十二）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十四条 董事会秘书享有下列权利： （一）有权了解公司的财务和经营情况； （二）有权参加涉及信息披露的有关会议； （三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息； （四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向北交所会报告； （五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。 第十五条 公司承担以下义务： （一）为董事会秘书提供必要的工作条件； （二）董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作，应董事会秘书的要求提供所需的资料和信息； （三）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加北交所组织的董事会秘书后续培训。 第六章 附则 第十六条 本细则未尽事宜，按照《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》执行。 第十七条 本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并由董事会审议批准立即修订。 第十八条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。 第十九条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并开始施行。 中纺标检验认证股份有限公司 董事会 2025年 7月 30日 中财网
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