中纺标(873122):利润分配管理制度
中纺标检验认证股份有限公司 利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 7月 29日召开的第三届董事会第十五次会议，以 5 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 中纺标检验认证股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范中纺标检验认证股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号——权益分派》以及《中纺标检验认证股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。 第三条 按公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。利润分配中，公司和各股东均应按国家税收法律法规的规定履行相关纳税或代扣代缴义务。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三）公司从税后提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第三章 利润分配政策 第六条 利润分配政策：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司利润分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑董事、公众投资者的意见，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则： （一）按法定顺序分配的原则； （二）存在未弥补亏损不得分配的原则； （三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 公司一般进行年度分红，在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行中期分红。 公司实施利润分配，应当以公开披露仍在有效期内（报告期末日起6个月内）的定期报告期末日为基准日，以基准日母公司财务报表中可供分配利润为分配依据。同时，为避免出现超额分配情形，公司应当按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体分配比例。 第七条 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利，具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 （一）公司现金分红的条件和比例 现金分红的条件：（1）公司该年度或该半年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）累计未分配利润为正；（3）不存在影响利润分配的重大资金支出安排的情况。 现金分红比例：在满足现金分红条件时，每年以现金方式累计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。在公司现金流状况良好且不存在重大资金支出安排时，公司将尽量提高现金分红的比例，同时该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元。 （二）公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的情况下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通过。 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第八条 利润分配方案的审议程序：公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东、独立董事进行沟通和交流，充分听取中小股东、独立董事的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的提案，并直接提交董事会审议。 董事会审议利润分配方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。 第九条 利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对《公司章程》及本制度规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第四章 利润分配监督约束机制 第十条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受审计与风险委员会的监督。 第十一条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案妥善保存。 第十二条 审计与风险委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、策划执行情况发表专项说明和意见。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十四条 公司终止利润分配的，应召开董事会、股东会审议终止实施利润分配的议案，并在董事会决议后及时以临时公告的形式披露终止原因和审议情况。 第十五条 公司未能在规定期限内实施利润分配的，公司董事会应于期限届满前披露关于未能按期实施利润分配的致歉公告，公告中应说明未按期实施的具体原因及后续安排。继续实施利润分配的，原则上应以已披露的在有效期内的定期报告财务数据作为利润分配依据，重新召开董事会、股东会进行审议，并于股东会审议通过后2个月内实施完毕；取消利润分配的，还应在致歉公告中披露取消的具体原因。 第十六条 公司应当严格执行《公司章程》及本制度确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》及本制度规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。 第十七条 公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十八条 存在股东违规占用资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十九条 公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金分红利润分配方案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况。 第二十条 公司应当在董事会审议通过利润分配方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第六章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第二十三条 本制度由本公司董事会负责解释。 第二十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并开始施行。 中纺标检验认证股份有限公司 董事会 2025年 7月 30日 中财网
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