西测测试(301306):信息披露管理制度（2025年7月）
信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为确保西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称信息主要包括： 1、公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度中期报告和年度报告； 2、公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购和出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告等，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项； 3、公司发行证券刊登的招股说明书、募集说明书、配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等； 4、公司向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所和有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告和请示等文件。 本制度所称“信息披露”是指当有需要定期披露的信息发生或即将发生可能对公司股票的交易价格产生较大影响的信息或事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”）时，公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 第三条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书； （二）公司董事和董事会； （三）公司审计委员会成员和审计委员会； （四）公司高级管理人员； （五）公司总部各部门、各子公司及其负责人； （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。 第二章 信息披露的基本原则和一般规定 第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所其他相关规定及本制度，及时、公平地披露重大信息、重大事件和重大事项，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。 第五条 公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 本制度所称真实，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。 本制度所称准确，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。 本制度所称完整，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 本制度所称及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在本制度规定的期限内披露重大信息。 本制度所称公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向任何单位或个人泄露。法律、行政法规另有规定的除外。 第六条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。 公司及相关信息披露义务人应当通过深交所公司网上业务专区和深交所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所，报送文件应当符合深交所要求。 第七条 公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告并披露。 第八条 公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条 公司披露的信息应当前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。 第十条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、空洞、模板化和冗余重复的信息。 第十一条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。 不履行承诺后给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 第十二条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时； （三）公司（含任一董事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生时； （四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票交易异常波动时。 第十三条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。 第十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。 公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。 暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。 第十五条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。 公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度披露。 第十六条 公司及相关信息披露义务人适用深交所相关信息披露要求，导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向深交所申请调整适用，但应当说明原因和替代方案。 深交所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行深交所的相关规定。 第十七条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。 公司参股公司发生本制度规定的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到本制度规定的标准但可能对公司股票交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照本制度的规定履行信息披露义务。 第十八条 公司可以根据本制度及深交所其他相关规定向深交所申请其股票停牌和复牌。 第三章 信息披露的内容 第一节 新股和可转换公司债券发行上市所涉文件及事项 第十九条 公司应当按照中国证监会有关规定，编制并及时披露涉及新股和可转换公司债券发行的相关公告。 第二十条 公司申请新股或可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书；申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。 第二十一条 公司在深交所同意其新股、可转换公司债券的上市申请后，应当在新股、可转换公司债券上市前三个交易日内，在指定网站上披露下列文件： （一）上市公告书； （二）股份变动报告书（适用于新股上市）； （三）深交所要求的其他文件。 第二十二条 公司申请首次公开发行前已经发行的股份上市流通时，应当向深交所提交下列文件： （一）上市流通申请书； （二）有关股东的持股情况说明及托管情况； （三）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况； （四）股份上市流通提示性公告； （五）深交所要求的其他文件。 第二十三条 经深交所同意后，公司应当至少在公开发行前已发行的股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告，上市流通提示性公告应当包括以下内容： （一）上市流通时间和数量； （二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况； （三）深交所要求的其他文件。 第二节 定期报告 第二十四条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 第二十五条 公司应当在法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深交所的有关规定编制并披露定期报告。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。 第二十六条 公司应当及时向深交所预约定期报告的披露时间。 公司应当按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请。 第二十七条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。 第二十八条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见；说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。 公司董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期报告的正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任。 第二十九条 公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。 第三十条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》等有关规定。 公司聘请或者解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，会计师事务所可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第三十一条 发布业绩预告、业绩快报。公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （三）实现扭亏为盈； （四）期末净资产为负。 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。 第三十二条 公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的； （二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。 第三十三条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。 公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第三节 临时报告 第三十四条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章和《上市规则》《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告。包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。 第三十五条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，同时报备相关备查文件。 第三十六条 媒体传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。深交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。 公司应当在深交所要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。 第三十七条 公司应当依据法律法规和公司章程召开董事会，董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者《上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 第三十八条 股东会、董事会不能正常召开，或者决议效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。 第三十九条 公司应当披露临时报告的情形包括但不限于： （一）董事会决议； （二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知； （三）股东会决议； （四）独立董事的声明、意见及报告； （五）变更公司的名称、证券简称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件媒体披露； （六）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （七）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （八）变更会计政策、会计估计； （九）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案并形成相关协议； （十）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十二）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （十三）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （十四）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法计入破产程序、被责令关闭； （十五）公司董事长、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动； （十六）订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十七）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十八）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十九）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （二十一）主要或者全部业务陷入停顿； （二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十三）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十四）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二十五）公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准的： 1、与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上； 2、与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上； （二十六）公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况： 1、涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000万元的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 （二十七）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过一亿元的，应当及时披露。 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。 （二十八）公司提供财务资助的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。 （二十九）中国证监会或深交所或者公司认定的其他情形。 第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生并报告时。 第四十一条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券出现异常交易情况。 第四十二条 公司控股子公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事项，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事项，公司应当履行信息披露义务。 第四十三条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）计提大额资产减值准备； （五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （六）预计出现净资产为负值； （七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备； （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%； （九）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； （十一）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十二）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十三）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十四）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十五）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十六）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《公司章程》的有关规定。 第四十四条 公司股票交易出现深交所业务规则规定的严重异常波动的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。 公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深交所可以向市场公告，提示股票交易风险，并视情况实施特别停牌。 第四十五条 公司信息披露的时间和格式，按法律、法规、《上市规则》《信息披露管理办法》等相关规定执行。 第四节 信息披露的管理 第四十六条 信息披露的义务人包括但不限于公司、公司董事、高级管理人员；持有公司 5%以上股份的股东、公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。 第四十七条 信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第四十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议等，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责，协助董事会秘书做好信息披露事宜，并承担相应责任。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责。 公司证券事务部是负责公司信息披露工作的专门机构。公司各职能部门主要负责人、各子公司的主要负责人，是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为十年。 第四十九条 公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事应当了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第五十条 公司高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第五十一条 审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议。 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十二条 董事、高级管理人员非经公司董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。除董事长、总经理、董事会秘书、证券事务代表外，任何人在未经董事会秘书同意并经公司证券事务部事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。 第五十三条 发生下列情况之一时，持有、控制公司 5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权； （二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组； （五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； （六）深交所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。 第五十四条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第五节 信息披露相关程序及披露媒体 第五十五条 信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。 第五十六条 定期报告、临时报告在披露前应严格履行相关信息披露审议程序，包括但不限于： （一）提供信息的各子公司、部门负责人应认真核对相关信息资料； （二）公司证券事务部按照信息披露的有关要求及时组织汇总各子公司、各部门提供的相关材料，撰写信息披露文稿； （三）董事会秘书进行合规性审查； （四）董事长审批同意； （五）通过深交所、公司网上业务专区和深交所认可的其他方式，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所。 第五十七条 公司信息披露的媒体为符合《证券法》、中国证监会和深交所规定条件的媒体。 第五十八条 公司应采取措施，防止泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。 第六节 保密措施 第五十九条 公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。信息知情人负有保密义务，在信息依法披露前，不得透露、泄露公司未公开信息，也不得利用未公开信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 第六十条 信息披露的义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。信息披露的义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。 第六十一条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六十二条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。 第七节 附则 第六十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第六十四条 本制度所称的“第一时间”是指与应披露信息有关事项发生的当日。本制度所称的“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。 第六十五条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”、“低于”、“以下”不含本数。 第六十六条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由公司董事会负责解释。 第六十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 西安西测测试技术股份有限公司 2025年 7月 中财网
 |