西测测试(301306):作废部分已授予尚未归属的限制性股票
西安西测测试技术股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 30日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下： 一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年 7月 4日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2023年 7月 4日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 3、2023年 7月 5日至 2023年 7月 14日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年 7月 14日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 7月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年 7月 20日，公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。 6、2024年 7月 19日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。确定 2024年 7月 19日为预留授予日，授予 46名激励对象 52.40万股第二类限制性股票。 7、2025年 7月 30日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废 89.08万股已授予但尚未归属的限制性股票，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 二、本次作废限制性股票的具体情况 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定及公司 2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟作废部分已授予但尚未归属的限制性股票合计 89.08万股，本次拟作废限制性股票具体情况如下： 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年度出具的审计报告（天健审〔2025〕8458号），2024年度公司实现营业收入 388,808,212.69元，以公司 2022年度营业收入为基数，公司 2024年营业收入增长率为 27.83%，未达到《激励计划（草案）》中首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期公司层面业绩考核的触发值，该归属期内公司层面归属比例为 0%。因此，需对首次授予第二个归属期和预留授予第一个归属期对应已获授但尚未归属的合计 89.08万股限制性股票进行作废处理。 经上述股票作废后，首次授予限制性股票未归属数量由 125.76万股调整为62.88万股；预留授予限制性股票未归属数量由 52.40万股调整为 26.20万股。 根据公司 2023年第一次临时股东大会的授权，上述事项由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。 三、本次作废第二类限制性股票对公司的影响 公司本次作废部分第二类限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司限制性股票激励计划继续实施。 四、监事会意见 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个归属期因业绩考核不达标而不得归属，因此，公司将作废 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期对应的已授予但尚未归属的限制性股票及预留授予第一个归属期对应已获授但尚未归属的限制性股票，合计作废 89.08万股第二类限制性股票。公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。 因此，监事会一致同意公司作废 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的 89.08万股第二类限制性股票。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。 因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废 2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的 89.08万股第二类限制性股票。 六、律师出具的法律意见 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票履行了现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 1、第二届董事会第二十四次会议决议； 2、第二届监事会第二十二次会议决议； 3、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议； 4、上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 西安西测测试技术股份有限公司 董事会 2025年 7月 31日 中财网
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