广咨国际(836892):董事会秘书工作制度
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订/制订系列公司治理制度的议案》之子议案 2.16：修订《董事会秘书工作制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事会秘书的行为，明确董事会秘书的职责权限，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规，以及《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，负责投资者关系管理、办理信息披露事务等事宜，是公司与北京证券交易所之间的指定联络人。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，作为公司信息披露事务管理部门。董事会秘书负责管理和指导董事会办公室工作，保管董事会印章。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 董事会秘书任职应当具备下列条件： （一）具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，工作三年以上； （二）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识； （三）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力； （四）符合《公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的其他条件。 第五条 具有下列情形之一者，不得担任公司董事会秘书： （一）具有《公司法》第一百七十八条和《公司章程》九十六条规定情形之一的自然人； （二）公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机构的人员； （三）北京证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 任何股东无权直接委派或聘任公司董事会秘书。 第七条 公司董事会秘书候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事会秘书候选人的第一时间内，就其是否存在上述第五条规定之情形向董事会报告，董事会秘书候选人存在第五条所列情形之一的，公司不得将其作为董事会秘书候选人提交董事会表决。 第八条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第三章 董事会秘书的任免程序 第九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者罢免。 第十条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本制度第五条规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失； （四）违反法律、法规和北京证券交易所规则及《公司章程》的相关规定，给公司或者股东造成重大损失。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北京证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十三条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3个月内召开会议聘任新的董事会秘书。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过3个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责并承担相应的责任，直至公司聘任新的董事会秘书。 第四章 董事会秘书的职责 第十四条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认； （四）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管部门、北京证券交易所和督导机构所有问询； （五）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章及北京证券交易所业务规则等的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （六）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北京证券交易所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； （七）法律、法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《公司章程》要求履行的其他职责。 第十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加有关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向北京证券交易所报告。 第五章 工作制度 第十六条 组织协调公司信息披露的公告文稿，公告文稿不得存在歧义、误导或虚假陈述。 第十七条 公司信息披露应做到内容和程序符合现行法律、法规、准则及相关指引。 第十八条 公司信息披露的文稿同电子文件应当一致。 第十九条 公司信息披露应严格按照《信息披露管理办法》履行相关程序。 第二十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第六章 董事会秘书的绩效评价与内部问责 第二十一条 董事会秘书应严格履行职责，接受公司董事会、的监督、指导和考核，以及北京证券交易所的监督、指导和考核。 第二十二条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。 第二十三条 董事会秘书因工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。 第二十四条 证券监管部门、公司对董事会秘书进行问责时，董事会秘书有权进行陈述申辩。董事会秘书能证明对公司违法违规等事项不知情或不属于其职责范围，或发现公司违法违规等事项后提请公司及时予以纠正，或主动向证券监管部门、证券交易所报告的，可以免责。 第二十五条 董事会秘书发现公司违法违规等事项时，明确向公司董事会、经营管理层或主要负责人提出异议并记录在案，但未及时向证券监管部门、证券交易所报告的，可以适当减轻责任。 第二十六条 董事会秘书明知公司相关事项涉嫌违法违规行为仍发起提议的，应当从重问责。 第二十七条 董事会秘书将部分职责交与他人行使时，一旦公司发生违法违规行为，仍应承担相应的责任。 第七章 附 则 第二十八条 本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十九条 本制度由董事会负责解释和修改。 第三十条 本制度自董事会通过之日起生效并实施。 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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