广咨国际(836892):关联交易管理制度
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订/制订系列公司治理制度的议案》之子议案 2.05：修订《关联交易管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定外，还需要遵守本制度的规定，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第二章 关联方 第三条 本制度所称公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。 公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 公司及其下属全资子公司、控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章 关联交易一般规定 第九条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（含对控股子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项或认为应当属于关联交易的其他事项； （十八）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第十条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议内容应当明确、具体、可执行。公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方应当履行回避表决义务； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十一条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过人民币 300万元。 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过人民币 3000万元的交易，应当比照《上市规则》的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。提交公司董事会或股东会审议的关联交易，应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则,具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第十三条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接提供给董事、高级管理人员或其他关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （3）委托关联方进行投资活动； （4）委托开具没有真实背景的商业承兑汇票； （5）代其关联方偿还债务； （6）中国证监会、北京证券交易所认定的其他非经营性占用资金的方式。 第十四条 公司应采取有效措施防止控股股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。具体措施如下： （1）股东会、董事会应当严格按照《公司章程》及本制度规定的权限、职责、决策程序审批关联交易事项。 （2）公司财务部门应定期自查、上报与实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 （3）若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向监管机构报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 （4）公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被控股股东及其他关联方挪用资金等侵占公司利益的情形。 （4）公司审计委员会成员应当监督指导内部审计部门至少每半年检查一次公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第十五条 关联交易的定价原则和定价方法： （一）市场价：关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。 （二）成本加成价：如果没有国家定价和市场价格，可以按照在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润的方法确定交易价格及费率。 （三）协议价：如无法以上述价格确定，则根据公平公正的原则由双方协商确定价格及费率。 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十六条 关联交易价格的管理 （一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。 （二）公司经营管理部门应对公司日常性关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。 第四章 关联交易的回避制度 第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交公司股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十八条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称有关联关系的股东包括下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人、其他组织或自然人直接或者间接控制； （五）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； （八）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 股东会审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会声明其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避；如关联股东未主动回避，股东会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系声明或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 第十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，任何个人只能代表一方签署合同、协议。 第五章 关联交易的决策程序 第二十条 公司拟进行的关联交易（按照本制度第二十六条第三规定已预披露范围内的日常性关联交易除外）经总经理办公会审议通过、党委前置研究同意后，由公司职能部门或控股子公司向公司董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事会办公室按照额度权限履行相应程序。 第二十一条 公司关联交易决策权限划分如下： （一）公司与关联方发生的成交金额（含在连续十二个月内与同一关联方进行的或与不同关联方进行但标的类别相关的交易的累计金额）占公司最近一期经审计总资产 2%以下或不超过人民币 3000万元的交易，由董事会审议批准； （二）公司与关联方发生的成交金额（含在连续十二个月内与同一关联方进行的或与不同关联方进行但标的类别相关的交易的累计金额）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过人民币 3000万元的交易，应经董事会审议批准后提交股东会审议； （三）公司与公司董事、高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易，均应按以上两项规定经董事会或者股东会决议通过后方可签订关联交易合同。 （四）公司为关联方提供担保和财务资助的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保和财务资助的，参照本款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第二十二条 需股东会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，除应当及时披露外，公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估。其中，交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的可以不进行审计或者评估。 第二十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十四条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决议。 第二十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第二十一条的规定提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的日常性关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常性关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十六条 董事会审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。 董事会审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十八条 股东会审议关联交易时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。 第二十九条 公司与关联方进行的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第三十条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）。 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）交易已经全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联方基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会、北京证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第三十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，适用本办法第十一条的标准： （一）与同一关联方进行的交易； （二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 第六章 其他相关事项 第三十二条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一关联方继续提供财务资助或者追加财务资助。 第三十三条 公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用第二十一条的规定。 第七章 附 则 第三十四条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。 第三十六条 本制度所称“以上”“以下”含本数； “过”、 “未达到”不含本数。 第三十七条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 第三十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并执行。 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
 |