| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据 《中华人民共和国公司法）以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《北京证券交易所股票上市规则（试
行）》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司章程指引（2023 年修订）》及其
他有关规定，结合公司的具体情况，制
订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据 《中华人民共和国公司法）
以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《北京证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司章程指引（2025 年修订）》及其
他有关规定，结合公司的具体情况，制
定本章程。 |
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| 第五条 公司注册资本为人民币
15,486.4867万元。 | 第五条 公司注册资本为人民币
17035.1353万元。 |
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| 第七条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第七条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在 |
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| | 法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。公司法定代表人的产
生、变更办法依据本章程第一百一十条
规定执行。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。 |
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| 第八条 公司的全部资本分为等额
股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第八条 公司的全部资本分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
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| 第九条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、高级管理人员。公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，提交公司住 | 第九条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为，公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、高级管理人员。公司、股东、董
事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不
成的，提交公司住所地人民法院以诉讼 |
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| 所地人民法院以诉讼方式解决。
本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书以及其他由公司董事会聘请并
确认的、对公司经营及投资有重大影响
的管理人员。
【注：公司取消监事会，仅删除监事、
监事会相关内容的，以下不再列示新旧
条款对比。】 | 方式解决。
本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。 |
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| 第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。 | 第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。 |
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| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加股本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会、北京证券交易所批准的其他方
式。
公司公开或非公开发行股份的，公司股
东不享有优先认购权。 | 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加股
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会、北京证券交易所批准的其他方
式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或 |
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| | 者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
【注：《公司法》(2023年12月19日修
订)将股份有限公司的“股东大会”名
称改为“股东会”。仅此修订的，以下
不再列示新旧条款对比。】 |
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| 第二十三条 公司因第二十一条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，可以经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%；所收购
的股份应当在三年内转让或者注销。 | 第二十三条 公司因本章程第二十一
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因第二十一条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，可以经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%并应当在
三年内转让或者注销。 |
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| 第二十五条 公司不接受以本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十五条 公司不接受以本公司的
股份作为质权的标的。 |
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| 第二十七条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司5%以上股份的股
东，上市后，将其持有的本公司股票在 | 第二十七条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司5%以上股份的股东，上
市后，将其持有的本公司股票或者其他 |
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| 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会应当收回其所得收
益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 具有股权性质的权益在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会应当收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第一节 股 东 | 第一节 股东的一般规定 |
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| 第二十九条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第二十九条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。 |
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| 第三十一条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 | 第三十一条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 |
| 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规及本章程规定的
其他权利。 | 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取 | 第三十二条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别、持股数量的书面
文件及查询申请，公司经核实股东身份
后按照《公司法》《证券法》及本章程
的规定予以提供。 |
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| 的资料，在公司尚未对外披露前，股东
应当负有保密的义务。股东违反保密义
务给公司或者其他股东造成损失的，股
东应当承担赔偿责任。 | 连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合
法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
股东查阅公司有关材料，可以委托会计
师事务所、律师事务所等中介机构进
行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事
务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘
密、个人隐私、个人信息等法律、行政
法规的规定。
股东违反保密义务给公司或者其他股
东造成损失的，股东应当承担赔偿责
任。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用前四款的规定。 |
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| 第三十三条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章 | 第三十三条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程， |
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| 程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。 | 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。未
被通知参加股东会会议的股东自知道
或应当知道股东会决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销；自决
议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和北京证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
下列情形之一的，公司股东会、董事会
的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决； |
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| | （三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
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| 第三十四条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十四条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章 |
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| | 程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
董事向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十六条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 | 第三十六条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。 |
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| （新增） | 第二节 控股股东和实际控制人 |
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| （新增） | 第三十八条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和北京证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
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| 第三十八条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东及实际控制人应严格依法行使出资
人的权利，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。控股股
东、实际控制人及其关联方不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保、关联交易等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益。
公司的控股股东、实际控制人及其控制
的企业应当采取有效措施，不得在公司
上市后新增影响公司独立持续经营的
同业竞争。
公司的控股股东、实际控制人及其他知
情人员在相关信息披露前负有保密义
务，不得利用公司未公开的重大信息谋
取利，不得进行内幕交易、操纵市场或
者其他违法违规活动。
公司的控股股东在行使表决权时，不得
做出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。 | 第三十九条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性； |
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| 控股股东对公司董事、监事侯选人的提
名，应严格遵循法律、法规和本章程规
定的条件和程序。控股股东不得对股东
大会有关人事选举决议和董事会有关
人事聘任决议设置任何批准手续；不得
超越股东大会、董事会任免公司的高级
管理人员。
公司的控股股东应与公司实行人员、资
产、财务分开，实现机构、人员、业务
独立，各自独立核算、独立承担风险和
责任。
公司的控股股东不得超越股东大会、董
事会干预公司的经营管理活动。
第三十九条 公司应防止控股股东及
关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金和资源，并建立防止控股股
东非经营性资金占用的长效机制。公司
控股股东、实际控制人及其关联方不得
以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及
其关联方垫付工资、 福利、保险、广
告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及
其关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地
从公司拆借资金给控股股东、实际控制
人及其关联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其关联方的担保责任而 | （九）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人及其控制
的企业应当采取有效措施，不得在公司
上市后新增影响公司独立持续经营的
同业竞争。
公司的控股股东在行使表决权时，不得
做出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
控股股东对公司董事侯选人的提名，应
严格遵循法律、法规和本章程规定的条
件和程序。控股股东不得对股东会有关
人事选举决议和董事会有关人事聘任
决议设置任何批准手续；不得超越股东
会、董事会任免公司的高级管理人员。
公司的控股股东不得超越股东会、董事
会干预公司的经营管理活动。
控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
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| 形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情
况下提供给控股股东、实际控制人及其
关联方使用资金；
（六）中国证监会、本所认定的其他形
式的占用资金情形。 | 控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。 |
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| 第四十条 股东大会是公司的最高权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案、年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做
出决议；
（八）对公司发行股票、债券或上市做
出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式做出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规
定的担保事项； | 第四十条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对公司发行股票、债券或上市作
出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程，制定及修改应由股
东会审议的公司基本管理制度；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；
（十一）审议公司发生重大交易，包括
购买或出售资产，对外投资（含委托理 |
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| （十三）审议公司发生重大交易，包括
购买或出售资产，对外投资（含委托理
财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外），租入或租出资产，签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等），赠与或受赠资产，债权或债
务重组，研究与开发项目的转移，签订
许可协议、放弃权利以及中国证监会及
北京证券交易所认定的其他交易，达到
下列标准之一的（下列指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上； 2、
交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元人民币；3、交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000万元人民币； 4、交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过750万
元人民币； 5、交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 750 万元人
民币。上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产 | 财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外），租入或租出资产，签
订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等），赠与或受赠资产，债权或债
务重组，研究与开发项目的转移，签订
许可协议、放弃权利以及中国证监会及
北京证券交易所认定的其他交易，达到
下列标准之一的（下列指标计算中涉及
的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
面值和评估值的， 以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过5000万元人民币；3、交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000万元人民币； 4、交易产生的利润
占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过750万
元人民币； 5、交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 750 万元人
民币。上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。公司进行前款规定的同一类别且 |
| 品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。公司进行前款规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续12
个月累计计算的原则适用上述标准。
（十四）审议购买、出售资产，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的交易；
（十五）与关联方发生的成交金额（含
在连续十二个月内与同一关联方进行
的或与不同关联方进行但标的类别相
关的交易的累计金额）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元
的交易；
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以在披露上一年度报告之
前，对本年度将发生的关联交易总金额
进行合理预计，根据预计金额提交董事
会或者股东大会审议；实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及
事项履行相应审议及披露程序。
（十六）审议股权激励、员工持股计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项，以及超募资金用于永久补充流动资
金和归还银行借款事项；
（十八）审议批准单笔金额超过人民币
1000万元以上的银行借款；
（十九）审议因本章程第二十一条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购 | 与标的相关的交易时，应当按照连续12
个月累计计算的原则适用上述标准。
（十二）审议购买、出售资产，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产30%的交易；
（十三）与关联方发生的成交金额（含
在连续十二个月内与同一关联方进行
的或与不同关联方进行但标的类别相
关的交易的累计金额）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元
的交易；
对于每年与关联方发生的日常性关联
交易，公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，根据预计金额提交董
事会或者股东会审议；实际执行超出预
计金额的，公司应当按照超出金额重新
履行审议程序并披露。
（十四）审议股权激励计划、员工持股
计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议批准单笔金额超过人民币
1000万元以上的银行借款；
（十七）审议因本章程第二十一条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的事项；
（十八） 审议单笔捐赠金额或连续 12
个月内累计捐赠总额超过 30 万元或超 |
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| 本公司股份的事项；
（二十） 审议单笔捐赠金额或连续 12
个月内累计捐赠总额超过 30 万元或超
过公司最近一个会计年度经审计净利
润的3%，或达到其他法律、法规要求股
东大会审议标准的对外捐赠；
（二十一）审议公司新股发行方案、转
板（交易所）交易和退市；
（二十二）审议法律、行政法规、部门
规章及本章程规定应由股东大会作出
决议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
除法律、法规、部门规章和本章程明文
规定由股东大会行使的权力外，股东大
会可以通过股东大会决议的方式对公
司董事会进行授权。授权内容必须具
体、明确，授权事项必须有明确的授权
期限。 | 过公司最近一个会计年度经审计净利
润的3%，或达到其他法律、法规要求股
东会审议标准的对外捐赠；
（十九）审议公司新股发行方案、转板
（交易所）交易和退市；
（二十）审议法律、行政法规、部门规
章及本章程规定应由股东会作出决议
的其他事项。
除法律、法规、部门规章和北京证券交
易所业务规则明文规定由股东会行使
的职权外，股东会可以通过股东会决议
的方式对公司董事会进行授权。授权内
容必须具体、明确，授权事项必须有明
确的授权期限。 |
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| 第四十一条 公司的所有对外担保行
为和财务资助行为，须经股东大会审议
通过。股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决出席股东
大会的其他股东所持表决权的三分之
二通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合 | 第四十一条 公司的所有对外担保行
为和财务资助行为，须经股东会审议通
过。股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决出席股东会的
其他股东所持表决权的三分之二通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑。公司为控股股东、实际 |
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| 理的商业逻辑。公司为控股股东、实际
控制人及其他关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其他关联方应当提
供反担保。 | 控制人及其他关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其他关联方应当提
供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的
关联方的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相
应审议程序和信息披露义务。股东会未
审议通过该关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。 |
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| 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损额达到股本总
额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会或独立董事提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。前述第（三）项
持股股数按股东提出书面请求当日其
所持的有表决权的公司股份计算。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损额达到股本总
额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会或独立董事提议召开
时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面请求当日其所持的有表决权的公司
股份计算。 |
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| 第四十五条 股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开。公司召开股
东大会的地点为公司住所地或会议通 | 第四十五条 股东会应当设置会场，以
现场会议形式召开。公司召开股东会的
地点为公司住所地或会议通知列明的 |
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| 知列明的其他地点。
在保证股东大会合法有效的前提下，根
据需要及条件，公司可以采用安全、经
济、便捷的网络、电话会议或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。具体参
加方式和股东身份的确认方式由召集
人视具体情况通知。股东通过上述方式
参加股东大会的视为出席。 | 其他地点。
在保证股东会合法有效的前提下，根据
需要及条件，公司可以采用安全、经济、
便捷的网络、电话会议或其他方式为股
东参加股东会提供便利。具体参加方式
和股东身份的确认方式由召集人视具
体情况通知。股东通过上述方式参加股
东会的视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第四十六条 股东大会审议下列影响
中小股东利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并及时公
开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、 员
工持股计划；（五）公开发行股票、向
境内其他证券交易所申请股票转板或
向境外其他证券交易所申请股票上市
（六）法律法规、北京证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。 | 第四十六条 股东会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并及时公开
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励计划、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市
（六）法律法规、北京证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。 |
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| 第四十七条 公司召开股东大会时应
当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | 第四十七条 公司召开股东会时应当
聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一） 会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 |
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| 第四十八条 股东大会由董事会依法
召集。董事会应当在本章程规定的期限
内按时召集股东大会。董事会认为有必
要召开临时股东大会的，应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在作出
相关董事会决议后的五日内、并在会议
召开至少提十五日发出召开股东大会
的通知。 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 第四十八条 股东会由董事会依法召
集。董事会应当在本章程规定的期限内
按时召集股东会。董事会认为有必要召
开临时股东会的，应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在作出相关董事
会决议后的五日内、并在会议召开十五
日前发出召开股东会的通知。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。董事会同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，将说明理由并公
告。 |
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| 第四十九条 监事会有权向董事会提 | 第四十九条 审计委员会有权向董事 |
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| 议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。 | 会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。 |
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| 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。董事
会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并 | 第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
有权向审计委员会提议召开临时股东 |
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| 应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 会，并应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
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| 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向北京证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会、召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向董事会和
北京证券交易所提交股东身份及持股
情况的证明文件。 | 第五十一条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于10%。
审计委员会召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向董事会和
北京证券交易所提交股东身份及持股
情况的证明材料。 |
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| 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日
的股东名册。
监事会或股东依法自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十二条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。
审计委员会或股东依法自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
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| 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东，有权向公司提出 | 第五十四条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司1%以上股份的股东，有权向公司提 |
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| 提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后二日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后二日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。 |
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| 第五十五条 召集人将在年度股东大
会召开二十日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前通知各股
东。公司计算上述会议通知起始期限
时，不应当包括会议召开当日，但包括
通知当日。 | 第五十五条 召集人将在年度股东会
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以
公告方式通知各股东。公司计算上述会
议通知起始期限时，不应当包括会议召
开当日，但包括通知当日。 |
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| 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 | 第五十六条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理 |
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| 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明其他方式的表决
时间和表决程序。 | 人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东
会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。 |
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| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和监管部门惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 第五十七条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事、候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
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| 第五十九条 发出股东大会通知后， | 第五十九条 发出股东会通知后，无 |
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| 无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少二个交易
日通知股东、公告并说明原因。 | 正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少两个交易日公告并
说明原因。延期召开的，应当在公告中
说明延期后的召开日期。 |
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| 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；委
托人签名；委托人为法人股东的，应由
法定代表人签名并加盖法人单位印章。 | 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名 （或者盖章）；委托
人为法人股东的，应由法定代表人签名
并加盖法人单位印章。 |
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| 第六十八条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第六十九条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由三分之二以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推 | 第六十九条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由三分之二以上董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主席主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由 |
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| 举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。 | 过半数审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
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| 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第七十条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则
应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。 |
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| 第七十四条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； | 第七十四条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 |
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| （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人及监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
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| 第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | 第七十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 |
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| 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘会计师事务所；
（六）决定公司经营方针和投资计划；
（七）审议单笔捐赠金额或连续 12 个
月内累计捐赠总额超过公司最近一个
会计年度经审计净利润的3%，或达到其
他法律、法规要求股东大会审议标准的
对外捐赠； | 第七十八条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（三）公司年度报告；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）审议单笔捐赠金额或连续 12 个
月内累计捐赠总额超过 30 万元或超过
公司最近一个会计年度经审计净利润
的3%，或达到其他法律、法规要求股东
会审议标准的对外捐赠；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其 |
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| （八）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司发行股票、债券；
（四）公司的分立、合并、解散、变更
公司组织形式和清算；
（五）公司章程的修改；
（六）审议本章程第四十条第（十三）
项规定的重大交易事项；
（七）审议购买、出售资产，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的交易。
（八）审议批准本章程第四十一条规定
的对外担保和提供财务资助事项；
（九）与关联方发生的成交金额（含在
连续十二个月内与同一关联方进行的
或与不同关联方进行但标的类别相关
的交易的累计金额）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3000万元的
交易；
（十）审议批准单笔金融超过人民币
1000万元以上的银行借款；
（十一）公司股权激励、员工持股计划； | 第七十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司发行股票、债券；（四）公
司的分立、合并、解散、变更公司组织
形式和清算；
（五）公司章程的修改；
（六）审议本章程第四十条第（十一）
项规定的重大交易事项；
（七）审议购买、出售资产，涉及资产
总额或者成交金额连续 12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的交易。
（八）审议批准本章程第四十一条规定
的对外担保和提供财务资助事项；
（九）与关联方发生的成交金额（含在
连续十二个月内与同一关联方进行的
或与不同关联方进行但标的类别相关
的交易的累计金额）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3000万元的
交易；
（十）审议批准单笔金融超过人民币
1000万元以上的银行借款；
（十一）公司股权激励计划、员工持股 |
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| （十二）公司变更募集资金用途，以及
超募资金用于永久补充流动资金和归
还银行借款事项；
（十三）因本章程第二十一条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十四）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 | 计划；
（十二）公司变更募集资金用途；
（十三）因本章程第二十一条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
（十四）审议公司新股发行方案、转板
（交易所）交易和退市；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。 |
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| 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小股东利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东持有的公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依据法律、行政 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小股东利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东持有的公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的 36 个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依据法律、行政 |
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| 法规或者中国证监会的规定的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。投
票权征集应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票
权。投票权征集应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。选举
两名以上的独立董事、非独立董事或监
事的选举采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。累积投
票制行使表决权时，只能投同意票或弃
权票，不能投反对票。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。董事、监事候选人的具体提名方式
和程序：
（一）有权向股东大会提出提案的股东
可以提名公司的董事候选人、由股东代
表出任的监事候选人。董事会、监事会、
单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东可以提出独立董事
候选人。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
（二）提名公司董事、监事候选人的股 | 第八十三条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。选举两名以上
的独立董事、非独立董事的选举采用累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。累积投票制行使表决权时，
只能投同意票或弃权票，不能投反对
票。董事会应当向股东公告候选董事的
简历和基本情况。董事候选人的具体提
名方式和程序：
（一）有权向股东会提出提案的股东可
以提名公司的董事候选人。董事会、单
独或者合并持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候
选人。依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
（二）提名公司董事候选人的股东应在
股东会召开十日以前向董事会书面提
交提名董事、候选人的提案，提案除应 |
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| 东应在股东大会召开十日以前向董事
会或监事会书面提交提名董事、监事候
选人的提案，提案除应符合本章程的规
定外，还应附上以下资料：（1）提名人
的身份证明（2）提名人持有或者合并
持有符合本章程规定公司股份的凭证
（3）被提名人的身份证明（4）被提名
人简历和基本情况说明（5）被提名人
无本章程第九十六条规定情形的声明
如果需要，公司可以要求提名人提交的
上述资料经过公证。公司董事会或监事
会对上述提案进行审查后，认为符合法
律和本章程规定条件的，应提请股东大
会决议；决定不列入股东大会议程的，
按本章程相关规定办理。
（三）由公司职工选举的监事，其提名
人选的程序依照公司职工有关民主管
理的规定执行。
（四）候选人名单以提案的方式提请股
东大会决议。
（五）如果股东大会董事及股东代表担
任的监事选举时实行累积投票制度，按
如下办法实施：1、股东大会在选举两
名以上董事、股东代表担任的监事时，
应当对每一个候选董事、监事逐个进行
表决，实行累积投票制；2、与会股东
所持的每一表决权股份拥有与应选董
事或者监事人数相等的投票权，每个与
会股东所拥有的投票权等于应选董事 | 符合本章程的规定外，还应附上以下资
料：（1）提名人的身份证明（2）提名
人持有或者合并持有符合本章程规定
公司股份的凭证（3）被提名人的身份
证明（4）被提名人简历和基本情况说
明（5）被提名人无本章程第九十六条
规定情形的声明
如果需要，公司可以要求提名人提交的
上述资料经过公证。
（三）由公司职工选举的董事，其提名
人选的程序依照公司职工有关民主管
理的规定执行。
（四）候选人名单以提案的方式提请股
东会决议。
（五）如果股东会董事选举时实行累积
投票制度，按如下办法实施：1、股东
会在选举两名以上董事时，应当对每一
个候选董事逐个进行表决，实行累积投
票制； 2、与会股东所持的每一表决权
股份拥有与应选董事人数相等的投票
权，每个与会股东所拥有的投票权等于
应选董事人数与该股东所持有股份数
的乘积； 3、股东既可以将其所持有的
投票权集中投给一位候选董事，也可以
分散投给数位候选董事，按照候选董事
得票多少的顺序，从前往后根据应选董
事人数，由得票较多者当选；4、通过
累积投票制选举董事时鼓励实行差额
选举；5、在累积投票制下，独立董事 |
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| 或者监事人数与该股东所持有股份数
的乘积； 3、股东既可以将其所持有
的投票权集中投给一位候选董事或者
监事，也可以分散投给数位候选董事或
者监事，按照候选董事或者监事得票多
少的顺序，从前往后根据应选董事或者
监事人数，由得票较多者当选；4、通
过累积投票制选举董事或者监事时鼓
励实行差额选举； 5、在累积投票制下，
独立董事应当与董事会其他成员分别
选举；董事应当与监事分别选举； 6、
股东对某一个或某几个候选董事或者
监事集中或分散行使的投票权总数多
于其累积投票权总数的，该股东投票无
效，视为放弃该项表决；股东对某一个
或某几个候选董事或者监事集中或分
散行使的投票权总数等于或少于其累
积投票权总数的，该股东投票有效，累
积投票权总数与行使的投票权总数的
差额部分视为放弃。 | 应当与董事会其他成员分别选举；6、
股东对某一个或某几个候选董事集中
或分散行使的投票权总数多于其累积
投票权总数的，该股东投票无效，视为
放弃该项表决；股东对某一个或某几个
候选董事集中或分散行使的投票权总
数等于或少于其累积投票权总数的，该
股东投票有效，累积投票权总数与行使
的投票权总数的差额部分视为放弃。 |
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| 第八十四条 股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 |
| | |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 | 第八十八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 |
| | |
| 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的股票系统
查验自己的投票结果。 | 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东
代表、律师共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的股票系统
查验自己的投票结果。 |
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| | |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。会
议主持人应当宣布每一提案的表决情
况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 | 第八十九条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
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| 第九十条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填（含未提交）、错填、字迹无法辨
认的表决票、未投的表决票，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
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| 第九十五条 股东大会通过有关派现、 | 第九十五条 股东会通过有关派现、送 |
| | |
| 送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后二个月内实施完
毕。 | 股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
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| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
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| 第一节 董 事 | 第一节 董事的一般规定 |
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| 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）最近3年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚，或者被中国证监会
及其派出机构处以证券市场禁入处罚
或者认定为不适当人选，期限未满的； | 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）最近3年内受到中国证监会及其
派出机构行政处罚，或者被中国证监会
及其派出机构采取证券市场禁入措施 |
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| （七）最近3年内受到证券交易所或全
国股转公司公开谴责、3 次以上通报批
评，或者被证券交易所或全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
见的；
（九）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形，法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派、聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。以
上期间，按拟选任董事、监事、高级管
理人员的股东大会或者董事会召开日
截止起算。
公司在任董事发生前款第（六）项、第
（七）项、第（八）项规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起1个月内离职，本条适用于公司
监事及高级管理人员。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
以上规定同样适用于公司监事、高级管
理人员。
独立董事是指不在本公司担任除董事 | 或者认定为不适当人选，期限尚未届满
的；
（七）最近3年内受到证券交易所或全
国股转公司公开谴责、3 次以上通报批
评，或者被证券交易所或全国股转公司
认定其不适合担任上市公司董事、高级
管理人员，期限尚未届满的；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意
见的；
（九）法律、行政法规、部门规章，或
中国证监会、北京证券交易所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派、聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。以上期间，按拟选任董事、
高级管理人员的股东会或者董事会召
开日截止起算。
公司在任董事发生前款第（六）项、第
（七）项、第（八）项规定情形的，应
当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起1个月内离职。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会报告。
以上规定同样适用于公司高级管理人
员。 |
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| 及董事会专门委员会委员以外的其他
职务，并与本公司及主要股东、实际控
制人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。独立董事除需具备上述董
事资格条件外，还需符合如下任职条
件：（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求；（三）
具备上市公司运作相关的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；（四）具有五
年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；（五）
具有良好的个人品德，不存在重大失信
等不良记录；（六）法律、行政法规、
中国证监会规定、北京证券交易所业务
规则和本章程规定的其他条件。独立董
事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务
的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。独立董事不符合本章程第九
十六条独立董事任职资格第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞
去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。对于不具备独立董事
资格或能力、未能独立履行职责或未能 | |
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| 维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事，单独或合计持有公司1%以上股
份的股东可向公司董事会提出对独立
董事质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提
议后及时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。 | |
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| 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。因公司股权结构、资产、经营
状况发生重大变化或因公司经营需要，
股东大会可提前对董事进行换届选举。
除有下列情形外，董事在任期届满以前
股东大会不能无故解除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章
程规定的不得担任董事的情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十七条 董事由股东会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。因公司股权结构、资产、经营状
况发生重大变化或因公司经营需要，股
东会可提前对董事进行换届选举。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
出现下列情形时，股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效：
（一）出现国家法律、法规规定或本章
程规定的不得担任董事的情形；
（二）不能履行职责；
（三）因严重疾病不能胜任董事工作；
（四）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行 |
| 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报
告并经股东会决议通过的，公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金 |
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| | 归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
（五）项规定。 |
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| 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； | 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。董
事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 |
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| （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百零一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或因独立董事辞职将
导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中没有
会计专业人士的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生该情形的，公司应当在 60 日
内完成董事补选。
除前款所列情形以及本公司章程、董事
会其他规定外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞任。董
事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在二个交易日内披露有关情况。
除本章程第九十六条另有规定外，出现
下列规定情形的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当按照有关法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定继续履
行职责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺
会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程规定，或 |
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| | 者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞职的，公司应当在60 日内
完成董事补选。 |
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| 第一百零二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其辞职
报告递交董事会2年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。 | 第一百零二条 董事辞任生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其辞职
报告递交公司2年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其
任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根
据公平的原则决定，视事件发生与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而承担的
责任，不因离任而免除或者终止。 |
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| 第一百零五条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案、
研究和拟定公司的中长期发展规划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及挂牌、上市 | 第一百零五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案，
研究和拟定公司的中长期战略发展规
划；
（四）决定公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 |
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| 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和业绩考
核、奖惩事项；
（十）制订、实施公司股权激励、员工
持股计划；
（十一）制订公司的基本管理制度、员
工薪酬管理制度及年度工资总额预算
方案；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项和投资
者关系；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）审议公司单笔金额不超过1000
万元的银行借款；
（十七）与关联方发生的成交金额（含
在连续十二个月内与同一关联方进行
的或与不同关联方进行但标的类别相
关的交易的累计金额）占公司最近一期
经审计总资产2%以下或不超过3000万 | 本、发行债券或其他证券及挂牌、上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和业绩考核、奖惩事项；
（十）制订、实施公司股权激励、员工
持股计划；
（十一）制定公司除需股东会审议的基
本管理制度、员工薪酬管理制度及年度
工资总额预算方案；
（十二）制订本章程的修改方案及需股
东会审议的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项和投资
者关系；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）审议公司单笔金额不超过1000
万元的银行借款；
（十七）与关联方发生的成交金额（含
在连续十二个月内与同一关联方进行
的或与不同关联方进行但标的类别相 |
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| 元的交易；
（十八）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十九）在不违反法律、法规及本章程
其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可
协议、放弃权利等交易行为，董事会的
交易审批权限为：1、交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上且不超过50%；2、交易的
成交金额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，不超过 50%，且绝对金
额超过1000万元人民币；3、交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，不超过50%，
且绝对金额超过1,000万元人民币；4、
交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，不超过
50%，且绝对金额超过150万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会 | 关的交易的累计金额）占公司最近一期
经审计总资产2%以下或不超过3000万
元的交易；
（十八）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十九）在不违反法律、法规及本章程
其他规定的情况下，就公司发生的购买
或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重
组、研究与开发项目的转移、签订许可
协议、放弃权利等交易行为，董事会的
交易审批权限为：1、交易涉及的资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）占公司最近一期经审计总资
产的10%以上且不超过50%；2、交易的
成交金额占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，不超过 50%，且绝对金
额超过1000万元人民币；3、交易标的
（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的10%以上，不超过50%，
且绝对金额超过1,000万元人民币；4、
交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，不超过 |
| 计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，不
超过50%，且绝对金额超过150万元人
民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。上述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
（二十）审议以下对外捐赠事项：1、
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐
赠总额不超过 30 万元且不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的3%的，
或达到其他法律、法规要求董事会审批
标准的；2、未纳入年度预算或超出年
度预算范围的所有对外捐赠，均要提交
董事会审议，达到前述股东大会审议标
准的，还需经股东大会审议通过后方可
实施。
（二十一）法律、法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听
取公司党委的意见并经董事会集体决
策，董事会不得将法定职权受于个别董 | 50%，且绝对金额超过150万元人民币；
5、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，不
超过50%，且绝对金额超过150万元人
民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。上述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权对应公司的全部资产和营业收
入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
（二十）审议以下对外捐赠事项：1、
单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计捐
赠总额不超过 30 万元且不超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的3%的，
或达到其他法律、法规要求董事会审批
标准的；2、未纳入年度预算或超出年
度预算范围的所有对外捐赠，均要提交
董事会审议，达到前述股东会审议标准
的，还需经股东会审议通过后方可实
施。
（二十一）法律、法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
董事会决定公司重大事项，应当事先听 |
| | |
| 事或他人行使。超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。 | 取公司党委的意见并经董事会集体决
策，董事会不得将法定职权受于个别董
事或他人行使。超过股东会授权范围的
事项，应当提交股东会审议。 |
| | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
公司控股子公司的对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董
事会或执行董事行使的决策权限不得
超过公司董事会的权限。控股子公司达
到或超出公司董事会权限的上述交易
事项，应由控股子公司作出股东决定/
股东会决议；公司须依据本章程规定的
权限在公司董事会或股东大会作出决
议后，相应作出控股子公司的股东决定
或在控股子公司股东会上作出表决。
对于超过公司董事会审批权限的有关
交易事项，公司应提交股东大会审议。
下列事项应当事先经公司全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审
议：（一）应当披露的关联交易；（二）
公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；（三）公司董事会针对收购事项所 | 第一百零八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司控股子公司的对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董
事会或执行董事行使的决策权限不得
超过公司董事会的权限。控股子公司达
到或超出公司董事会权限的上述交易
事项，应由控股子公司作出股东决定/
股东会决议；公司须依据本章程规定的
权限在公司董事会或股东会作出决议
后，相应作出控股子公司的股东决定或
在控股子公司股东会上作出表决。
对于超过公司董事会审批权限的有关
交易事项，公司应提交股东会审议。 |
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| 作出的决策及采取的措施；（四）法律、
行政法规、中国证监会规定和公司章程
规定的其他事项。 | |
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| 第一百一十六条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、监
事会、董事长、独立董事，可以提议召
开董事会临时会议，董事长应在接到提
议后十日内召集和主持董事会会议。 | 第一百一十三条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、审
计委员会、董事长、独立董事，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应在接
到提议后十日内召集和主持董事会会
议。 |
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| 第一百二十条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百一十七条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书
面报告。有关联关系的董事不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关
系董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
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| （新增专节规定独立董事相关事项） | 第三节 独立董事 |
| 第九十六条 独立董事是指不在本公
司担任除董事及董事会专门委员会委
员以外的其他职务，并与本公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。独立董事除需
具备上述董事资格条件外，还需符合如
下任职条件： | 第一百二十二条 独立董事是指不在
本公司担任除董事及董事会专门委员
会委员以外的其他职务，并与本公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进
行独立客观判断关系的董事。独立董事
应按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行 |
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| （一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任公司董事资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本章程第九十六条独
立董事任职资格第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东可向公 | 职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
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| 司董事会提出对独立董事质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。 | |
| （新增） | 第一百二十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法 |
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| | 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。前款
第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
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| 第九十六条 独立董事是指不在本公司
担任除董事及董事会专门委员会委员
以外的其他职务，并与本公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。独立董事除需具
备上述董事资格条件外，还需符合如下
任职条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任公司董事资格； | 第一百二十四条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验； |
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| （二）符合《上市公司独立董事管理办
法》第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作相关的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本章程第九十六条独
立董事任职资格第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应及时解释质 | （五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、北京证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
独立董事任期届满前，公司可以依照法
定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事不符合本条第一款独立董事
任职资格第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能
独立履行职责或未能维护公司和中小
投资者合法权益的独立董事，单独或合
计持有公司 1%以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事质疑或罢免
提议。被质疑的独立董事应及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。 |
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| 疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果予以披
露。 | |
| 第一百零六条 独立董事应当在董事
会中充分发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，按照法律、行政法规、中
国证监会规定、北京证券交易所业务规
则和公司章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，促
使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权 | 第一百二十五条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
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| 益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| （新增） | 第一百二十六条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
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| 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决 | 第一百二十七条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议： |
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| 策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审，并报股东大会
批准。
公司控股子公司的对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财等交易事项，依据其公司章程规定执
行，但控股子公司的章程授予该公司董
事会或执行董事行使的决策权限不得
超过公司董事会的权限。控股子公司达
到或超出公司董事会权限的上述交易
事项，应由控股子公司作出股东决定/
股东会决议；公司须依据本章程规定的
权限在公司董事会或股东大会作出决
议后，相应作出控股子公司的股东决定
或在控股子公司股东会上作出表决。
对于超过公司董事会审批权限的有关
交易事项，公司应提交股东大会审议。
下列事项应当事先经公司全体独立董
事过半数同意后，方可提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）公司董事会针对收购事项所作出
的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
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| 第一百一十四条 公司应当定期或者不
定期召开全部由独立董事参加的会议 | 第一百二十八条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审 |
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| （以下简称独立董事专门会议）。本章
程第一百零六条独立董事特别职权第
一项至第三项、第一百一十条第四款所
列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论上公司其他事项。公司应当为独
立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
公司未在董事会中设立提名委员会、薪
酬与考核委员会的，由独立董事专门会
议按照相关法律法规、北京证券交易所
业务规则对董事、高级管理人员的任职
资格进行审查，就相关事项向董事会提
出建议。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。 | 议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百二十
七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
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| （新增专节规定董事会专门委员会相
关事项） | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百零八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
公司应当在董事会中设置审计委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任 | 第一百二十九条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
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| 高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员会，
按照公司章程和董事会授权履行职责。
专门委员会成员全部由董事组成。其中
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。专门委
员会的职责、工作程序等，由董事会制
定。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。 | |
| （新增） | 第一百三十条 审计委员会成员3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。 |
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| 第一百零九条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； | 第一百三十一条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正； |
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| （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
提名委员会、薪酬与考核委员会应当按
照法律法规、北京证券交易所相关规
定、公司章程和董事会的规定履行职
责，就相关事项向董事会提出建议。董
事会对相关建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载相关意
见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 | （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
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| （新增） | 第一百三十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。 |
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| （新增） | 第一百三十三条 公司可以根据需要在
董事会中设置薪酬与考核、提名、战略 |
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| | 与投资等专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责。专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。 |
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| （新增） | 第一百三十四条 薪酬与考核委员会
成员3名，其中独立董事2名，并由独
立董事担任召集人。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
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| （新增） | 第一百三十五条 战略与投资委员会
负责对公司中长期发展战略、重大投资
决策进行研究，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）研究公司内外部发展环境并提出 |
| | 建议；
（二）研究公司中长期发展战略规划并
提出建议；
（三）审核须经董事会审议的公司重大
投资、融资、重组、并购等事项，并提
出建议；
（四）审核须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目，并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施情况进行跟
踪、评估、监督、检查，并根据评估结
果提出调整和优化的建议等；
（七）董事会授权的其他事宜。 |
| （新增） | 第一百三十六条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，
由独立董事专门会议履行本章程规定 |
| | 的相关职责。 |
| （新增） | 第一百三十七条 董事会负责制定专
门委员会工作规程，明确专门委员会的
人员构成、委员任期、职责范围、议事
规则和档案保存等相关事项。 |
| 第一百三十四条 在控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外的其
他职务，不得担任公司的高级管理人
员。 | 第一百四十条 在控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外的其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
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| 第一百三十六条 总经理对董事会负
责、列席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司的中长期发展规
划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。除上述职权外，总经理、副总经理
组成的管理团队决定本章程第四十条、 | 第一百四十二条 总经理对董事会负
责、列席董事会会议，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司的中长期发展规
划、年度经营计划和投资方案；
（三）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。 |
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| 第七十八条、第七十九条、第一百零五
条规定的应由股东大会或董事会审批
的金额以下的交易行为。 | 除上述职权外，总经理、副总经理组成
的管理团队决定本章程第四十条、第一
百零五条规定的应由股东会或董事会
审批的金额以下的交易行为。 |
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| 第一百四十一条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十七条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 第一百二十五条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，
由董事长提名、经董事会聘任或者罢
免，对董事会负责。董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。董事会秘书为公司高
级管理人员，法律、法规及本章程对公
司高级管理人员的有关规定适用于董
事会秘书。
董事会下设董事会办公室，处理董事会
日常事务。董事会秘书负责管理和指导
董事会办公室工作，保管董事会印章。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程有关规定。 | 第一百四十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
为公司高级管理人员，由董事长提名、
经董事会聘任或者罢免。法律、法规及
本章程对公司高级管理人员的有关规
定适用于董事会秘书。
董事会下设董事会办公室，处理董事会
日常事务。董事会秘书负责管理和指导
董事会办公室工作，保管董事会印章。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程有关规定。 |
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| 第一百二十六条 董事会秘书任职者
应具备以下条件： | 第一百四十九条 董事会秘书任职者
应具备以下条件： |
| （一）具有大学专科（含专科）以上毕
业文凭，工作三年以上；
（二）熟悉公司经营情况和行业知识，
掌握履行其职责所应具备的专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道
德，具有较强的公关能力和处事能力。 | （一）具有大学本科以上毕业文凭，工
作三年以上；
（二）熟悉公司经营情况和行业知识，
掌握履行其职责所应具备的专业知识；
（三）具有良好的个人品质和职业道
德，具有较强的公关能力和处事能
力。 |
| | |
| 第一百二十九条 董事会秘书具有下
列情形之一者，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
（一）发生本章程第一百二十六条规定
的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者
疏漏，给投资者造成重大损失；（四）
违反法律、法规、规章、规范性文件或
本章程，给公司投资者造成重大损失。 | 第一百五十二条 董事会秘书具有下
列情形之一者，公司应当自相关事实发
生之日起一个月内将其解聘：
（一）发生本章程第一百五十一条规定
的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者
疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反法律、法规、规章、规范性
文件或本章程，给公司或者股东造成重
大损失。 |
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| 第一百三十条 公司在聘任董事会秘
书时，应当与其签订保密协议，要求董
事会秘书承诺在任职期间以及离任后
持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息
除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和
监事会的离任审查，在监事会的监督下
移交有关档案文件、正在办理的事项以
及其他待办理事项。董事会秘书的辞职
报告应当在其完成工作移交且相关公 | 第一百五十三条 公司在聘任董事会
秘书时，应当与其签订保密协议，要求
董事会秘书承诺在任职期间以及离任
后持续履行保密义务直至有关信息披
露为止，但涉及公司违法违规行为的信
息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和
审计委员会的离任审查，在审计委员会
的监督下移交有关档案文件、正在办理
的事项以及其他待办理事项。董事会秘
书的辞职报告应当在其完成工作移交 |
| | |
| | |
| 告披露后方能生效。辞职报告尚未生效
之前，董事会秘书仍应当继续履行职
责。发生上述情形的，公司应当在2个
月内完成董事会秘书聘任。 | 且相关公告披露后方能生效。辞职报告
尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续
履行职责。发生上述情形的，公司应当
在3个月内完成董事会秘书聘任。 |
| | |
| 第七章 监事会 | （整章删除） |
| 第一百五十九条 公司在每个会计年
度结束之日起四个月内编制并披露年
度报告，在每个会计年度上半年结束之
日起两个月内编制并披露中期报告，在
每个会计年度前3个月、9个月结束后
的1个月内编制并披露季度报告。第一
季度报告的披露时间不得早于上一年
的年度报告。上述年度报告、中期报告
和季度报告按照有关法律、法规、中国
证监会及北京证券交易所的规定进行
编制。公司董事会应当编制和审议上述
定期报告，确保定期报告按时披露。公
司监事会应当对董事会编制的定期报
告进行审核并提出书面审核意见。公司
董事、监事、高级管理人员应当对公司
定期报告签署书面确认意见。董事、监
事、高级管理人员不得以任何理由拒绝
对定期报告签署书面意见。 | 第一百五十六条 公司在每个会计年
度结束之日起四个月内编制并披露年
度报告，在每个会计年度上半年结束之
日起两个月内编制并披露中期报告，在
每个会计年度前3个月、9个月结束后
的1个月内编制并披露季度报告。第一
季度报告的披露时间不得早于上一年
的年度报告。上述年度报告、中期报告
和季度报告按照有关法律、法规、中国
证监会及北京证券交易所的规定进行
编制。
公司董事会应当编制和审议上述定期
报告，确保定期报告按时披露。公司董
事、高级管理人员应当对公司定期报告
签署书面确认意见。董事、高级管理人
员不得以任何理由拒绝对定期报告签
署书面意见。 |
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| 第一百六十条 公司除法定的会计账
簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十七条 公司除法定的会计
账簿外，不得另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| | |
| | |
| 第一百六十一条 公司分配当年税后
利润时，应按以下顺序进行分配：（一）
弥补以前年度亏损；（二）分配当年税 | 第一百五十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为 |
| | |
| | |
| | |
| 后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会、董事会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司在有条件的情况下，可以进行中期
现金利润分配。 | 公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会、董事会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司在有条件的情况下，可以进行中期
现金利润分配。 |
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| 第一百六十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项
公积金不得不少于转增前公司注册资 | 第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。 |
| | |
| 本的25%。 | 法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| | |
| 第一百六十四条 公司的利润分配政
策和决策机制
（一）利润分配原则
公司的利润分配应对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展，公司股东大会在对利
润分配政策的决策和论证过程中应充
分考虑中小股东的意见。利润分配政策
应保持连续性和稳定性，并符合法律法
规的相关规定。原则上每年分配的利润
不少于当年实现的可供分配利润的
25%。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票
相结合的方式或法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司应注重现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配。当年未进行
现金分红的，不得发放股票股利。
（三）现金分红条款和政策
公司拟实施现金分红的，应同时满足以
下条件：公司在当年盈利且累计未分配
利润为正，同时现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，积极采取现
金方式分配股利；每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利 | 第一百六十一条 公司的利润分配政
策和决策机制
（一）利润分配原则
公司的利润分配应对投资者的合理投
资回报并兼顾公司当年的实际经营情
况和可持续发展，公司股东会在对利润
分配政策的决策和论证过程中应充分
考虑中小股东的意见。利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并符合法律法规
的相关规定。原则上每年分配的利润不
少于当年实现的可供分配利润的25%。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金和股票
相结合的方式或法律、法规允许的其他
方式分配利润。公司应注重现金分红。
公司具备现金分红条件的，应当优先采
用现金分红进行利润分配。当年未进行
现金分红的，不得发放股票股利。
（三）现金分红条款和政策
公司拟实施现金分红的，应同时满足以
下条件：公司在当年盈利且累计未分配
利润为正，同时现金能够满足公司持续
经营和长期发展的前提下，积极采取现
金方式分配股利；每年以现金方式分配
的利润应不低于当年实现的可分配利
润的 10%，且最近三年以现金方式累计 |
| | |
| 润的 10%，且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
公司召开年度股东大会审议年度权益
分派方案时，可审议批准下一年中期现
金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分红
上限不应超过相应期间的净利润。董事
会根据股东大会决议在符合权益分派
规定的条件下制定具体的中期分红方
案。
公司在审议权益分派方案的股东大会
召开前，已披露最新一期定期报告的，
其分配金额不应超过最新一期定期报
告的可供分配利润。
公司因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决
议公告和年报全文中披露具体原因，提
交股东大会审议。公司当年利润分配方
案应当经出席股东大会的股东所持表
决权的2/3以上通过。
基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等
真实合理因素出发，公司可以在满足现
金分红之余进行股票股利分配。
（四）利润分配决策机制
公司的具体利润分配预案由董事会结 | 分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。
公司召开年度股东会审议年度权益分
派方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间的净利润。董事会
根据股东会决议在符合权益分派规定
的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东会召
开前，已披露最新一期定期报告的，其
分配金额不应超过最新一期定期报告
的可供分配利润。
公司因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低现金分红比例确定当
年利润分配方案时，公司应在董事会决
议公告和年报全文中披露具体原因，提
交股东会审议。公司当年利润分配方案
应当经出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。
基于回报投资者和分享企业价值的考
虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、
公司股价与公司股本规模的匹配性等
真实合理因素出发，公司可以在满足现
金分红之余进行股票股利分配。
（四）利润分配决策机制
公司的具体利润分配预案由董事会结
合本章程的规定、公司盈利情况、资金
供给和需求情况、股东回报规划提出， |
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| 合本章程的规定、公司盈利情况、资金
供给和需求情况、股东回报规划提出，
并经监事会半数以上的监事表决通过
后，提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应
当通过多种途径与股东特别是中小股
东进行沟通，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时回复中小股东关注的问
题，并对中小股东关于利润分配议案的
表决进行单独计票并公告。
（五）存在股东违规占用公司资金情形
的，公司在分配利润时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣除其占用的公
司资金。
（六）利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（七）利润分配政策的调整程序和决策
机制为：
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议通过。股东大会审议
调整利润分配政策相关事项的，需经出
席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 并经董事会半数以上的董事表决通过
后，提交股东会审议。
股东会审议利润分配方案时，公司应当
通过多种途径与股东特别是中小股东
进行沟通，充分听取中小股东的意见和
诉求，及时回复中小股东关注的问题，
并对中小股东关于利润分配议案的表
决进行单独计票并公告。
（五）存在股东违规占用公司资金情形
的，公司在分配利润时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣除其占用的公
司资金。
（六）利润分配不得超过累计可供分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
（七）利润分配政策的调整程序和决策
机制为：
公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，有关调整利润分配政策的议案需
经公司董事会审议通过。股东会审议调
整利润分配政策相关事项的，需经出席
股东会的股东所持表决权的2/3以上通
过。 |
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| 第一百六十五条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支、募集资金的存放与使用情况和经 | 第一百六十二条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计 |
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| 济活动进行内部审计监督。 | 结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
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| 第一百六十六条 公司应当设立内部
审计部门，内部审计部门应当保持独立
性。审计委员会监督及评估内部审计工
作。 | 第一百六十三条 公司应当设立内部
审计部门对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检
查。内部审计部门应当保持独立性。 |
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| （新增） | 第一百六十四条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会
的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。审计委员会监督及评估内
部审计工作，参与对内部审计负责人的
考核。 |
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| 新增 | 第一百六十五条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。 |
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| 新增 | 第一百六十六条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
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| 第一百六十八条 公司聘用会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 |
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| | |
| | |
| 第一百七十四条 公司通知以公告方
式进行的，第一次公告刊登日为送达日
期。一经公告，视为所有相关人员均收
到通知。 | 第一百七十四条 公司通知以公告方
式进行的，第一次公告刊登日为送达日
期。一经公告，视为所有相关人员均收
到通知。公司召开年度股东股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| | |
| | |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| | |
| | |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。 | 第一百八十条 公司分立，其财产作
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信息
公示系统公告。 |
| | |
| | |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，有权要求公司清偿债务 |
| | |
| | |
| 公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百八十四条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散； |
| （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
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| 第一百八十七条 公司有本章程第一
百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。依照前款规定修
改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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| 第一百八十八条 公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 |
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| | 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
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| 第一百八十九条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十七条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百九十条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。在申报债权期
间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百八十八条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
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| 第一百九十二条 清算组在清理公司 | 第一百九十条 清算组在清理公司财 |
| 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
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| 第一百九十四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百九十二条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
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| 第一百九十六条 投资者关系是指公
司通过信息披露与交流，加强与投资者
及潜在投资者之间的沟通，增进投资者
对公司的了解和认同，提升公司治理水
平，以实现公司整体利益最大化和保护
投资者合法权益的管理行为。公司与投
资者关系工作应客观、真实、准确、完
整地介绍和反映公司的实际状况，避免
过度宣传可能给投资者造成的误导。
公司董事长是信息披露的第一责任人，
董事会秘书负责具体披露事宜，公司其
他董事、高级管理人员应就信息披露给
予董事长、董事会秘书必要的协助，并
避免在投资者关系活动中代表公司发
言。
公司可采取适当方式对全体员工特别 | 第一百九十六条 投资者关系是指公
司通过便利股东行使权利、信息披露
与、互动交流和投诉处理等工作，加强
与投资者及潜在投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升公
司和企业整体价值，实现尊重投资者、
回报投资者、保护投资者目的的相关活
动。公司与投资者关系工作应客观、真
实、准确、完整地介绍和反映公司的实
际状况，避免过度宣传可能给投资者造
成的误导。
董事会秘书负责信息披露事宜，公司其
他董事、高级管理人员应就信息披露给
予董事长、董事会秘书必要的协助，并
不得在投资者关系活动中未经明确授
权下代表公司发言。 |
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| 是高级管理人员和相关部门负责人进
行投资者关系工作相关知识的培训。在
开展重大的投资者关系促进活动时，可
做专题培训。
公司应当按照充分、合规、诚实、高效、
互动等原则，在法律法规和相关规则的
规定范围内，进行信息披露。 | 公司可采取适当方式对全体员工特别
是高级管理人员和相关部门负责人进
行投资者关系工作相关知识的培训。在
开展重大的投资者关系促进活动时，可
做专题培训。
公司应当按照充分、合规、诚实、高效、
互动等原则，在法律法规和相关规则的
规定范围内，进行信息披露。 |
| 第一百九十七条 投资者关系管理的工
作内容为，在遵循公开、公平、公正信
息披露原则的前提下，及时向投资者披
露影响其决策的相关信息，主要内容包
括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；（三）公司
经营管理信息；
（四）企业文化建设；
（五）股东权利行使的方式、途径和程
序；
（六）投资者诉求处理信息；
（七）公司正在或者可能面临的风险和
挑战；
（八）公司的其他相关信息。 | 第一百九十七条 投资者关系管理的工
作内容为，在遵循公开、公平、公正信
息披露原则的前提下，及时向投资者披
露影响其决策的相关信息，主要内容包
括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司经营管理信息；
（四）企业文化建设及公司的环境、社
会和治理信息；
（五）股东权利行使的方式、途径和程
序；
（六）投资者诉求处理信息；
（七）公司正在或者可能面临的风险和
挑战；
（八）公司的其他相关信息。 |
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| 第一百九十八条 公司可多渠道、多层
次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽
可能便捷、有效，便于投资者参与。公
司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）定期报告和临时公告； | 第一百九十八条 公司应当多渠道、多
平台、多方式开展投资者管理工作。通
过公司官网、新媒体平台、电话、传真、
电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利
用中国投资者网和证券交易所、证券登 |
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| （二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）投资者说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观和投资者见面；
（十二）路演。 | 记结算机构等的网络基础设施平台，采
取股东会、投资者说明会、路演、分析
师会议、接待来访、座谈交流等方式，
与投资者进行沟通交流。沟通交流的方
式应当方便投资者参与，上市公司应当
及时发现并清除影响沟通交流的障碍
性条件。 |
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| 第二百零九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。 | 第二百零九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
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