广咨国际(836892):董事、高级管理人员薪酬管理制度
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订/制订系列公司治理制度的议案》之子议案 2.19：修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考核管理体系，强化科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性、创造性，促进公司经济效益持续快速健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于以下人员： （一）公司董事：包括内部董事、外部非独立董事和独立董事。其中，内部董事是指与公司（含子公司）签订劳动合同，劳资关系在公司的董事；外部非独立董事是指劳资关系不在公司的非独立董事。 （二）公司高级管理人员：包括董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，以及由《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第三条 公司薪酬管理及绩效考核基本原则： （一）公平公正原则； （二）以战略为导向原则； （三）与公司经济效益相结合原则； （四）激励与监督约束并重原则。 第二章 管理机构 第四条 公司董事会是公司董事和高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制订本制度，并在其经股东会审议通过后对其执行情况进行监督。 第五条 董事会下设的薪酬与考核委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 薪酬与考核委员会对董事会负责，薪酬与考核委员会的提案提交董事会审议定。薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬政策与方案，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施，高级管理人员的薪酬政策与方案需经董事会批准。 第六条 公司经营管理部门负责绩效考核方案的起草；人力资源部负责薪酬标准、绩效考核方案等的具体实施；财务部、内部审计部门和董事会办公室配合做好相关工作。 第三章 薪酬构成、标准与支付 第七条 公司董事、高级管理人员的薪酬水平参考同行业薪酬水平，并结合公司实际情况确定。 第八条 公司独立董事、未在控股股东及其关联方领取报酬的外部非独立董事根据股东会审议通过的标准，在公司领取董事津贴。董事津贴按月发放，由公司统一代扣代缴个人所得税。独立董事津贴具体按照《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司独立董事津贴制度》执行，其他外部非独立董事津贴与独立董事一致。 第九条 公司内部董事及高级管理人员，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬（包括经营绩效奖励、增量绩效奖励）等组成。 （一）基本薪酬：依据其在公司担任的职务等确定，按月发放，具体按照《广咨国际薪酬管理办法》执行。 （二）绩效薪酬：根据其年度考核结果确定，次年 6月 30日前兑付。公司可根据经营指标完成情况预测预提。 第十条 公司内部董事及高级管理人员在任期内出现重大失误、给公司造成重大损失的，一经查实，将根据其承担的责任，追索扣回部分或全部已发绩效薪酬。追索扣回机制适用于已离职或退休的上述人员。 第四章 考核评价 第十一条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。具体根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司独立董事工作制度》执行。 第十二条 外部非独立董事的考核，由推荐其担任公司董事的股东组织开展。 公司董事会办公室配合做好相关工作。 第十三条 内部董事、高级管理人员的考核，实行年度考核与任期考核相结合的方式。 第十四条 年度考核内容包括年度经营责任目标完成情况及综合素质测评。 其中，综合素质测评主要从“德、能、勤、绩、廉”五方面进行民主评议。 第十五条 任期届满前，公司董事会将对高级管理人员任期经营业绩责任书履行情况进行考核，形成考核与奖惩意见。 第十六条 考核结果分为优秀、称职、基本称职、不称职 4个等级。 第十七条 董事、高级管理人员履职过程中出现下列情形之一的，其当年考核结果应当评为不称职： （一）董事连续两次未能亲自出席董事会会议的； （二）董事连续 12个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的； （三）未能以正常合理的谨慎态度履行重大事项审议职责的； （四）泄露公司商业秘密、内幕信息，严重损害公司合法利益的； （五）在履职过程中获取不正当利益，或利用职务谋取私利的； （六）受到监管机构行政处罚的； （七）违反法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的忠实义务或勤勉义务的。 第五章 附则 第十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及公司其他相关制度的规定执行。 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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