广咨国际(836892):信息披露管理制度
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 信息披露管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订/制订系列公司治理制度的议案》之子议案 2.03：修订《信息披露管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员等为信息披露义务人。 董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务。公司应当将董事会秘书的任职、职业经历及持有公司股票情况向北京证券交易所报备并披露，发生变更时亦同。董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事务并披露。 保荐机构、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据北京证券交易所业务规则的相关规定，对所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。 除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。 第三条 公司及相关信息披露义务人及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上述重大信息包括但不限于： （一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息； （三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等； （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）有关法律、法规及北京证券交易所业务规则规定的其他应披露的事件和交易事项。 第四条 公司应当在上市时向北京证券交易所报备董事及高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。董事及高级管理人员发生变化或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个交易日内将最新资料向北京证券交易所报备。 第五条 董事及高级管理人员应当遵守公司上市时签署的《董事、高级管理人员声明及承诺书》。新任董事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后 1个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后 1个月内签署上述承诺书并报备。声明事项发生重大变化的（持有本公司股份情况除外），应当在 5个交易日内更新并提交。 第六条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。 公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照《上市规则》及本制度的相关规定予以披露。 公司及相关信息披露义务人按照北京证券交易所业务规则披露的信息，应当在规定信息披露平台发布。在其他媒体披露信息的时间不得早于在规定信息披露平台披露的时间。 第七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向北京证券交易所咨询。 第八条 依法披露的信息，应当在北京证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、北京证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在北京证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在北京证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。 第二章 信息披露的内容 第十条 公司及信息披露义务人披露的信息包括：定期报告和临时公告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后仍未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。 第一节 定期报告 第十一条 公司应当披露的定期报告包括：年度报告、中期报告、季度报告。 公司应按照中国证监会和北京证券交易所有关规定编制定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告，在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。 第十二条 公司应当与北京证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照北京证券交易所安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当根据北京证券交易所规定办理。预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北京证券交易所报告，并公告不能按期披露的具体原因、解决方案及延期披露的最后期限。 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起 1个月内进行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； （四）利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000 万元； （五）期末净资产为负值； （六）公司股票因触及《上市规则》第 10.3.1 条第一款规定的情形被实施退市风险警示后的首个会计年度； （七）北京证券交易所认定的其他情形。 预计半年度和季度净利润发生重大变化的，可以进行业绩预告。 公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露修正公告。 第十三条 公司年度报告中的财务报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告中的财务会计报告未经审计的，不得披露年度报告公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。 公司拟实施送股、以资本公积转增股本或弥补亏损的，所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。仅实施现金分红的，可免于审计。 公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。公司审计业务签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。 第十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当披露具体原因和存在的风险，以及董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。董事会已审议通过的，公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露的内容具有相关性。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十五条 公司财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照中国证监会关于非标准审计意见处理的相关规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件： （一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料； （二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明； （三）中国证监会和北京证券交易所要求的其他文件。 负责审计的会计师和注册会计师出具的上述第（二）项中专项说明至少应当包括：出具非标准审计意见的依据和理由；非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。 公司财务报告的非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。 第十六条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机构要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会关于财务信息更正与披露的相关规定及时披露。 第二节 临时报告 一、临时报告的一般规定 第十七条 发生可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件，上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露临时报告。 临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。 第十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务： （一）董事会作出决议时； （二）有关各方签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。 相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。 第十九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 第二十条 公司履行首次披露义务时，应当按照北京证券交易所业务规则披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照要求披露重大事件的进展情况。 公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。 第二十一条 公司控股子公司发生的本制度规定的重大事件，视同公司的重大事件，适用本制度。 公司参股公司发生本规则规定的重大事件，可能对公司股票交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当参照本规则履行信息披露义务。 第二十二条 除依法或者按照北京证券交易所业务规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。 公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。 二、董事会和股东会决议 第二十三条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后按照北京证券交易所有关规则及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。 董事会决议涉及《上市规则》或本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。 第二十四条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。 公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息。 第二十五条 公司股东会结束后，应当在两个交易日内披露股东会决议公告，并在股东会决议公告中披露律师出具的法律意见书的结论性意见。 股东会决议涉及《上市规则》或本制度规定的重大事件，且股东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。 第二十六条 公司应当根据《公司章程》中规定的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、对子公司投资等)、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东会审议并按本制度相关规定披露。 北京证券交易所要求提供经参会董事签字确认的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议），或者董事会、审计委员会和股东会会议记录等资料的，公司应当按要求提供。 三、重大交易 第二十七条 本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （四）提供财务资助； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利； （十二）中国证监会及北京证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 第二十八条 公司发生的交易，应当按照《公司章程》规定，经过经理层、董事会或股东会审议，并按照《上市规则》相关规定以临时公告的形式披露。 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外)达到下列标准之一的，应当及时披露： (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以孰高为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上； (二)交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且超过 1000万元； (三)交易标的 (如股权) 最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元； (五) 交易标的 (如股权) 最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 四、关联交易 第二十九条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公司关联方之间发生的本制度第二十七条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当履行董事会审议程序后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。 第三十条 公司的关联方及关联关系包括《上市规则》规定的情形，以及中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的情形。 第三十一条 公司董事会、股东会审议关联交易事项时，应当执行《公司章程》规定的表决权回避制度。 第三十二条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用《上市规则》及《公司章程》相关规定提交董事会或股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中关联交易金额超过预计金额的，公司应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第三十三条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第三十四条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等; （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的; （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的; （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 五、其他重大事件 第三十五条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁： （一）涉案金额超过 1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）未达到前款标准或者没有具体涉案金额，但可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （五）北京证券交易所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续 12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果，以及判决、裁决执行情况等。 第三十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。 第三十七条 公司股票交易出现北京证券交易所业务规则规定或者北京证券交易所认定的异常波动的，北京证券交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施： （一）要求公司披露股票交易异常波动公告； （二）要求公司停牌核查并披露核查公告； （三）向市场提示异常波动股票投资风险； （四）北京证券交易所认为必要的其他措施。 公司股票交易出现北京证券交易所业务规则规定或被北京证券交易所认定为异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。如果次一交易日开盘前无法披露，公司应当向北京证券交易所申请股票停牌直至披露后复牌。 公司异常波动公告应当包括以下内容： （一）股票交易异常波动的具体情况； （二）对信息披露相关重要问题的关注、核实情况说明； （三）是否存在应当披露而未披露重大信息的声明； （四）董事会核实公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员异常波动期间是否存在交易公司股票的情况； （五）向市场提示异常波动股票投资风险； （六）北京证券交易所要求的其他内容。 保荐机构应当督促公司按照本节规定及时进行核查，履行相应信息披露义务。 第三十八条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻（以下简称“传闻”）。 出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻的，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告： （一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项； （二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责； （三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。 北京证券交易所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响，要求公司予以核实、澄清的，公司应当在北京证券交易所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。 公司对相关传闻进行澄清的，公司披露的澄清公告应当包括以下内容： （一）传闻内容及其来源； （二）公司及相关信息披露义务人的核实情况； （三）传闻所涉及事项的真实情况； （四）传闻内容对公司的影响及相关风险提示（如适用）； （五）北京证券交易所要求的其他内容。 第三十九条 公司实行股权激励、员工持股计划，应当遵守中国证监会和北京证券交易所的相关规定，并履行披露义务。 第四十条 限售股份在解除限售前，公司应当按照北京证券交易所有关规定披露相关公告。 第四十一条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东，所持股份变动达到北京证券交易所规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。 公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定标准的，应当按照《收购办法》的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。 第四十二条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。 第四十三条 北京证券交易所对公司实行风险警示或作出股票终止上市决定后，公司应当及时披露。 第四十四条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起两个交易日内披露： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； （五）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或者解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十一）公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十二）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过总资产的30%； （十三）上市公司发生重大债务； （十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）上市公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构采取行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达 3个月以上； （十八）因前期已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，公司应当披露相关事项的整改进度情况。 第四十五条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露: （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约; （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议; （六）董事长或者总经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，按照《上市规则》执行。 第四十六条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务： （一）在首次卖出股份的 15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划，每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月； （二）拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的 30个交易日前预先披露减持计划； （三）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。 减持计划内容应当包括减持股份来源、数量、比例，减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等安排，相关主体已披露的公开承诺情况，是否存在《上市规则》及相关指引规定的不得减持情形，减持计划实施的不确定性风险等。 减持结果公告内容主要包括已减持数量、比例、是否与已披露的减持计划一致等。 持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过北京证券交易所和全国中小企业股份转让系统竞价、做市交易买入的股票除外。 第四十七条 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的，应当及时披露： ( 一) 涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且超过 5000万元； (二) 涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000万元； (三) 其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大 影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，上市公司应当及时披露。 第三章 信息披露事务管理 第一节 信息披露的责任 第四十八条 公司股东及其他负有信息披露义务的人（包括法人、自然人及其他组织），应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协助。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第四十九条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人应当严格履行信息披露义务，及时告知公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，主动配合公司履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未履行该义务时应承担有关责任。 第五十条 董事会及董事的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容合法合规、真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应及时改正。 （三）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。 （四）配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。 第五十一条 董事会秘书的责任： （一）董事会秘书是公司与中国证监会及其派出机构、北京证券交易所的指定联络人。 （二）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。 （三）协调和组织信息披露管理事务，包括接待来访，回答咨询，联系股东、董事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。 第五十二条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第五十三条 公司高级管理人员的责任： （一）公司高级管理人员应当及时（有关事项发生的当日内）以书面形式向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况，高级管理人员必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该报告上签名，承担相应责任。 （二）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的咨询，以及董事会代表股东、监管部门作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。 第五十四条 公司各部门、事业部、分公司、子公司责任 （一）公司各部门、事业部、分公司和子公司负责人为其管理范围内信息披露事务管理和报告的第一责任人，应严格按照相关法律法规和本制度的规定传递各类信息，履行信息披露义务。 （二）公司各部门、事业部、分公司和子公司应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的信息。 （三）董事会秘书和董事会办公室向各部门、事业部、分公司和子公司收集相关信息时，各部门、事业部、分公司和子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 （四）公司各部门、事业部、分公司、子公司拟对外报送报表、材料等信息时应按照《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》规定，切实履行信息报送流程和信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露重大信息。 第五十五条 在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第二节 信息披露流程 一、定期报告披露流程 第五十六条 公司财务部负责编制财务报表及附注。财务报告需经审计的，由内部审计部门负责组织协调外部审计工作，并及时向董事会秘书提交审计报告等相关审计资料。公司各部门主要负责人或指定人员负责向董事会秘书提供编制定期报告所需要的其他基础文件资料。 第五十七条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 二、临时报告披露流程 第五十八条 临时报告的编制由董事会秘书组织完成，公司各部门提供相关文件资料。 第五十九条 临时报告经董事会秘书审核，报总经理、董事长，经董事长或其授权董事审定后予以披露。 经审批通过后，董事会秘书应及时披露。 三、信息披露暂缓与豁免 第六十条 公司及相关信息披露义务人应当遵守中国证监会、北京证券交易所关于信息披露暂缓与豁免的相关规定。 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟 披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息 (以下统称商业秘密) ，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： (一) 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； (二) 属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； (三) 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后， 出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等。 (一) 暂缓、豁免披露原因已消除； (二) 有关信息难以保密； (三) 有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第六十一条 公司及相关信息披露义务人适用北京证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求等有关规定的，可以向北京证券交易所申请调整适用，但应充分说明原因和替代方案。 北京证券交易所认为不应当调整适用的，公司及相关信息披露义务人应当执行北京证券交易所相关规定。 第三节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。 第六十三条 公司配备内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。 第四节 信息披露相关文件的管理 第六十四条 已披露的定期报告、临时报告，以及董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录、各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10年。 第六十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供。 涉及查阅董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门、分公司、子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供） 第四章 保密措施 第六十六条 公司董事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。 第六十七条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。 第六十八条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披露或泄露未公开重大信息。 第六十九条 公司应当建立内幕信息管理制度。公司及其董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 公司应当按照中国证监会和北京证券交易所相关规定，对内幕信息知情人进行登记管理，在披露以下重大事项时，应当按照北京证券交易所相关规定报备内幕信息知情人档案： (一) 年度报告、中期报告； (二) 证券发行； (三) 股份回购； (四) 重大资产重组； (五) 公司被收购； (六) 公司合并、分立； (七) 申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； (八) 中国证监会和北京证券交易所规定其他重大事项。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向北京证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。 第五章 责任追究与处理措施 第七十条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据有关员工违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。 相关行为包括但不限于： （一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时的； （二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的； （三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏的； （四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格的； （五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。 第七十一条 公司聘请的证券服务机构及其工作人员和关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第七十二条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向北京证券交易所提出申请，对其实施监管措施。 第六章 释 义 第七十三条 本制度下列用语具有如下含义： （一）披露：指公司或者其他信息披露义务人按法律法规、《上市规则》和北京证券交易所其他有关规定在符合《证券法》规定的信息披露平台上公告信息。 （二）重大事件：指对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策可能产生较大影响的事项。 （三）及时：指自起算日起或者触及信息披露规则规定的披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。 （四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。 （五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）： 1. 为公司持股 50%以上的控股股东； 2. 可以实际支配公司股份表决权超过 30%； 3. 通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4. 依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响； 5. 中国证监会或北京证券交易所认定的其他情形。 （八）公司控股子公司：指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 （九）承诺：是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施；其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。 （十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经公司章程等规定的内部审议程序而实施的对外担保事项。 （十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。 （十二）日常性关联交易：指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。 （十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方的资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金或者北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第七章 附 则 第七十四条 本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照相关监管部门及北京证券交易所适用的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。 如相关监管部门颁布新的法规、准则及相关业务规则与本制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，必要时修订本制度。 第七十五条 本制度适用范围为公司及其控股子公司等。 第七十六条 本制度所称“内”、“以上”均含本数；“超过”不含本数。 第七十七条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 第七十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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