[担保]广咨国际(836892):对外担保管理制度
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订/制订系列公司治理制度的议案》之子议案 2.11：修订《对外担保管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要》（以下简称“《监管指引》”）等有关规定，以及《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其全资子公司、控股子公司以第三人的身份为他人提供担保，当债务人不能履行债务时，由公司及其全资子公司、控股子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 上述对外担保的范围包括公司对控股子公司的担保，但不包括公司对全资子公司的担保，以及全资子公司之间的相互担保。 公司及其全资子公司、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与全资子公司、控股子公司对外担保之和。 对外担保的具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司全资子公司、控股子公司、公司拥有实际控制权的参股公司的对外担保，应适用本制度执行。 子公司对外担保事项应经其股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会、股东会按照《公司章程》规定的权限批准。 第二章 对外担保的基本原则 第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司股东会依照法定程序审议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担担保责任的能力。 公司董事会及股东会应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。反担保的方式包括但不限于保证、抵押及质押任意或组合方式。 第六条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实披露公司全部对外担保事项。 第三章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力且向公司提供与担保金额等额的反担保措施，并符合本制度的相关规定。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司董事会在股东会决定为他人提供担保之前应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。必要时可以聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为股东会进行决策的依据。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、企业内部决议文件、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与担保事项有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 上述资料，需由申请单位法定代表人签字并加盖企业公章。 第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近 3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第四章 对外担保的决策权限 第十三条 公司股东会为公司对外担保的最高决策机构。公司所有的对外担保必须经股东会审议，股东会根据《公司章程》及本制度的规定，行使对外担保的决策权，并将表决结果记录在案。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条规定。 公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司发生对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会以特别决议审议批准。 公司股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第十六条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 对外担保的管理 第十七条 公司日常负责对外担保事项由提出该事项的经办部门负责资料收集、提出方案建议，经分管领导审核后，提交公司财务部，由财务部会同法务、董办及其它相关职能部门进行审查。其中，财务部负责对外担保的财务风险审查、签约执行、持续风险控制以及其他日常管理；法务负责对外担保的法律风险审查；董办负责从上市公司规范治理角度对对外担保的合规性进行审查；其它相关职能部门依照其职能，负责对对外担保事项进行业务技术、经营等风险审查。 各职能部门一般根据上述分工按照本节规定的流程完成对外担保事项的管理，必要时也可以部门联席会议的形式加快对外担保事项的办理速度。 第十八条 经办部门应当至少提前 15个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型、担保方式、担保金额及担保期限； （四）担保协议； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 经办部门向公司财务部提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括： （一）被担保人的企业法人营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）被担保人最近三年经审计的年度财务报告及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）公司相关职能部门认为必需提交的与风险评估有关的其他资料。 第十九条 公司财务部收到被担保企业的申请及相关资料后，会同相关职能部门对被担保企业的行业前景、经营及财务状况、资信情况、项目情况和该项担保的风险进行充分调查和分析。职能部门认为有必要的，可在分析时对被担保企业及反担保人的生产经营和财务情况、投资项目进展情况、人员情况等进行实地考察。 在上述分析基础上，各职能部门出具书面审查意见。财务部汇总各职能部门意见，并结合公司资产和财务状况，就是否提供担保、担保额度、担保和反担保的具体方式提出建议和审查意见后（连同担保申请书及附件的复印件）送交公司党办和办公室。 第二十条 经公司党委会前置研究同意，总经理办公会审议通过后，董事会秘书及时筹备召开董事会及股东会审议对外担保事项，并进行相关的信息披露。 第二十一条 公司股东会做出担保决策后，由财务部会同法务审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件。法律规定必须办理抵押、质押登记的反担保，财务部应督促反担保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。 第二十二条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董办备案。 第六章 对外担保风险控制 第二十三条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二十四条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十五条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，包括但不限于经营和财务状况、营运状况、行业前景、信用情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出谨慎判断。 董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。 第二十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十七条 担保期间，公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被 担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现反担保抵押物、质押物出现贬值或灭失风险的，被担保人、保证反担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，财务部应立即报告董事会。董事会应采取要求补充提供反担保或其他有效措施，将损失风险降低到最小程度。 第二十八条 财务部应关注被担保企业债务到期期限，在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出敦促还款书面通知。 第二十九条 被担保人债务到期后，财务部应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当被担保人实际归还所担保的债务时，公司财务部应及时查实有关付款凭据，以确认担保责任的解除。若被担保人未能按时履行还款义务的，财务部应立即报告董事会，并持续关注债权人是否要求公司履行担保义务，做好执行反担保措施的准备。 第三十条 财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后二个工作日内，将追偿情况传送至董办备案。 第三十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第七章 对外担保的信息披露 第三十二条 公司对外提供担保，应按照《公司章程》、北京证券交易所的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日止，否则将承担由此引致的法律责任。 第八章 违反对外担保管理制度的责任 第三十五条 在担保中出现重大决策失误，未履行审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第三十六条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司的对外担保事项。公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十七条 公司相关责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应的处分。 第九章 附 则 第三十八条 本制度未尽事宜或与不时颁布的国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》有冲突的，依照国家法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。 第三十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并执行。 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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