广咨国际(836892):对外投资管理制度
广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 31日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订/制订系列公司治理制度的议案》之子议案 2.12：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《监管办法》”）《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司投资应遵循的基本原则：遵守国家法律法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条 本制度适用于公司及其所属的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）的一切对外投资行为，包括公司对子公司的投资行为。 第四条 本制度所称的对外投资是指以获取投资收益为目的，将公司现金、实物、有价证券、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资的方式向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为同适用于本制度。包括但不限于： （一）单独或与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）收购、出售、置换其他公司股权； （三）增加、减少对外权益性投资； （四）股票投资、债券投资； （五）委托理财、委托贷款； （六）对外发放贷款； （七）改变对外投资的主要合同条款； （八）其他投资事项。 第五条 对外投资管理应遵循以下基本原则： （一）公司的对外投资应遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）公司的对外投资必须注重风险防范、保证资金安全运行； （三）公司的对外投资应符合公司发展战略、合理配置企业资源、促进要素优化组合，创造良好经济效益。 第二章 对外投资的决策权限 第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司对外投资必须经过投资立项，集体评审，授权签批的审批程序。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照有关法律、法规及其他规范性文件、《公司章程》及公司其他相关制度规定的权限履行审批程序。 第八条 公司股东会、董事会、总经理团队为公司对外投资的决策机构，分别在其权限范围内，对公司的对外投资事项做出决策。 （一）股东会审批权限是： 公司发生的对外投资事项，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东会审批，并应及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 750万元人民币； 6、涉及资产总额或者成交金额连续 12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产购买。 7、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应由股东会作出的其他对外投资事项。 （二）董事会的审批权限是： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上且不超过 50%； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，不超过 50%，且绝对金额超过 1000万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，不超过 50%，且绝对金额超过 1,000万元人民币； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，不超过 50%，且绝对金额超过 150万元人民币； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，不超过 50%，且绝对金额超过 150万元人民币。 6、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应由董事会作出的其他对外投资事项。 （三）除法律法规、《公司章程》及本制度规定的股东会和董事会审批的上述对外投资外，公司发生的其他对外投资行为，由总经理、副总经理组成的管理团队进行审批。 若对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第九条 公司进行委托理财、证券投资、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。 公司进行前款所述投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将相关审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十条 公司的全资子公司、控股子公司的经营和投资应服从公司的发展战略与产业布局。如公司上述对外投资行为达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准的，需经股东会以特别决议（由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上）通过。 第十一条 公司的全资子公司、控股子公司对外投资应经其董事会或股东会批准后，依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东会批准。 第三章 对外投资的决策程序和管理 第十二条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十三条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： （一）短期投资主要指：法律、法规允许的公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括对各种证券、期货、期权、外汇及基金的投资，委托经营、委托理财或委托贷款。 （二）长期投资主要指：不满足短期投资条件的投资，即公司一年内不能随时变现或不准备在一年内变现的各种投资，包括长期债券投资、长期股权投资和其他长期投资。公司长期投资类型包括： 1、公司独立设立的企业或独立出资的经营项目； 2、公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目； 3、公司收购兼并、合资合作、对所出资企业追加投入等股权投资。 第十四条 公司总经理为对外投资项目实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估,提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资做出决策。 第十五条 公司规划发展部/资本运营部具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目协议、合同和重要相关信函、被投资企业章程等法律文件的起草、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。对外投资项目必须有公司法务或公司法律顾问提供相关法律意见。 公司规划发展部/资本运营部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。 第十六条 公司财务部是日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 公司财务部严格按照会计准则及北交所相关规定核算对外投资的成本与收益，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 公司办公室根据对外投资项目具体情况，负责统筹办理工商登记手续。 第十七条 对专业性很强或较大型投资项目，应组成专门项目可行性调研小组负责完成前期工作并出具可行性分析意见。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十八条 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第四章 对外投资的实施与监督 第二十条 公司对外投资项目按下列程序实施办理： （一）由公司规划发展部/资本运营部对拟定的项目进行市场调研和经济分析，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证，形成度规定的权限与程序提交党委前置研究和公司总经理办公会论证；； （二）规划发展部/资本运营部与财务部门等相关部门和外部第三方中介机构（如需）开展尽职调查、审计、资产评估等工作，对投资项目进行充分沟通论证，编制正式的可行性报告； （三）规划发展部/资本运营部将正式可行性报告按《公司章程》、本制度及公司其它相关制度规定的权限与程序提交党委前置研究和公司总经理办公会论证后，提交董事会或股东会审批手续，并负责对外投资项目具体实施。 第二十一条 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第二十二条 公司规划发展部/资本运营部根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十三条 公司经营管理部门负责对投资项目运作情况实行监督、检查和评价。公司经营管理部门对投资项目的经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向公司领导报告。 第二十四条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经公司法务审核后方可对外正式签署。公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第二十五条 公司建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目实施完毕（含项目中止）的档案资料。 第五章 对外投资的转让与收回 第二十六条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本制度规定的金额限制，经过公司股东会或董事会决议通过后方可执行。出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）法律、法规规定的可以收回投资的其他情形。 第二十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第二十八条 投资转让应严格按照《公司章程》及本制度有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行各类合同条款，维护投资者的各项权益。 第二十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。财务部负责做好投资收回和转让的资产审计和评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人员管理 第三十一条 公司投资组建的全资子公司及控股子公司，公司应向前述子公司派出董事长（执行董事）、监事、经营管理人员及财务管理人员，并在全资子公司及控股子公司全面履行公司的各项管理制度。公司投资管理部门应当及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。 第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应按照合作协议向合作、合资公司派出董事、监事、经营管理人员及财务人员，由合作、合资公司履行法定选举、聘任程序；派出人员应依法履行职责，积极维护公司及合作、合资公司权益。 第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的价值。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第三十四条 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据管理需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第三十五条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提减值准备。 第三十六条 公司的全资子公司、控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第八章 对外投资的信息披露 第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》及内部治理文件的规定履行信息披露义务。 第三十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司董事会办公室，以便董事会秘书及时对外披露。 第三十九条 投资项目小组及相关部门应当根据本制度及公司其他相关制度的规定及时、完整、准确地提供应当披露的信息。 第九章 董事、管理人员及相关单位的责任 第四十条 公司董事、总经理及其他管理、经办人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他法律责任。 第四十一条 公司对外投资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。 第四十二条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投资责任人相应的处分。 第十章 附 则 第四十三条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。 第四十四条 本制度所称“不超过”“以上”含本数；“超过”不含本数。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。 广东广咨国际投资咨询集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 4日 中财网
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