| 原规定 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司章程指引（2022修订）》、《北京
证券交易所股票上市规则（试行）》和
其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》、《北京证券交
易所股票上市规则》和其他有关规定，
制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定，由山东金佳园科技有限公司
整体变更而设立的股份有限公司。公司
已在烟台市市场监督管理局注册登记
并取得营业执照，营业执照号： | 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。
公司由原山东金佳园科技有限公
司全体股东共同作为发起人，以原山东 |
| 9137060074784376XP。 | 金佳园科技有限公司整体变更的方式
发起设立；在烟台市市场监督管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码：9137060074784376XP。 |
| 第七条 公司董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。
公司董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。 |
| 第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 |
| 第十条 公司、股东、董事、监事、高
级管理人员之间涉及本章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，可通过诉讼方式解决。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。 | 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、总经理助
理、财务负责人、董事会秘书和本章程
规定的其他人员。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：打造信息
技术服务第一赋能平台，成为国内一流
信息技术服务商。 | 第十四条 公司的经营宗旨：做全球一
流的数字科技公司，打造数字技术服务
第一赋能平台。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十八条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务 |
| | 资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的10%。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十八条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及主
要股东的持股变更（包括股权的出质）
情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十二条 公司股东大会、董事会决 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议 |
| 议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决； |
| | （三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十三条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或 |
| | 者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或者监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各 |
| | 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第三十七条 公司应采取有效措施防止
股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
如果公司与股东及其它关联方有资金
往来，应当遵循以下规定：
（一）股东及其它关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应该严格限制占用
公司资金；
（二）公司不得以垫付工资、福利、保
险、广告等期间费用、预付款等方式将
资金、资产有偿或无偿、直接或间接地
提供给股东及关联方使用，也不得代为
其承担成本和其他支出。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股东的利益。 | |
| 第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事和非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售 | 第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十九条规定
的交易事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 |
| 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）公司年度股东大会可以授权董
事会向特定对象发行累计融资额低于
一亿元且低于公司最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权的有效期
不得超过公司下一年度股东大会召开
日；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
除前款第（十六）项，上述股东大会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 | 项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项；
（十五）公司年度股东会可以授权董事
会向特定对象发行累计融资额低于一
亿元且低于公司最近一年末净资产百
分之二十的股票，该项授权的有效期不
得超过公司下一年度股东会召开日。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。 |
| 第四十一条 公司发生的交易（除提供
担保、财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 | 第四十九条 公司发生的交易（除提供
担保、财务资助外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一 |
| 个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
除提供担保、财务资助和委托理财等另
有规定事项外，公司进行上述同一类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则，适用前述审
议程序。已经按照规定履行相关程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于履行股东大会审议程序。
公司与控股子公司发生的或者控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，不适用前述
审议程序。 | 个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
公司与同一交易方同时发生上述的同
一类别且方向相反的交易时，应当按照
其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近1年又
1期财务报告的审计报告；交易标的为
股权以外的非现金资产的，应当提供评
估报告。经审计的财务报告截止日距离 |
| | 审计报告使用日不得超过6个月，评估
报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过一年。相关审计报告和评估
报告应当由符合《证券法》规定的证券
服务机构出具。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等另有规定外，公司进行本条规定的同
一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续 12个月累计计算的原则，适用
本条规定。已经按照本章规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，免于履行股东会审议程序。
公司与控股子公司发生的或者控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者
损害股东合法权益的以外，不适用前述
审议程序。 |
| 第四十二条 交易标的为股权且达到第
四十一条规定标准的，公司应当提供交
易标的最近一年又一期财务报告的审
计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应提供评估报告。经审计的财
务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报的评估基准日距
离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告
应当由符合《证券法》规定的证券服务 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 机构出具。 | |
| 第四十三条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经
审计总资产 30%的，应当比照第四十二
条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第四十四条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产2%以上且超过3000万元
的交易，应当比照第四十一条的规定提
供评估报告或者审计报告，提交股东大
会审议。与日常经营相关的关联交易可
免于审计或者评估。 | 第五十条 公司与关联方发生的成交金
额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3000万元的
交易，应当比照本章程的规定提供评估
报告或者审计报告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估:
（一）《北京证券交易所股票上市规则》
规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情
形。
经审计的财务报告截止日距离审计报
告使用日不得超过6个月，评估报告的
评估基准日距离评估报告使用日不得
超过1年。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第五十一条 对于每年与关联方发生的
日常性关联交易，公司可以对本年度将
发生的关联交易总金额进行合理预计，
根据预计金额分别提交董事会或者股 |
| | 东会审议；如果在实际执行中预计关联
交易金额超过本年度关联交易预计总
金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项依据本章程提交董事会或者股东会
审议并披露。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第五十二条 公司与同一关联方(包括
关联自然人或关联法人)进行的交易，
以及与不同关联方（包括关联自然人或
关联法人）进行交易标的类别相关的交
易，在连续 12个月内发生的交易金额
应当累计计算，并适用本章程规定的关
联交易审议程序。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免于按照关联交易的方式进行审议
和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不
特定对象发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生
品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
向不特定对象发行的股票、公司债券或
者企业债券、可转换公司债券或者其他
衍生品种； |
| | （三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水
平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无
相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。 |
| 第四十五条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 | 第五十三条 公司对外提供财务资助事
项属于下列情形之一的，经董事会审议
通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
本章程所称“财务资助”，是指公司及 |
| 控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。公司资助对象为合并报表范
围内的控股子公司不适用本条关于财
务资助的规定。 | 其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股
子公司其他股东中不包含上市公司的
控股股东、实际控制人及其关联方的，
不适用本条关于财务资助的规定。 |
| 第五十条 公司董事会应当切实履行职
责，在《公司法》及本章程规定的期限
内按时召集股东大会。全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法
行使职权。公司董事会召集的股东大
会，由董事长主持。董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股
东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的5日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会 | 第五十八条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10日内提出
同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东
会的，在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召
开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十九条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股 |
| 的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单 | 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东向董事会请求召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的 |
| 独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股比
例不得低于10%。 | 通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构
和北京证券交易所备案。 | 第六十一条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北京证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北京
证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东会的股
东合计持股比例不得低于10%。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第六十五条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出 |
| | 临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知说明临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规或公司章程规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第五十九条 董事、监事选举以提案的
方式提请股东大会表决。
职工监事由公司职工代表担任，由公司
职工代表大会选举，直接进入监事会。
董事会应当在选举董事、独立董事和股
东代表监事的股东大会召开前，按照规
定向股东公布董事、独立董事和股东代
表监事候选人的简历和基本情况。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。 |
| 第六十五条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第六十九条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人 | 第八十一条 除涉及公司重要商业秘密 |
| 员应在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 不能在股东会上公开外，董事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监
事会成员的任免；
（四）董事、监事的报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。 | 第八十九条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
公司股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，应对中小股东的表决
情况单独计票并公开披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工 |
| 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 | 持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或者向境外其他
证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、北京证券交易所业务
规则及本章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除
法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第九十条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 股东没有主动说明关联关系和回避的，
其他股东可以要求其说明情况并回避。
该股东坚持要求参与投票表决的，由出
席股东大会的所有其他股东适用特别
决议程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避，表决前，其他股东有权要
求该股东对有关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程规定请求人
民法院认定撤销。 | |
| 第八十三条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大
会就董事、监事选举进行表决时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用，股东既
可以用所有的投票权集中投票选举一
人，也可以分散投票选举数人。获选董
事、监事分别应按董事、监事人数依次
以得票较高者确定。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情
况。 | 第九十二条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。股东会就董事选
举进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。 |
| 第八十七条 股东大会审议下列影响中
小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证
券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北京证券
交易所业务规则及本章程规定的其他
事项。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十六条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人
或者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册和代理出席的授权委托书、网络
及其他方式有效表决资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | |
| 第一百条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， | 第一百〇五条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 |
| 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）中国证监会和北京证券交易所规
定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
董事候选人被提名后，应当自查是否符
合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证
明。董事会应当对候选人的任职资格进
行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的 | 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被证券交易所认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等纪律处
分，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告，公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起1个月内离
职。 | |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或
更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。董事会中兼任高级管理人员
的董事和由职工代表担任的董事，人数
总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百〇六条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
职工人数三百人以上的公司，董事会成
员中应当有公司职工代表。董事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产； | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。 |
| （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承 |
| | 担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百零四条 公司董事出现下列情形
之一的，应当作出书面说明并对外披
露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会
议；
（二）任职期内连续 12个月未亲自出
席董事会会议次数超过期间董事会会
议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
更换。 | 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以更换。 |
| 第一百零五条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。董事会将在两日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。 |
| 事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | |
| 第一百零六条 公司设 2名独立董事，
其中一名应当为会计专业人士。独立董
事的权利义务、职责及履职程序等事项
按照《山东汉鑫科技股份有限公司独立
董事工作制度》执行。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第一百零七条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有效。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在董事辞职生效或者任期
届满后3年内仍然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百一十二条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零九条 董事执行公司职务时违 | 第一百一十四条 董事执行公司职务， |
| 反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）制订公司投资计划；
（九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经 | 第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 |
| 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并可根据
需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百一十五条 公司董事会应当定期
评估公司治理机制，对公司治理机制是 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 否给所有股东提供合适的保护和平等
的权利，以及公司治理机构是否合理、
有效等情况进行评估。 | |
| 第一百一十八条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议并对外披露，董
事会审议担保事项时，应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意。属
于本章程第三十八条规定情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提交公司
股东大会审议。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第一百一十九条 公司提供财务资助
的，应当提交公司董事会审议并对外披
露，董事会审议提供财务资助时，应当
取得出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。属于本章程第四十三条规定
情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东大会审议。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第一百二十条 董事会设董事长 1人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会的其他职权，该授权需
以董事会决议的形式作出。董事会对董 | 第一百二十一条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，例行或
者长期授权须在公司章程中明确规定，
不得将法定由董事会行使的职权授予 |
| 事长的授权内容应当明确、具体。 | 董事长、总经理等行使。 |
| 第一百二十二条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举的一名董事履行职务。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第一百二十九条 董事会决议表决方式
为：记名表决。董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通
讯、联签方式进行并做出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十八条 董事会决议表决方式
为：记名表决。董事会会议以现场召开
为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，可以通过视频、电话或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行
的方式召开。非以现场方式召开的，以
视频显示在场的董事、规定期限内实际
收到邮件或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十三条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股 |
| | 东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且 |
| | 按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十四条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程规定的其他条件。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十五条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合 |
| | 法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十七条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购 |
| | 所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十八条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十六条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百三十
七条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百三十九条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十条 审计委员会成员为3名， |
| | 为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事2名，由独立董事中会计
专业人士担任召集人。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | "第一百四十一条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。" |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十二条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议 |
| | 记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百四十三条 公司董事会可根据需
要设置战略、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
公司未在董事会中设置战略、提名、薪
酬与考核等其他专门委员会的，由独立
董事专门会议履行法律、 行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的相关
职责。 |
| 第一百四十二条 总经理行使职权时，
不得变更股东大会和董事会的决议。总
经理应当根据董事会或者监事会的要
求，向董事会或者监事会报告公司重大
决策事项的执行情况和公司运营状况。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第一百四十五条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十五条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除条款，后文序号依次更新。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十一条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 第一百六十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十二条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百六十五条 公司利润分配政策
为：
（四）现金分红条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出事项的情况下，公
司可以采用现金方式分配股利。在满足
现金分红的具体条件时，公司每年以现
金方式分配的利润原则上不低于当年
实现的可供分配利润的 10%，公司是否
采用现金方式分配利润以及每次以现
金方式分配的利润占母公司经审计财
务报表可分配利润的比例须由公司股
东大会审议通过。 | 第一百六十三条 公司利润分配政策
为：
（四）现金分红条件及比例
公司在当年盈利、累计未分配利润为
正，且不存在影响利润分配的重大投资
计划或者重大现金支出事项的情况下，
公司可以采用现金方式分配股利。在满
足现金分红的具体条件时，公司每年以
现金方式分配的利润原则上不低于当
年实现的可供分配利润的 10%，公司是
否采用现金方式分配利润以及每次以
现金方式分配的利润占母公司经审计
财务报表可分配利润的比例须由公司
股东会审议通过。 |
| 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 50%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 30%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到 10%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会
根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报
规划等拟定，并在征询监事会意见后提
交股东大会审议批准，独立董事应当发
表明确意见；
2、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的 | 公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在利润分配中所占比例最低应
达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会
根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报
规划等拟定，形成决议后提交股东会审
议；
2、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜，独立董 |
| 条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表独立意见。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议；
3、公司董事会在有关利润分配方案的
决策和论证过程中，可以通过电话、传
真、信函、电子邮件、公司网站上的投
资者关系互动平台等方式，与独立董
事、中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事和中小股东的意见和诉求，
及时答复其关心的问题。
4、公司年度盈利但未提出现金利润分
配预案的，公司董事会应在定期报告中
披露不实施利润分配或利润分配的方
案中不含现金分配方式的理由以及留
存资金的具体用途，公司独立董事应对
此发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整
1、公司根据行业监管政策，自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和北
京证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的提案中应详细说
明调整利润分配政策的原因，调整利润
分配政策的相关议案由公司董事会提
出，经董事会审议通过后提交股东大会
审议。独立董事、监事会应当对此发表 | 事应当发表独立意见；
3、公司年度盈利但未提出现金利润分
配预案的，公司董事会应在定期报告中
披露不实施利润分配或者利润分配的
方案中不含现金分配方式的理由以及
留存资金的具体用途，公司独立董事应
对此发表独立意见。
（九）利润分配政策的调整
1、公司根据行业监管政策，自身经营
情况、投资规划和长期发展的需要，或
者根据外部经营环境发生重大变化而
确需调整利润分配政策的，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和北
京证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的提案中应详细说
明调整利润分配政策的原因，调整利润
分配政策的相关议案由公司董事会提
出，经全体董事过半数同意，且经过半
数独立董事同意方可提交股东会审议。
2、公司审计委员会对利润分配政策或
者其调整事项作出决议，必须经全体审
计委员会成员的过半数通过。
3、调整利润分配政策的议案须经出席
股东会股东所持表决权2/3以上通过，
公司股东会审议利润分配政策调整事
项时，应通过提供网络投票等方式为社
会公众股东参加股东会提供便利，必要
时独立董事可公开征集中小股东投票
权。 |
| 审核意见。
2、公司董事会对利润分配政策或其调
整事项作出决议，必须经全体董事的过
半数，且经二分之一以上独立董事表决
同意通过。独立董事应当对利润分配政
策发表独立意见。
3、公司监事会对利润分配政策或其调
整事项作出决议，必须经全体监事的过
半数通过。
4、调整利润分配政策的议案须经出席
股东大会股东所持表决权 2/3 以上通
过，公司股东大会审议利润分配政策调
整事项时，应通过提供网络投票等方式
为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股
东投票权。
（十）股东回报规划的制定周期与调整
机制
1、公司以三年为一个周期，制定股东
回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考
虑公司面临的各项因素，以及股东（尤
其是中小股东）、独立董事和监事的意
见，确定是否需对公司利润分配政策及
未来三年的股东回报规划予以调整。
2、如遇不可抗力，或者公司外部经营
环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发
生较大变化，或现行的具体股东回报规 | （十）股东回报规划的制定周期与调整
机制
1、公司以三年为一个周期，制定股东
回报规划。公司应当在总结之前三年股
东回报规划执行情况的基础上，充分考
虑公司面临的各项因素，以及股东（尤
其是中小股东）、独立董事和审计委员
会的意见，确定是否需对公司利润分配
政策及未来三年的股东回报规划予以
调整。
2、如遇不可抗力，或者公司外部经营
环境发生重大变化并对公司生产经营
造成重大影响，或者公司自身经营状况
发生较大变化，或者现行的具体股东回
报规划影响公司的可持续发展与经营，
确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基
本原则，重新制定股东回报规划。 |
| 划影响公司的可持续发展与经营，确有
必要对股东回报规划进行调整的，公司
可以根据本条确定的利润分配基本原
则，重新制定股东回报规划。 | |
| 第一百六十六条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，
经董事会批准后实施。审计负责人向董
事会负责并报告工作。 | 第一百六十四条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十五条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十六条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十七条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十八条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配 |
| | 合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百六十九条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十七条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十四条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 15天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的会
议通知，以邮件、传真、电子邮件或者
专人送出的方式进行。 | 删除条款，后文序号依次更新。 |
| 第十章 信息披露和投资者关系管理 | 整章删除条款，后文序号依次更新。 |
| 本节新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百八十三条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。 公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在公开发行的报纸上公告。债权人自接 | 第一百八十八条 公司减少注册资本将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在公开发行的报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到 |
| 到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起 45日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 通知之日起 30日内，未接到通知的自
公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 本节新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百八十九条 公司依照本章程第一
百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十八条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30日内在公开发行的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。 |
| 本节新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百九十条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 本节新增条款，后文序号依次更新。 | 第一百九十一条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权， |
| | 本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十二条 公司有本章程第一百
九十一条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第一百九十四条 公司有本章程第一百
九十三条第（一）、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十三条 公司因本章程第一百
九十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成 | 第一百九十五条 公司因本章程第一百
九十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应 |
| 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百九十九条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。清算组成员
不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司财产。清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇一条 清算组成员履行清算义
务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
根据中国证券监督管理委员会《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》的规定，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
