| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》 ”）《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》（以下简称“《北
交所上市规则》”）等相关法律、法规
和规范性文件的规定，制定本章程。 | 第一条 根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司章程指
引》《北京证券交易所股票上市规则》
等和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司以发起设立的方式设
立，在武汉市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照。 | 公司以发起设立的方式设立；武汉
经济技术开发区市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码：91420100771359775X。 |
| 第三条 公司经北京证券交易所
（以下简称“北交所”）审核并于2025
年1月8日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出同意 | 第三条 公司经北京证券交易所
（以下简称“北交所”）审核并于2025
年1月8日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）作出同意 |
| 注册的决定，向不特定合格投资者发行
人民币普通股2,300万股，于2025年2
月6日在北交所上市。 | 注册的决定，向不特定合格投资者发行
人民币普通股2,300万股（超额配售选
择权行使后），于2025年2月6日在
北交所上市。 |
| 第四条 公司英文名称： Wuhan
HONGHAI Polytron Technologies
Co.,Ltd | 第四条 公司英文名称： Wuhan
HONGHAI Technology Co.,Ltd |
| 第六条 公司注册资本为人民币
12,300万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币
17,220万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人 | 第八条 公司董事长代表公司执行
公司事务，董事长为公司的法定代表
人。担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。 本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 新增条款 | 第十条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条 | 第十一条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条 |
| 件。 | 件。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十二条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、总经
理和其他高级管理人员。 |
| 第十八条 岳铃 | 第二十条 岳玲 |
| 第十九条 公司的股份均为普通
股，公司的所有股东均为普通股股东。
公司股本总额为12,300万股，每股面
值人民币1元，公司的股份由股东认购。 | 第二十一条 公司已发行的股份数
为 17,220万股，公司的股本结构为：
普通股17,220万股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。为
公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：（一）公开发行股份；（二）
非公开发行股份；（三）向现有股东派
送红股；（四）以公积金转增股本；（五）
法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：（一）向不特定对象发行股份；（二）
向特定对象发行股份；（三）向现有股
东派送红股；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十三条 （四）股东因对股东
大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份； | 第二十五条 （四）股东因对股东
会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份； |
| 第二十四条 公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 第二十六条 公司因本章程第二十
五条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属 | 第二十七条 公司因本章程第二十
五条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注 |
| 于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。公司因本
章程第二十三条第一款第（六）项情形
回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；（二）连续二十个交易日
内公司股票收盘价格跌幅累计达到百
分之三十；（三）中国证监会规定的其
他条件。公司回购股份应当使用在中国
证券登记结算有限责任公司（以下简称
“中国结算”）开立的上市公司回购专
用证券账户（以下简称“回购专户”）。
回购专户只能用于买卖本公司股份。公
司不得使用公司普通证券账户买卖本
公司股份。回购专户中的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、配股、质
押等权利。 | 销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总数的百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法
转让。公司股东以及董事、监事和高级
管理人员所持股份的限售、减持及其他
股份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》《北交所上市规则》，以及中国
证监会和北交所关于上市公司股份变
动的相关规定。 | 第二十八条 公司的股份可以依法
转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股 | 第三十条 公司公开发行股份前已 |
| 份，自公司成立之日起一年以内不得转
让。公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有百分之十以上
股份的股东或虽未直接持有但可实际
支配百分之十以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份，自公开发
行并上市之日起十二个月内不得转让
或委托他人代为管理。公司董事、监事、
高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的百分之二十五。公司董
事、监事、高级管理人员所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。公司
董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份（含优先股股份）
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份百分之五
以上的股东，将其持有的本公司股票在
买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 | 第三十一条 公司持有百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。前款所称董事、
高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董
事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。 | 配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在三
十日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十条 公司依法建立股东名
册。股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种
类及比例享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利、承
担同种义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结
算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享有
权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十一条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；（二）
依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会议；（三）
对公司的经营行为进行监督，提出建议
或者质询；（四）依照法律、法规及本 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；（二）
依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询；（四）依照 |
| 章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；（七）对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；（八）法律、行政
法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 | 法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；（五）
查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；（六）公司终
止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；（七）对股
东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；（八）
法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。股东大
会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。股东会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。董事会、股
东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉 |
| | 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。人民
法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；（三）出席会议的
人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表
决权数；（四）同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员
会成员执行公司职务时违反法律、行政 |
| 的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。监事会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 | 法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。审计委员会、董事
会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法
权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。公司全资子公司的
董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义
务：（一）遵守法律、行政法规和本章
程；（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；（三）除法律、法规规定
的情形外，不得退股；（四）不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：（一）遵守法律、行政法规和本章
程；（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；（三）除法律、法规规定
的情形外，不得抽回其股本；（四）不
得滥用股东权利损害公司或者其他股 |
| 益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。 | 东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利
益；（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当
日，向公司作出书面报告。 | 删除条款 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众股东
负有诚信义务。控股股东、实际控制人
应严格依法行使出资人的权利，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股东的利益。公
司应积极采取措施防止控股股东、实际
控制人及其他关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源。公司不得无
偿或以明显不公平的条件向控股股东、
实际控制人及其他关联方提供商品、服 | 第四十一条公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 务或者其他资产；不得向明显不具有清
偿能力的控股股东、实际控制人及其他
关联方提供商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的控股股
东、实际控制人及其他关联方提供担
保，或者无正当理由为控股股东、实际
控制人及其他关联方提供担保；不得无
正当理由放弃对控股股东、实际控制人
及其他关联方的债权或承担控股股东、
实际控制人及其他关联方的债务；公司
不得将资金直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用。
公司与控股股东、实际控制人及其他关
联方发生的关联交易必须由董事会、股
东大会进行审议，关联董事、关联股东
应当回避表决。公司董事、监事、高级
管理人员有义务维护公司资产不被控
股股东、实际控制人及其他关联方占
用。公司董事、高级管理人员协助、纵
容控股股东、实际控制人及其他关联方
侵占公司资产时，公司董事会应当视情
节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。 | |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际 |
| | 控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。 |
| | 公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：（一）决定
公司的经营方针和投资计划；（二）选
举和更换董事、由股东代表出任的监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会报告；（五）审议批准
公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（八）对发行 | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：（一）选举和更换董
事，决定有关董事的报酬事项；（二）
审议批准董事会的报告；（三）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；（五）对发行公司债券作
出决议；（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式等事项作出
决议；（七）修改本章程；（八）对公 |
| 公司债券作出决议；（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；（十）修改本章程；（十
一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；（十二）审议批准本章程第四
十一条规定的担保事项；（十三）审计
批准变更募集资金用途的事项；（十四）
审议股权激励计划；（十六）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程、公司其
他制度规定应当由股东大会决定的其
他事项。上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。 | 司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；（九）审议批准本
章程第四十七条规定的担保事项；（十）
审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；（十一）审议批准变更
募集资金用途的事项；（十二）审议股
权激励计划和员工持股计划；（十三）
审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。除法律、行政法规、中国
证监会规定或证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。 |
| 第四十一条 股东大会决定公司下
列对外投资、收购出售资产、委托理财、
对外担保、关联交易等交易事项:
（一）股东大会决定公司下列交易
事项（提供担保、提供财务资助除外）:
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以高为准）占公司
最近一期经审计总资产的50%以上；
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款的
规定履行股东大会审议程序；公司与其
合并报表范围内的控股子公司发生的 | 第四十七条股东会决定公司下列
对外投资、收购出售资产、委托理财、
对外担保、关联交易等交易事项：
（一）股东会决定公司下列交易事
项（提供担保、提供财务资助除外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条第一款的
规定履行股东会审议程序；公司与其合
并报表范围内的控股子公司发生的或 |
| 或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的
以外，可免于按照本条第一款的规定履
行股东大会审议程序。
（二）公司下列担保事项应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议:
1.单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保:
2.公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
3.为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
4.按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
5.对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保:
6.中国证监会、北交所或者本章程
规定的其他担保。
未达到上述标准的担保，均由公司
董事会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以免适
用上述第1项至第3项的规定。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的议案时，该股 | 者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以
外，可免于按照本条第一款的规定履行
股东会审议程序。
（二）公司下列担保事项应当在董
事会审议通过后提交股东会审议：
1.本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
3.公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的担保；
4.为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
未达到上述标准的担保，均由公司
董事会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可免于本
条第（二）款的规定履行股东会审议程
序。 |
| 东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
（三）公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东大会审议:
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
（四）公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产2%以上且超过3,000万元
的交易，应当提交股东大会审议。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用本章程等制度的规定提交董事会
或者股东大会审议；实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。
3.一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬:
8.公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的； | 股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
（三）公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
（四）公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000万元
的交易，应当提交股东会审议。
对于每年与关联方发生的日常性
关联交易，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用本章程等制度的规定提交董事会
或者股东会审议；实际执行超出预计金
额的，公司应当就超出金额所涉及事项
履行相应审议程序。
3.一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
8.公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的； |
| 第四十二条 股东大会分为年度股 | 第四十八条 股东会分为年度股东 |
| 东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。 | 会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。 |
| 第四十三条 临时股东大会不定期
召开。有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起两个月以内召开临时股东
大会：（一）董事人数不足《公司法》
规定的最低人数或者不足本章程规定
人数的三分之二时；（二）公司未弥补
的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；（四）董事会
认为必要时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。公司在上述事实
发生之日起两个月以内不能召开股东
大会的，公司应当及时向公司所在地中
国证监会派出机构和北交所报告，说明
原因并公告。 | 第四十九条 临时股东会不定期召
开。有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者不足本章程规定人数的三分之
二时；（二）公司未弥补的亏损达股本
总额的三分之一时；（三）单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；（四）董事会认为必要时；（五）
审计委员会提议召开时；（六）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。公司在上述事实发生之日起两
个月以内不能召开股东会的，公司应当
及时向公司所在地中国证监会派出机
构和北交所报告，说明原因并公告。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地，或会议通知中明确
记载的会议地点。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发
出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开日
前至少两个工作日通知全体股东并说
明原因。公司应该提供网络投票方式为 | 第五十条 公司召开股东会的地点
为公司住所地，或会议通知中明确记载
的会议地点。股东会将设置会场，以现
场会议形式召开。现场会议时间、地点
的选择应当便于股东参加。发出股东会
通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少两个
工作日通知全体股东并说明原因。公司
应该提供网络投票方式为股东参加股 |
| 股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应当保证股东大会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东大
会应当给予每个提案合理的讨论时间。 | 东会提供便利。公司应当保证股东会会
议合法、有效，为股东参加会议提供便
利。股东会应当给予每个提案合理的讨
论时间。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会
时，应当聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告： | 第五十一条 公司召开股东会时，
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告： |
| 第四十六条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。 董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由并
公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。经全体独立董
事过半数同意，独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。 董
事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出会议议题和内容完
整的提案。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的5日内发出召开股东大会的通 | 第五十三条 审计委员会向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出会议议题和内容完整的
提案。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知，通知中 |
| 知，通知中对原提案的变更，应当征得
监事会的同意。董事会不同意召开临时
股东大会，或者在收到请求后10日内
未作出书面反馈的，视为董事会不能履
行或不履行召集股东大会会议职责，监
事会有权自行召集和主持。 | 对原提案的变更，应当征得审计委员会
的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10日内未作出
书面反馈的，视为董事会不能履行或不
履行召集股东会会议职责，审计委员会
有权自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出会议议题和内
容完整的提案。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司百分之十以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。监事会
同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。监事会未在规定期限内发出
股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续九十日以上单独或 | 第五十四条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出会议议题和内容
完整的提案。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到请求后 10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向审计委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向审计委员会提出请求。审计委员会
同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独或 |
| 者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 | 者合计持有公司百分之十以上股份的
股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。在股东大会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于
百分之十。监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，
向北交所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向北交所备案。在股东会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。审计委员会或召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
北交所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会及董事会秘书
应予配合。董事会应予提供股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股
东自行召集的股东会，董事会及董事会
秘书应予配合。董事会应予提供股权登
记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召
集股东大会所产生的的必要费用由公
司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自
行召集股东会所产生的必要费用由公
司承担。 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向
公司提出提案。单独或者合计持有公司
百分之三以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东大会补充通知，披露提
出临时提案的股东姓名或者名称、持股 | 第五十九条 公司召开股东会，董
事会、审计委员会以及单独或者合并持
有公司百分之一以上股份的股东，有权
向公司提出提案。单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开 10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，披露提出
临时提案的股东姓名或者名称、持股比 |
| 比例和新增提案的内容，并将该临时提
案提交股东大会审议。除前款规定的情
形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。股东大会通知中
未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。股东大会通知和补充通知中应
当充分、完整地披露提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理
判断所需的全部资料或解释。 | 例和新增提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。除前
款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东会通
知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东
大会召开20日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开15日
前以公告方式通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当
日。发出召开股东大会的通知后、会议
召开前，召集人可以根据《公司法》和
有关规定，发出催告通知。 | 第六十条 召集人将在年度股东会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容：（一）会议的时间、地点和
会议期限；（二）提交会议审议的事项
和提案；（三）以明显的文字说明：全
体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；（四）
投票代理委托书的送达时间和地点； | 第六十一条 股东会的通知包括以
下内容：（一）会议的时间、地点和会
议期限；（二）提交会议审议的事项和
提案；（三）以明显的文字说明：全体
普通股股东、持有特别表决权股份的股
东等股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；（四） |
| （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。股
东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判
断所需的全部资料或说明。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露
独立董事的意见及理由。股东大会采用
通讯或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明通讯或其他方式的表决
时间及表决程序。股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不多于7个工作日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。股东会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。股
东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或说明。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发出股东会
通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于 7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：（三） 披露
持有本公司股份数量；（四） 是受受过
中国证监会及其他有关部门处罚和惩
戒。除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中应当充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：（三）持有本公司股份数量；（四）
是受受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和北交所惩戒。除采取累积投票
制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知 | 第六十三条 发出股东会通知后， |
| 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。确需延期或者取消的，公司应当
在股东大会原定召开日前至少两个交
易日公告，并详细说明原因。延期召开
股东大会的，公司应当在通知中公布延
期后的召开日期。 | 无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 |
| 第五十八条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。 | 第六十四条 公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第五十九条 股东股权登记日登记
在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、行政法
规及本章程的规定行使表决权，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东可以
亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。 | 第六十五条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律、行政法
规及本章程的规定行使表决权，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。股东可以
亲自出席股东会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股凭证；
法人或非法人组织股东应由法定
代表人/主要负责人或者法定代表人/
主要负责人委托的代理人出席会议。法
定代表人/主要负责人出席会议的，应 | 第六十六条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；
法人或非法人组织股东应由法定
代表人/主要负责人或者法定代表人/
主要负责人委托的代理人出席会议。法
定代表人/主要负责人出席会议的，应 |
| 出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人/主要负责人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人或非法人组织股东单位
的法定代表人/主要负责人依法出具的
书面授权委托书。 | 出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人/主要负责人资格的有效证明；代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人或非法人组织股东单位的法
定代表人/主要负责人依法出具的书面
授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人
出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：（一）代理人的姓名；（二）
是受具有表决权；（三）分别对列入股
东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；（四）委托书签发
日期和有效期限；（五）委托人签名（或
盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：（一）委托人姓名或者名称、
持有公司股份的类别和数量；（二）代
理人的姓名或者名称；（三）股东的具
体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人或非法人组织股东的，应加盖单
位印章。 |
| 第六十二条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是受可
以按自己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第六十三条 投票代理委托书至少
应当在有关会议召开前24小时备置于
公司住所，或者会议通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署
的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托人为法人的， | 第六十八条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。 | |
| 第六十四条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第六十六条股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十一条股东会要求董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监
事共同推举的一名监事主持。股东自行
召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。审计委员会自行召集的股东
会，由审计委员会召集人主持。审计委
员会召集人不能履行职务或不履行职
务时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。股东
自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表 | 第七十三条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和 |
| 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则应列入公司章程或者作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，独立董事也应
作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告，独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；（六）计票人、
监票人姓名； | 第七十七条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：（二）会议主持人以及出席
或列席会议的董事、高级管理人员姓
名；（六）律师及计票人、监票人姓名； |
| 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名并
保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册、代理出席的委托书及表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十
年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册、
代理出席的委托书及表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及北交
所报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。股东大会作出普通
决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数通
过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
的2/3以上通过。本条所称股东，包括
委托代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：（一）董事会和监事
会的工作报告；（二）董事会拟定的利
润分配方案和弥补亏损方案；（三）董
事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；（四）公司年度预算方案、
决算方案；（五）公司年度报告；（六）
除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：（一）董事会的工作报
告；（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；（三）董事会成员的
任免及其报酬和支付方法；（四）除法
律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：（七）法律、行政法
规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以
特别决议通过：（七）法律、行政法规
或本章程规定的，以及股东会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司控股子公司
不得取得公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。股东买入公司有表决权的股
份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司董事会、独立董
事和持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制或其他损害股东
合法权益的不适当障碍。 | 第八十三条 股东以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。股东买入公司有表
决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。公司董事会、
独立董事和持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以向公司股东征集其在股
东会上的投票权。征集股东投票权应当
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。本条第一款所称股东，包括委托
代理人出席股东会会议的股东。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投 | 第八十四条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票 |
| 票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，股东大会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。股
东大会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但是该
关联交易事项涉及本章程规定的需要
以特别决议通过的事项的，股东大会决
议必须经出席股东大会的非关联股东
所持表决权的三分之二以上通过方为
有效。关联股东未就关联事项按上述程
序进行回避的，有关该关联事项的决议
无效，由股东大会重新表决。 | 表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，股东会决议应当充
分披露非关联股东的表决情况。股东会
对关联交易事项作出的决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的
过半数通过方为有效。但是该关联交易
事项涉及本章程规定的需要以特别决
议通过的事项的，股东会决议必须经出
席股东会的非关联股东所持表决权的
三分之二以上通过方为有效。关联股东
未就关联事项按上述程序进行回避的，
有关该关联事项的决议无效，由股东会
重新表决。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会决议。
（一）董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。1、董事候选
人提案的方式和程序为：（1）公司董 | 第八十六条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会决议。（一）董事
候选人名单以提案的方式提请股东会
表决。1、董事候选人提案的方式和程
序为：（1）公司董事会、单独或合并 |
| 事会、单独或合并持有公司3%以上股份
的股东有权提名公司董事候选人；（2）
董事会向股东大会提名董事候选人应
以董事会决议作出；提名股东可直接向
董事会提交董事候选人的名单。2、监
事候选人提案方式和程序为：（1）公
司监事会、单独或合并持有公司3%以上
股份的股东有权提名公司监事候选人；
（2）职工代表担任的监事由公司职工
民主选举产生；（3）监事会向股东大
会提名监事候选人应以监事会决议作
出，并向股东大会提交监事候选人的名
单；提名股东可直接向股东大会提交监
事候选人的名单。董事会应当向股东大
会提供候选董事、监事的简历和基本情
况。董事和监事候选人提名人数达到公
司章程规定的人数时，方可进行表决。
（二）股东大会就选举董事、监事进行
表决时，可以实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东说明候选董事、监事的简历和基本
情况。累积投票制的具体实施办法如
下：（一）实行累积投票制的，股东大
会对董事或监事候选人进行表决前，会
议主持人应明确告知与会股东对候选
董事或监事的选举实行累积投票方式， | 持有公司 3%以上股份的股东有权提名
公司董事候选人；（2）董事会向股东
会提名董事候选人应以董事会决议作
出；提名股东可直接向董事会提交董事
候选人的名单。2、董事会应当向股东
会提供候选董事的简历和基本情况。董
事候选人提名人数达到公司章程规定
的人数时，方可进行表决。（二）股东
会就选举董事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立董
事时，应当实行累积投票制。前款所称
累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东说明候选董事的
简历和基本情况。累积投票制的具体实
施办法如下：（一）实行累积投票制的，
股东会对董事候选人进行表决前，会议
主持人应明确告知与会股东对候选董
事的选举实行累积投票方式，并对累积
投票制度的具体内容、投票规则、选票
填写方法等做出说明和解释，并告知该
次董事选举中每股拥有的投票权。股东
会工作人员应置备适合实行累积投票
方式的选票。（二）出席会议股东所拥
有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东会应选董事人数之积，
该部分投票权只能投向该次股东会的 |
| 并对累积投票制度的具体内容、投票规
则、选票填写方法等做出说明和解释，
并告知该次董事、监事选举中每股拥有
的投票权。股东大会工作人员应置备适
合实行累积投票方式的选票。（二）出
席会议股东所拥有的投票权数等于其
所持有的股份总数乘以该次股东大会
应选董事或监事人数之积，该部分投票
权只能投向该次股东大会的董事或监
事候选人。投票股东必须在一张选票上
注明其所持公司股份数，并在其选举的
每名董事或者监事后标出其所使用的
投票权数。（三）董事、监事候选人以
得票多少的顺序来确认是受能被选举
成为董事、监事，但每位当选董事、监
事的得票必须超过出席股东大会所持
股份总数的1/2。（四）出席股东表决
完毕后，由股东大会计票人员清点票
数，并公布每个董事、监事候选人得票
总数情况，按上述方式确定当选董事、
监事；并由会议主持人当场公布当选的
董事、监事名单并及时公告。 | 董事候选人。投票股东必须在一张选票
上注明其所持公司股份数，并在其选举
的每名董事后标出其所使用的投票权
数。（三）董事候选人以得票多少的顺
序来确认是受能被选举成为董事，但每
位当选董事的得票必须超过出席股东
会所持股份总数的 1/2。（四）出席股
东表决完毕后，由股东会计票人员清点
票数，并公布每个董事候选人得票总数
情况，按上述方式确定当选董事；并由
会议主持人当场公布当选的董事名单
并及时公告。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股
东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股
东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或不
予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案
时，不能对提案进行修改，受则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，
不能对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上表决。 |
| 第八十六条 股东大会会议采取记
名投票表决方式。 | 第九十条 股东会会议采取记名投
票表决方式。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票，审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 | 第九十一条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票，审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是受通
过。在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是受通过。在
正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十三条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及
时公告， | 第九十五条 股东会决议应当及时
公告， |
| 第九十一条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别
提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十二条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议通过之日，或
股东大会决议中依法另行指定的其他
时间。
由职工代表出任的监事为职工代
表大会通过决议之日。
股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后二个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事就任时间为股东
会决议通过之日，或股东会决议中依法
另行指定的其他时间。
第九十八条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后二个月内实施
具体方案。 |
| 第九十三条 公司董事为自然人，
董事候选人的任职资格应当符合法律
法规、部门规章、业务规则和本章程的
规定。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；（二） 因污、、
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；（三）担任
破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清 | 第九十九条 公司董事为自然人，
董事候选人的任职资格应当符合法律
法规、部门规章、业务规则和本章程的
规定。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：（一）无民事行为能力或者
限制民事行为能力；（二）因污、、
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；（三）担任破产清算
的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任 |
| 算完结之日起未逾三年；（四）担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾三年；（五）个人所负数额
较大的债务到期未清偿；（六）被中国
证监会及其派出机构采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；（七）被证券交易所或者中国
证监会采取认定其不适合担任公司董
事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；（九）法律、行政法规
或部门规章及中国证监会和北交所规
定的其他情形。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。公司现任董事发生本条第
（六）项规定情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起1个月内
离职。 | 的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾三年；（五）个人所负数额较
大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；（六）被中国证监会采
取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北交所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限
未满的；（八）法律、行政法规或者部
门规章规定的其他内容。违反本条规定
选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第九十四条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。董事任期从
就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。董事可以由 | 第一百条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。董事可以由高级管理人员兼 |
| 总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数
的二分之一。 | 任，但兼任高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。 |
| 第九十五条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：（一）不得利用职权收受 赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；（二）不得挪用公司资金；（三）
不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与公司订立合同或者
进行交易；（六）未经股东大会同意，
不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与公司同类的业务；（七）不
得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）
不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。董事违反本
条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。董事违反本章程的规定，协助、纵
容控股股东及其附属企业、公司实际控 | 第一百〇一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。董事对公司负有下列忠
实义务：（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；（二）不得将公司资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；（三）不得利用职权 赂或者
收受其他非法收入；（四）未向董事会
或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直
接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；（五）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的商业机
会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；（六）未向董事会或
者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；（七）不得违反本章程的规
定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；（八）不得接受他人与公 |
| 制人侵占公司资产的，董事会应当对责
任人给予处分，对负有严重责任的董事
提请股东大会予以罢免；董事利用职务
便利，操纵公司从事本章程中规定的禁
止性行为，致使公司利益收到重大损失
的，董事会应根据《中华人民共和国刑
法》相关规定向司法机关报告以追究该
董事的刑事责任。 | 司交易的佣金归为己有；（九）不得擅
自披露公司秘密；（十）不得利用其关
联关系损害公司利益；（十一）法律、
行政法规、部门规章及本章程规定的其
他忠实义务。董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。董事、高级
管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。董事违反本章程的规定，协助、
纵容控股股东及其附属企业、公司实际
控制人侵占公司资产的，董事会应当对
责任人给予处分，对负有严重责任的董
事提请股东会予以罢免；董事利用职务
便利，操纵公司从事本章程中规定的禁
止性行为，致使公司利益受到重大损失
的，董事会应根据《中华人民共和国刑
法》相关规定向司法机关报告以追究该
董事的刑事责任。 |
| 第九十六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：（五）应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权； | 第一百〇二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 |
| | 职权； |
| 第九十七条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇三条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 第九十八条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。如因董事的辞
职导致公司董事会低于法定最低人数
时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。除前款所
列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生
上述情形的，公司应当在2个月内完成
董事补选。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第九十九条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在任期结
束后内的两年内仍然有效。董事提出辞
职或者任期届满，其对公司商业秘密保
密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义
务的持续时间为其任职结束后两年，其
他忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则决定。 | 第一百〇五条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后内的两年
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。董事提出辞职或者任期届满，
其对公司商业秘密保密的义务在其任 |
| | 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息；其他忠实义务的持续期间应当
根据公平的原则决定。 |
| 新增条款 | 第一百〇六条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇一条 董事个人或者其所
任职的其他企业直接或者间接与公司
已有的或者计划中的合同、交易、安排
有关联关系时（聘任合同除外），不论
有关事项在一般情况下是受需要董事
会批准同意,均应当尽快向董事会披露
其关联关系的性质和程度。除非有关联
关系的董事按照本条前款的要求向董
事会作了披露，并且董事会在不将其计
入法定人数，该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合
同、交易或者安排，但在对方是善意第
三人的情况下除外。董事会在表决与董
事个人或者其所任职的其他企业的关
联事项时，该董事应主动回避。董事会
在对以上事项表决时，该董事会会议应
经过半数的无关联董事出席方可举行，
董事会会议作出的决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系的董事人数不足三人时，应
将该事项提交公司股东大会审议。 | 删除条款 |
| 第一百〇二条 董事执行公司职务 | 第一百〇八条 董事执行公司职 |
| 时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。董事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇三条 公司设董事会，对
股东大会负责。第一百〇四条董事会由
8名董事组成，设董事长1名，不设副
董事长。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。公司设独立董事3名。 | 第一百〇九条 公司设董事会，董
事会由 5-13名董事组成，其中独立董
事2-5名，其余为非独立董事。董事会
设董事长1名，职工代表董事1名。董
事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 |
| 第一百〇五条 董事会行使下列职
权：（一） 召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（二）执行股东大会的决
议；（三）决定公司的经营计划和投资
方案；（四）制定公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）制定公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（六）制
定公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市或挂牌方案；（七）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；（八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；（九）决定公司内部管
理机构的设置；（十）聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书；根据总经理的 | 第一百一十条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；（二）执行股东会的决议；（三）
决定公司的经营计划和投资方案；（四）
制定公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（五）制定公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市或
挂牌方案；（六）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；（七）在股东
会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；（八）决
定公司内部管理机构的设置；（九）聘
任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人 |
| 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司
的基本管理制度；（十二）制定本章程
的修改方案；（十三）管理公司信息披
露事项；（十四）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；（十六）对公司治
理机制是受给所有的股东提供合适的
保护和平等权利，以及公司治理结构是
受合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授子的其他职权。 | 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；（十
一）制定本章程的修改方案；（十二）
管理公司信息披露事项；（十三）向股
东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；（十四）听取公司总经理
的工作汇报并检查总经理的工作；（十
五）对公司治理机制是受给所有的股东
提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是受合理、有效等情况，进行
讨论、评估；（十六）法律、行政法规、
部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百〇六条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百〇七条 公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则由董事会拟定，经股东大
会批准后实施。 | 第一百一十二条 公司制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
事会议事规则由董事会拟定，经股东会
批准后实施。 |
| 第一百〇八条 董事会办理对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易应当在权限范
围内进行，并建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人士进行评审，并报股东大会批
准。（一）公司发生的交易（除提供担 | 第一百一十三条 董事会办理对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易应当在权限
范围内进行，并建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人士进行评审，并报股东会批
准。（一）公司发生的交易（除提供担 |
| 保、提供财务资助外）达到下列标准之
一，且未达到股东大会审议权限标准
的：（二）公司提供对外担保，未达到
股东大会审议权限标准的。董事会应当
制定对外担保制度，具体规定公司对外
担保的管理、风险控制、信息披露、审
批程序及法律责任等内容。对外担保制
度作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。（三） 公司发生的关联
交易（除提供担保、提供财务资助外）
达到下列标准之一，且未达到股东大会
审议权限标准的：（四）公司提供财务
资助，未达到股东大会审议权限标准
的。 | 保、提供财务资助外）达到下列标准之
一，且未达到股东会审议权限标准的：
（二）公司提供对外担保，未达到股东
会审议权限标准的。董事会应当制定对
外担保制度，具体规定公司对外担保的
管理、风险控制、信息披露、审批程序
及法律责任等内容。对外担保制度作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。（三）公司发生的关联交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一，且未达到股东会审议权限标
准的：（四）公司提供财务资助，未达
到股东会审议权限标准的。 |
| 第一百〇九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）在发生不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律、法规规
定和公司利益的特别处置权，并在事后
及时向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他的职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律、法规规
定和公司利益的特别处置权，并在事后
及时向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他的职权。 |
| 第一百一十一条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十二条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会或者二分之一以上独立董事可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事、
审计委员会或者二分之一以上独立董
事可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后 10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十一条 董事对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决
议， | 第一百二十六条 董事对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议， |
| 第一百二十二条 公司设立独立董
事3名，不少于公司董事会总人数的
1/3，其中包括1名会计专业人士。独
立董事是指不在公司担任除董事外的 | 第一百二十七条 公司设立独立董
事2-5名，不少于公司董事会总人数的
1/3，其中包括 1名会计专业人士。独
立董事是指不在公司担任除董事外的 |
| 其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。 | 其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者可能影响其进行独立客观判
断的关系的董事。独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 第一百二十三条 独立董事对公司
及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会、北
京证券交易所业务规则的要求，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益。 | 第一百二十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；（二）对公司与控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；（三）对公司经
营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；（四）法律、行政
法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。 |
| 第一百二十四条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件：（二） 符合
本章程第一百二十五条规定的独立性
要求； | 第一百二十九条 担任公司独立董
事应当符合下列基本条件：（二）符合
本章程规定的独立性要求； |
| 第一百二十五条 独立董事候选人
应当具有良好的个人品德，不得存在
《北交所上市规则》规定的不得担任公
司董事的情形，并不得存在下列不良记 | 第一百三十条 独立董事候选人应
当具有良好的个人品德，不得存在《北
京证券交易所股票上市规则》规定的不
得担任公司董事的情形，并不得存在下 |
| 录：（五）在过往任职独立董事期间因
连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事
会提请股东大会予以撤换，未满十二个
月的； | 列不良记录：（五）在过往任职独立董
事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会
议被董事会提请股东会予以撤换，未满
十二个月的； |
| 第一百二十七条 独立董事可由董
事会、监事会或单独或合并持有公司已
发行股份1%以上的股东提名推荐，并经
股东大会选举后当选。依法设立的投资
者保护机构可以公开请求股东委托其
代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
独立董事提名人应当就独立董事
候选人任职资格及是受存在影响其独
立性的情形进行审慎核实，并就核实结
果做出声明。
在同一公司连续任职独立董事已
满六年的，自该事实发生之日起十二个
月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
前款规定的任职年限自公司在全
国中小企业股份转让系统挂牌之日起
计算。
已在三家境内上市公司担任独立
董事的，不得再被提名为公司独立董事
候选人。 | 第一百三十二条 独立董事可由董
事会、审计委员会或单独或合并持有公
司已发行股份1%以上的股东提名推荐，
并经股东会选举后当选。依法设立的投
资者保护机构可以公开请求股东委托
其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
独立董事提名人应当就独立董事
候选人任职资格及是受存在影响其独
立性的情形进行审慎核实，并就核实结
果做出声明。 |
| 公司股东大会选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。 | |
| 第一百二十八条 在选举独立董事
的股东大会召开前，公司董事会应当按
照规定公布上述内容，并将所有独立董
事候选人的有关材料报送北交所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。 | 第一百三十三条 在选举独立董事
的股东会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容，并将所有独立董事
候选人的有关材料报送北交所，相关报
送材料应当真实、准确、完整。 |
| 第一百二十九条 审议提请股东大
会撤换该名独立董事事项。 | 第一百三十四条 审议提请股东会
撤换该名独立董事事项。 |
| 第一百三十一条 独立董事除具有
相关法律法规赋予董事的职权外，公司
赋予其以下特别职权：
（二）向董事会提议召开临时股东
大会； | 第一百三十六条 独立董事除具有
相关法律法规赋予董事的职权外，公司
赋予其以下特别职权：
（二）向董事会提议召开临时股东
会； |
| 新增条款 | 第一百三十七条下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：（一）应当披露的关联交
易；（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；（三）被收购上市公司董
事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。公司定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一百
三十六条第一款第（一）项至第（三） |
| | 项、第一百三十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。独立董事专门
会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意
见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。公司为独立董
事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百三十二条 独立董事应当向
公司年度股东大会提交年度述职报告，
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；独立董事年度
述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。 | 第一百三十九条 独立董事应当向
公司年度股东会提交年度述职报告，
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东会次数；独立董事年度述
职报告最迟应当在公司发出年度股东
会通知时披露。 |
| 第一百三十三条 （五）公司应当
给予独立董事与其承担的职责相适应
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过， | 第一百四十条 （五）公司应当给
予独立董事与其承担的职责相适应的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东会审议通过， |
| 第一百三十四条 独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。除出
现前款所述情况以及《公司法》中规定
的不得担任董事的情形外，独立董事任 | 第一百四十一条 独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。除出现
前款所述情况以及《公司法》中规定的
不得担任董事的情形外，独立董事任期 |
| 期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将该等事宜作为特别事项由
股东大会以特别决议予以通过。被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当
的，可以做出公开声明。 | 届满前不得无故被免职。提前免职的，
公司应将该等事宜作为特别事项由股
东会以特别决议予以通过。被免职的独
立董事认为公司的免职理由不当的，可
以做出公开声明。 |
| 第一百三十六条 公司董事会设立
战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。经
股东大会决议同意，董事会可设立其他
专门委员会。 | 第一百四十三条 公司董事会设立
战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会四个专门委员会。经
股东会决议同意，董事会可设立其他专
门委员会。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 第一百三十八条 审计委员会由3
名董事组成，其中有2名为独立董事，
至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。审计委员会设主
任委员一名，由独立董事委员中的会计
专业人士担任。 | 第一百四十六条 审计委员会由三
名董事组成，其中有两名为独立董事，
至少有一名独立董事为专业会计人士。
审计委员会成员应当为不在公司担任
高级管理人员的董事。审计委员会由独
立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百三十九条 审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百四十八条 审计委员会每季
度至少召开一次会议，两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。审计委
员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会决议应
当按规定制作会议记录，出席会议的审 |
| | 计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百四十条 提名委员会由3名
董事组成，其中有2名为独立董事。 | 第一百四十九条 提名委员会由三
名董事组成，其中有两名为独立董事。 |
| 第一百四十二条 薪酬与考核委员
会由3名董事组成，其中有2名为独立
董事。 | 第一百五十一条 薪酬与考核委员
会由三名董事组成，其中有两名为独立
董事。 |
| 第一百四十三条 制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议： | 第一百五十二条 制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议： |
| 第一百四十五条 各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。 | 第一百五十四条 各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。 |
| 第五节 董事会秘书
第一百四十六条 董事会设董事会
秘书，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管、会议记录以及公司
股东资料管理，处理信息披露事务等事
宜。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。董事会秘书为信息披露
事务负责人，负责信息披露事务。董事
会秘书不履行或不能履行职责时，由公
司董事长或董事长指定一名董事或高
级管理人员代行信息披露职责。在此期
间，并不当然免除董事会秘书对公司所 | 删除本节 |
| 负有的责任。
第一百四十七条董事会秘书应当
具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识及相关工作经验，具有良好
的职业道德和个人品德。有下列情形之
一的，不得担任公司董事会秘书：（一）
存在《公司法》第一百四十六条规定情
形的；（二）被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限尚未届满的；（三）
被北交所或证券交易所认定不适合担
任公司董事、监事、高级管理人员的；
（四）公司现任监事；（五）北交所认
定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十八条董事会秘书应当
遵守法律、行政法规、部门规章、本章
程的有关规定，承担与公司高级管理人
员相应的法律责任，对公司负有忠实和
勤勉义务。董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，组织制定公司信息披
露事务管理制度，督促公司及相关信息
披露义务人遵守信息披露相关规定；负
责公司信息披露的保密工作，组织制定
保密制度工作和内幕信息知情人报备
工作，在发生内幕信息泄露时，及时向
北交所报告并公告；（二）负责公司股
东大会和董事会会议的组织筹备工作，
参加股东大会、董事会、监事会会议及
高级管理人员相关会议，负责董事会会 | |
| 议记录工作并签字确认；（三）负责公
司投资者关系管理和股东资料管理工
作，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通；（四）关注公共媒体报
道并主动求证真实情况，督促董事会及
时回复监管机构所有问询；（五）负责
组织董事、监事和高级管理人员进行证
券法律法规、部门规章和北交所业务规
则的培训；督促董事、监事和高级管理
人员遵守证券法律法规、部门规章、北
交所业务规则以及公司章程，切实履行
其所作出的承诺；在知悉公司作出或者
可能作出违反有关规定的决议时，应当
及时提醒董事会，并及时向监管机构报
告；（六）《公司法》《证券法》、中
国证监会和北交所要求履行的其他职
责。
第一百四十九条 董事会秘书为履
行职责有权了解公司的财务和经营情
况，参加涉及信息披露的有关会议，查
阅涉及信息披露的所有文件，并要求公
司有关部门和人员及时提供相关资料
和信息。董事、监事、财务负责人及其
他高级管理人员和公司相关人员应当
支持、配合董事会秘书在信息披露方面
的工作。
第一百五十条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘 | |
| 书。公司现任监事、公司聘请的会计师
事务所的注册会计师、律师事务所的律
师、其他中介机构的人员、国家公务员
等不得兼任或担任公司董事会秘书。
第一百五十一条 董事会秘书由董
事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由
董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第一百五十二条 公司解聘董事会
秘书应当有充分理由，不得无故将其解
聘。公司应当在原任董事会秘书离职后
三个月内聘任董事会秘书。公司董事会
秘书空缺期间，董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责，同时尽快确定董事会秘书人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员
之前，由董事长代行董事会秘书职责。
如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超
过三个月之后，董事长应当代行董事会
秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘
书。
第一百五十三条 董事会秘书有以
下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在一个月内解聘董事会秘书：（一）
出现本章程第一百四十六条所规定情
形之一；（二）连续三个月以上不能履
行职责；（三）违反国家法律、行政法 | |
| 规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》，给公司或股东造成重大损失。第
一百五十四条 对于董事会秘书的
工作细则，由董事会另行制定。 | |
| 第一百五十六条 本章程第九十一
条规定不得担任公司董事的情形适用
于本章规定的总经理及其他高级管理
人员。本章程第九十三条关于董事忠实
义务和第九十四条（四）至（六）项关
于董事勤勉义务的规定，适用于高级管
理人员。 | 第一百五十六条 本章程关于不得
担任董事的情形、离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十七条 公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务， | 第一百五十七条 公司的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等
高级管理人员不得在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董
事以外的其他职务， |
| 第一百六十一条 总经理应当根据
董事会或者监事会的要求，向董事会或
者监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。 | 第一百六十一条 总经理应当根据
董事会或者审计委员会的要求，向董事
会或者审计委员会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈
亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。 |
| 第一百六十四条 （三） 公司资金、
资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、监事会的报告制度； | 第一百六十四条 （三）公司资金、
资产运用，签订重大合同的权限，以及
向董事会、审计委员会的报告制度； |
| 第一百六十七条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百六十八条 高级管理人员执
行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百六十九条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第五章 监事会
第一节 监 事
第一百六十八条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的情形适用于监
事。董事、总经理其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百六十九条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受 | 删除本章 |
| 赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百七十条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百七十一条 监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
第一百七十二条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百七十三条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十五条 公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设主席
一名，由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代 | |
| 表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百七十六条 监事会行使下列
职权：（一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；（二）检查公司财务；（三）对董
事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；（四）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）依
照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所等
协助其工作，费用由公司承担；（九）
本章程规定及股东大会授予的其他职
权。
第一百七十七条 监事会每六个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会决议应当经半
数以上监事通过。 | |
| 第一百七十八条 监事会召开临时
监事会会议，应于会议召开前3日以书
面方式通知全体监事。情况紧急、需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十九条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。监事会议事规则为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百八十条 监事会会议通知应
当在会议召开十日（定期会议）或三日
（临时会议）以前书面送达全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：（一）
举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；（三）发出通知的
日期。
第三节 监事会决议
第一百八十一条 监事会会议应当
由二分之一以上的监事出席方可举行。
监事会决议由全体监事以二分之一以
上票数表决通过。
第一百八十二条 监事会决议应当
包括以下内容：（一）会议召开的时间、
地点、方式，以及是受符合有关法律、
行政法规、部门规章和本章程规定的说
明；（二）亲自出席、缺席的监事人数、
姓名、以及缺席的理由；（三）每项议 | |
| 案获得的同意、反对、弃权票数，以及
有关监事反对或弃权的理由；（四）审
议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百八十三条 监事会实行举手
表决，每名监事享有一票表决权。
第一百八十四条 监事会会议应有
记录，出席会议的监事和记录人，应当
在会议记录上签名。监事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出某种说
明性记载。监事会会议记录作为公司档
案保存期限不少于十年。 | |
| 第一百八十六条 临时报告包括股
东大会决议公告、董事会决议公告、监
事会决议公告以及其他重大事项。 | 第一百七十一条 临时报告包括股
东会决议公告、董事会决议公告、审计
委员会决议公告以及其他重大事项。 |
| 第一百八十七条 公司的董事、监
事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时。 | 第一百七十二条 公司的董事、高
级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证公司披露信息的真实、准确、
完整、及时。 |
| 第一百八十九条 除非得到明确授
权并经过培训，公司全体董事、监事、
高级管理人员和员工应避免在投资者
关系活动中代表公司发言。 | 第一百七十四条 除非得到明确授
权并经过培训，公司全体董事、高级管
理人员和员工应避免在投资者关系活
动中代表公司发言。 |
| 第一百九十一条（二）股东大会、
路演、分析师会议、接待来访、座谈交
流； | 第一百七十六条（二）股东会、路
演、分析师会议、接待来访、座谈交流； |
| 第一百九十七条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内编制年度报
告；在每一会计年度的上半年结束之日
起两个月内编制中期报告。上述年度报 | 第一百八十二条 公司在每一会计
年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送并披露
年度报告，在每一会计年度上半年结束 |
| 告、中期报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。财务会计报告应当包括下列财务
会计报表及附属明细表：（一）资产负
债表；（二）利润表；（三）现金流量
表；（四）财务情况说明书。 | 之日起两个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百九十九条 公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。 | 第一百八十四条 公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金将
不用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之二十
五。 | 第一百八十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。法定公积金转为注册资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 第二百〇一条 公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事
和公众投资者的意见。
公司每年以现金方式分配的利润
应当不少于当年实现的可分配利润（合
并报表可分配利润或母公司可分配利 | 第一百八十六条 公司董事会、审
计委员会和股东会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。
公司每年以现金方式分配的利润
应当不少于当年实现的可分配利润（合
并报表可分配利润或母公司可分配利 |
| 润孰低）20%，但特殊情况除外。
公司将根据当年经营的具体情况
及未来正常经营发展的需要，确定当年
以现金方式分配的利润占当年实现的
可供分配利润的具体比例及是受采取
股票股利分配方式，相关议案经公司董
事会审议后提交公司股东大会审议通
过。
独立董事应对利润分配方案发表
独立意见，监事会应对董事会拟定的利
润分配方案进行审议，提出审核意见。
利润分配方案经监事会审核同意，并经
董事会审议通过后提交公司股东大会
审议。
董事会在制定现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜，董事会提交股
东大会的现金分红的具体方案，应经董
事会全体董事过半数以上表决通过，并
经全体独立董事三分之二以上表决通
过，由股东大会审议并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括
但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请
中小股东参会等方式，充分听取中小股 | 润孰低）10%，但特殊情况除外。
公司将根据当年经营的具体情况
及未来正常经营发展的需要，确定当年
以现金方式分配的利润占当年实现的
可供分配利润的具体比例及是受采取
股票股利分配方式，相关议案经公司董
事会审议后提交公司股东会审议通过。
独立董事应对利润分配方案发表
独立意见，审计委员会应对董事会拟定
的利润分配方案进行审议，提出审核意
见。利润分配方案经审计委员会审核同
意，并经董事会审议通过后提交公司股
东会审议。
董事会在制定现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及决策程序要求等事宜，董事会提交股
东会的现金分红的具体方案，应经董事
会全体董事过半数以上表决通过，并经
全体独立董事三分之二以上表决通过，
由股东会审议并经出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
股东会对现金分红具体方案进行
审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但
不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。 |
| 东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配方案、利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事、监
事和公众投资者的意见。 | 公司董事会、审计委员会和股东会
对利润分配方案、利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、
审计委员会成员和公众投资者的意见。 |
| 第二百〇二条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百八十七条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或者股份）的
派发事项。 |
| 第二百〇三条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十八条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。公司内部
审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 第二百〇四条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 公司内部审计机
构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百九十条 内部审计机构向董
事会负责。内部审计机构在对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会 |
| | 的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
第一百九十一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十三条审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第二百〇六条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十五条 公司聘用、解聘
会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第二百〇七条 （三）列席股东大
会，获得股东大会的通知或者与股东大
会有关的其他信息，在股东大会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。 | 第一百九十六条 （三）列席股东
会，获得股东会的通知或者与股东会有
关的其他信息，在股东会上就涉及其作
为公司聘用的会计师事务所的事宜发
言。 |
| 第二百〇八条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百九十七条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 第二百〇九条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前十日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师 | 第一百九十八条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前十日事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师 |
| 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。 | 事务所陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。 |
| 第二百一十二条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行。公司
召开董事会、监事会的会议通知，以专
人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其
他方式进行。 | 第二百〇一条 公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。公司召开
董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件或者其他方式进行。 |
| 新增条款 | 第二百〇五条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。公司依照前款规定合并不经股
东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百一十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇六条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十七条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第二百〇七条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百一十八条 公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。 | 第二百〇八条 公司分立，应当编
制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企 |
| | 业信用信息公示系统公告。 |
| 第二百二十条 （二）股东大会依
照章程的规定作出决议； | 第二百一十条 （二）股东会依照
章程的规定作出决议； |
| 第二百二十一条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。公司减
资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 第二百一十一条 公司减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减少注册
资本，应当按照股东持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百一十二条 公司依照本章程
第一百八十五条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。依照前款规
定减少注册资本的，不适用本章程第二
百一十一条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。公司依照前两款的规
定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百一十三条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百一十四条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百二十三条 公司因下列原因
解散：（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；（二）股东大会决议解散；（三）
因公司合并或者分立需要解散；（四）
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百一十六条 公司因下列原因
解散：（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；（二）股东会决议解散；（三）因
公司合并或者分立需要解散；（四）依
法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。公司出现前
款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。 |
| 第二百二十四条 公司有本章程第
二百二十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。依照前款规定
修改本章程，须经出席股东大会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百一十七条 公司有本章程第
二百一十六条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或经股东会决议而存
续。依照前款规定修改本章程或者股东 |
| | 会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百二十五条 公司因本章程第
二百二十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 第二百一十八条 公司因本章程第
二百一十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。清算组由董事组
成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十七条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。 | 第二百二十条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。 |
| 第二百二十八条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。 | 第二百二十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。 |
| 第一百二十九条 公司经人民法院
裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第一百二十二条 人民法院受理破
产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百三十条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百二十三条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百三十一条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。清算组 | 第二百二十四条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 成员不得利用职权收受 赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。清算组
成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第二百三十三条 有下列情形之一
的，公司将修改本章程：（一）《公司
法》或有关法律、行政法规修改后，本
章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；（二）公司的情况
发生变化，与本章程记载的事项不一
致；（三）股东大会决定修改本章程。 | 第二百二十六条 有下列情形之一
的，公司将修改本章程：（一）《公司
法》或有关法律、行政法规修改后，本
章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；（二）公司的情况
发生变化，与本章程记载的事项不一
致；（三）股东会决定修改本章程。 |
| 第二百三十四条 本章程的修改程
序为：（一）董事会提出修改方案；（二）
根据本章程的规定召集股东大会进行
表决；（三）提交股东大会表决的修改
方案应以特别决议方式通过。 | 第二百二十七条 本章程的修改程
序为：（一）董事会提出修改方案；（二）
根据本章程的规定召集股东会进行表
决；（三）提交股东会表决的修改方案
应以特别决议方式通过。 |
| 第二百三十五条 股东大会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报原审批的主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十八条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百三十六条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 | 第二百二十九条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。 |
| 新增条款 | 第二百三十条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 |
| 第二百三十七条 公司及股东、董
事、监事、高级管理人员应遵循以下争 | 第二百三十一条 公司及股东、董
事、高级管理人员应遵循以下争议解决 |
| 议解决的规则：公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间发生涉及本章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决，
协商不成的，可以通过诉讼方式或其他
合法方式解决。 | 的规则：公司、股东、董事、高级管理
人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决，协商不成的，
可以通过诉讼方式或其他合法方式解
决。 |
| 第二百三十八条 （二） 控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。（四）关联关系，是指公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。 | 第二百三十二条 （二）控股股东，
是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影
响的股东。（四）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。 |
| 第二百四十二条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百三十六条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百四十四条 本章程自公司股
东大会审议通过，于公司向不特定合格
投资者公开发行股票并上市后生效实
施。 | 第二百三十八条 本章程自公司股
东会审议通过之日起生效并施行。 |
