正海生物(300653):重大交易决策制度
重大交易决策制度 第一章 总则 第一条 为确保烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、总经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称“交易”包括下列事项： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)签订许可协议； (十)研究与开发项目的转移； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 第二章 交易审批权限 第五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； (四) 交易成交的绝对金额（包括承担债务和费用）超过5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条 公司发生的交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第五条和第六条的规定。前述股权交易若未导致合并报表发生变更，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。 第八条 交易标的为公司股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近1年又1期的财务会计报告进行审计，审计基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过1年。 第九条 公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司及其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条的规定。 第十一条 公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条前两款规定。 公司连续12个月滚动发生第四条规定的“委托理财”事项时，应当以该期间最高余额为交易金额，适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.2条和7.1.3条的规定。 第十二条 公司发生的交易，除按照本制度第四条及第五条规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由总经理批准。 第十三条 涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。 涉及对外担保的决策权限，依据公司《融资与对外担保管理制度》执行。 第十四条 如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一项事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件和行业规则另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。 第十五条 公司股东、董事、独立董事对总经理行使职权享有监督、质询的权利，总经理应当积极配合公司股东、董事、独立董事的监督，并回答公司股东、董事、独立董事的质询。若公司股东、董事、独立董事认为总经理行使职权导致了对公司利益的损害，可以依据《公司章程》及相关议事规则的规定提请召开公司董事会或者股东大会。 第十六条 公司发生由总经理决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应有详细的可行性报告，同时应报董事会知晓。 第三章 附则 第十七条 本制度与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 “低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 第二十条 本制度由公司董事会负责解释。 烟台正海生物科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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