正海生物(300653):公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员买卖公司股份的行为规范
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 买卖公司股份的行为规范 第一章 总则 第一条 为规范对烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员买卖公司股份的行为管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号—股份变动管理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本规范。 第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员买卖公司股份的行为和信息披露管理等。 第三条 本规范所称控股股东是指直接持有本公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四条 本规范所称实际控制人是指虽不是公司的控股股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深交所认定的其他主体。 第六条 本制度所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员。 第七条 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。 控股股东、实际控制人及公司的董事和高级管理人员，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第八条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法、违规的交易。 第二章 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员买卖股份的备案管理 第九条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书进行备案，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面形式通知拟进行买卖的公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第三章 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员买卖股份的行为管理 第十条 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司的股份。 第十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。 第十二条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日； （四）中国证监会及深交所规定的其他期间。 第十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起1年内 （二）公司董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事和高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事和高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转让期限内的； （八）公司董高承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （九）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月； （二）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 3.被交易所公开谴责未满3个月的； 4.法律法规和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。 第十五条 公司控股股东、实际控制人在任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。 控股股东、实际控制人通过集中竞价交易减持公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后12个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。 第十六条 公司控股股东、实际控制人采取大宗交易的方式，在任意连续的90个自然日内，减持股份的总数，不得超过公司股份总数的2%。 前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守深交所相关业务规则。 第十七条 计算本规范第十五条、第十六条规定的减持比例时，控股股东、实际控制人与其一致行动人的持股应当合并计算。 一致行动人的认定适用中国证监会《上市公司收购管理办法》的规定。 第十八条 公司控股股东、实际控制人减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律法规及交易所业务规则等另有规定的除外。 控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份（控股股东或持股 5%以上的股东）的，出让方、受让方在 6个月内应当继续遵守本规范第十五条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本规范第二十五条、第二十六条信息披露的规定。 第十九条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十条 公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。 前款所称控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券。包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第四章 控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员买卖公司股份的信息披露管理 第二十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告减持计划并披露。存在法律法规等规定不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持的时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； （三）不存在法律法规规定不得减持情形的说明； （四）证券交易所规定的其他内容。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十四条 上市公司大股东、董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。 第二十五条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的公司股份，应当在首次出售2个交易日前刊登提示性公告： （一）预计未来 6个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数 5%以上的； （二）深交所认定的其他情形。 前述提示性公告应当包括拟出售的股份数量、时间、价格区间（如有）、出售原因、下一步股份变动计划及深交所要求的其他内容。 第二十六条 公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖公司股份，增加或减少比例达到公司股份总数的 1%时，应当在不晚于事实发生的次日 15：30前通知上市公司并进行公告。公告内容至少包括以下内容： （一）本次股份变动前持股数量和持股比例； （二）本次股份变动的方式、数量、价格、比例和起止日期； （三）本次股份变动后的持股数量和持股比例； （四）增持股份的资金来源； （五）证券交易所要求披露的其他内容。 第二十七条 公司董事、高级管理人员买卖本公司股份及其衍生品种，应当在事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）证券交易所要求披露的其他事项； 第二十八条 公司控股股东、实际控制人的股权被质押的，上述主体应当在该事实发生当日通知公司。因执行股权质押协议导致公司前述主体股份被出售的，应当执行本规范及相关法律法规等的规定。 第五章 附则 第二十九条 本规范未尽事宜，依照本规范第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本规范依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。 第三十一条 本规范由公司董事会负责解释。 第三十二条 本规范经董事会审议通过之日起生效施行。 烟台正海生物科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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