正海生物(300653):董事会审计委员会工作细则
烟台正海生物科技股份有限公司董事会 审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化烟台正海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《烟台正海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作，并按照《公司法》及《公司章程》的规定，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。委员会主任委员由董事会指定。 当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任委员职责。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会委员因其他原因提出辞职导致审计委员会委员低于法定人数要求或者独立董事占比低于规定人数的 2/3或缺少会计专业委员时，在改选的新成员就任前，原委员应当继续履行职责。公司应当在委员提出辞职之日起60日内完成补选。 第八条 公司董事会办公室负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织等；公司内部审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈等。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定，以及董事会授权的其他事项。 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关前款规定的检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向交易所报告。 第十三条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 内部控制评价报告至少应当包括下列内容： （一）董事会对内部控制报告真实性的声明； （二）内部控制评价工作的总体情况； （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法； （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况； （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况； （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施； （七）内部控制有效性的结论。 第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会可将相关议案提交至董事会进行审议。 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。 第四章 议事规则 第十七条 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体委员，紧急情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。 审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息。 第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第二十条 审计委员会会议应有 2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十一条 审计委员会委员应当亲自出席会议，委员因故未能出席时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。 第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。 第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。表决方式可采取举手表决或投票表决的形式。 第二十四条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。 第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议通知、议案材料、会议决议、会议记录等由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。 第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附 则 第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程等的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施 第三十一条 本工作细则由公司董事会负责解释。 烟台正海生物科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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