本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。常州神力电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》，现将相关内容公告如下：一、 取消监事会的相关情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消公司监事会的设置，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司现任非职工代表监事张春娟女士、姚猛先生自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除非职工代表监事职务。公司2025年职工代表大会第一次会议决定，自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起免去凌之先生的职工代表监事职务。在此之前，公司第五届监事会仍将按照相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| “股东大会” | 统一改为“股东会” |
| “监事会” | 统一改为“审计委员会” |
| 第一条 为维护常州神力电机股份有限公
司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引
(2023年修订)》和其他有关规定，制订本
章程。 | 第一条 为维护常州神力电机股份有限公
司(以下简称“公司”)、公司股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司章程指引
（2025年修订）》和其他有关规定，制订本
章程。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定
代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。
董事会选举产生或变更董事长的，视为同时
选举产生或变更法定代表人；董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。本章程或者股东会对
法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 | 第十条公司章程自生效之日起，即成为规 |
| 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉公司，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总
监。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、总会计师或财务
总监、总法律顾问、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值人民币壹元。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
…… | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
…… |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
…… |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东会决议；公司 |
| 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。
…… | 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
…… |
| 新增 | 第二十八条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
在不违反法律、行政法规、中国证监会和公
司上市地证券监管机构的规定的情况下，为
公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的10%。董事会作出决
议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十九条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年以内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， | 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%。同时， |
| 在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%。同时，上述人
员申报离任半年后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易公司股份占其所持股份总
数的比例不超过50%。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后
半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一
定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和
高级管理人员直接持有本公司股份发生变
化的，仍应遵守前款规定。 | 上述人员申报离任半年后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易公司股份占其所持
股份总数的比例不超过50%。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份在
下列情形下不得转让：
（一）公司股票在证券交易所上市交易之
日起一年内；
（二）董事、高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、高级管理人员承诺一定期限
内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证
券交易所规定的其他情形。
因公司进行权益分派等导致其董事、高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守前款规定。 |
| 第三十一条公司持有5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质 | 第三十二条 公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东
持有的股票或者其他具有股权性质的证券， |
| 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
…… | 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
…… |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
的股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同
等义务。 | 第三十三条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
持有的股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同等义务。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；
……
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；
……
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会
会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持 |
| …… | 异议的股东，要求公司收购其股份；
…… |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十六条 股东提出查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。提出查阅、复制公
司有关材料的股东应提前通知公司，向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和公司上市地证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 |
| | 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
…… | 第三十九条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 |
| | ……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事，设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
…… | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
…… |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的公司股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
……
公司控股股东及关联方对公司产生资金占 |
| 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
……
公司控股股东及关联方对公司产生资金占
用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并
经公司董事会审议批准后，可立即申请对控
股股东或实际控制人所持股份进行司法冻
结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董
事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对
表决进行回避。董事会怠于行使上述职责
时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数10%以上的股
东，有权向证券监管部门报告，并根据公司
章程规定提请召开临时股东大会，对相关事
项作出决议。在该临时股东大会就相关事项
进行审议时，公司控股股东或实际控制人应
依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
计入该次股东大会有效表决权股份总数之
内。 | 用行为，经公司半数以上独立董事提议，并
经公司董事会审议批准后，可立即申请对控
股股东或实际控制人所持股份进行司法冻
结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董
事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对
表决进行回避。董事会怠于行使上述职责
时，半数以上独立董事、审计委员会、单独
或合并持有公司有表决权股份总数10%以上
的股东，有权向证券监管部门报告，并根据
公司章程规定提请召开临时股东会，对相关
事项作出决议。在该临时股东会就相关事项
进行审议时，公司控股股东或实际控制人应
依法回避表决，其持有的表决权股份总数不
计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免； |
| | (三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
(九)法律、行政法规、中国证监会、公司
上市地证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和公司上市地证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或变更
公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十二)审议批准第四十四条规定的担保事
项
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产30%的事
项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或变更
公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
(十)审议批准本章程第四十八条规定的担
保事项；
……
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作 |
| (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应由股东大会决定的其他事项。 | 出决议，也可以授权或委托董事会办理其
授权或委托办理的事项。 |
| 第四十五条 公司与关联人发生的交易(公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外)金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的出具评估或者审计
报告，并将该交易提交股东大会审议。董事、
监事和高级管理人员与公司订立合同或进
行交易应当经过公司股东大会审议通过。 | 第四十九条 公司与关联人发生的交易(公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外)金额在3,000万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的出具评估或者审计
报告，并将该交易提交股东会审议。董事、
高级管理人员与公司订立合同或进行交易
应当经过公司股东会审议通过。 |
| 第五十一条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十五条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， | 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司1%以
上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， |
| 可以在股东大会召开10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十七条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者本章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五
十七条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人姓名； | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的 |
| (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 | 类别和数量；
(二)代理人姓名或名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十七条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 |
| 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第七十二条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长 |
| 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数以上审计委
员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。股东会
议事规则应列入公司章程或者作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 和说明。 | |
| 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董
事、其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
1/2以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的过半
数通过。 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3以上通过。 | 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名及以上董事或监事时，实
行累积投票制度。股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 | 第九十条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会选举两名及以上董事时，实行累积投
票制度。股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。股东会以累积投票方
式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行。
在董事的选举过程中，实行累积投票制度，
按以下程序进行：
…… |
| 选董事、监事的简历和基本情况。
在董事的选举过程中，实行累积投票制度，
按以下程序进行：
…… | |
| 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十六条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 | 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 |
| 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。 | 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇二条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的1/2。董事会中
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百〇五条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者以其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程规定，未经股东大会或
者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程规定或者未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利
为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法
规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者以
其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者
进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋
取本应属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
……
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 |
| | 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
…… | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
…… |
| 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提
出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 | 第一百〇九条 董事可以在任期届满以前
辞任，董事辞任应当向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董
事会将在2日内披露有关情况。
…… |
| 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
未生效或者生效后的合理期间内，以及任期
结束后的合理期间内并不当然解除，其对公
司的忠实义务期限不少于其任期结束后5
年…… | 第一百一十条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内，以及任期结束后的合理期间内并不当
然解除，其对公司的忠实义务期限不少于其
任期结束后5年…… |
| 新增 | 第一百一十一条 股东会可以决议解任董 |
| | 事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十三条 董事执行公司职务时，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 删除 |
| 新增 | 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用。维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十三条担任独立董事应当符合以
下基本条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合相关法律法规规定的独立性要求；
…… | 第一百一十七条担任独立董事应当符合以
下基本条件：
(一)根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合相关法律法规以及本章程规定的
独立性要求；
…… |
| 第一百一十四条 独立董事必须具备独立
性。下列人员不得担任独立董事：
……
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证 | 第一百一十八条 独立董事必须具备独立
性。下列人员不得担任独立董事：
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、 |
| 券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。 | 证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百一十九条独立董事除行使董事职权
外，还可行使以下职权：
……
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。 | 第一百二十三条 独立董事除行使董事职
权外，还可行使以下职权：
……
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百二十四条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会、上海证
券交易所规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百二十五条 公司建立全部由独立董 |
| | 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百二十三条第(一)项至第(三)
项、第一百二十四条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第一百二十二条 独立董事在公司董事会
下设的薪酬、审计、提名等委员会中，应当
占有1/2以上的比例，审计委员会成员应当
为不在上市公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百二十八条 独立董事在公司董事会
下设的薪酬、审计、提名等委员会中，应当
占有过半数的比例，审计委员会成员应当为
不在上市公司担任高级管理人员的董事，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十三条 独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。 | 删除 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明 |
| | 确意见；
(二)对公司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百三十五条 公司设董事会。 |
| 第一百三十一条 董事会由7名董事组成，
其中包括3名独立董事；董事会设董事长1
人，副董事长1人，董事会、监事会有权提
出董事候选人，单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东有权提出独立董事候选人，
单独或者合计持有公司5%以上股份的股东
有权提出除独立董事以外的其他董事候选
人。 | 第一百三十六条 董事会由7名董事组成，
其中包括3名独立董事；董事会设董事长1
人，副董事长1人，董事会有权提出董事候
选人，单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东有权提出独立董事候选人，单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东有权提出
除独立董事以外的其他董事候选人。 |
| 第一百三十二条 董事会行使下列职权：
……
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
…… | 第一百三十七条 董事会行使下列职权：
…… |
| 第一百四十七条 董事会会议应当由1/2
以上的董事出席方可举行，每一董事享有一
票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。如赞成票与反对票一致
时，可提交股东大会表决或延至下次会议表 | 第一百五十二条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行，每一董事享有一票
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。如赞成票与反对票一致时，
可提交股东会表决或延至下次会议表决。 |
| 决。 | |
| 第一百四十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该
事项提交股东大会审议。 | 第一百五十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审
议。 |
| 新增第四节董事会专门委员会
第一百五十四条 公司董事会设立审计委
员会，并根据需要设立战略与投资、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。
第一百五十五条 战略与投资委员会的主
要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百五十六条 审计委员会的主要职责
是： | 第四节 董事会专门委员会
第一百五十九条公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会及公司股
票上市地证券监督管理机构规定的职权。
第一百六十条审计委员会成员为三名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事两名，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。审计委员会的主席为(1)具备适当
的专业资格，或具备适当的会计或相关的财
务管理专长的独立非执行董事，及(2)符合
上海证券交易所对会计专业人士的资格要
求。
第一百六十一条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制及行使董事会授予的其他 |
| (一)提议聘请或更换外部审计机构；
(二)监督公司的内部审计制度及其实施；
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四)审核公司的财务信息及其披露；
(五)审查公司的内控制度。
第一百五十七条 提名委员会的主要职责
是：
(一)研究董事、总经理人员的选择标准和程
序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的
人选；
(三)对董事候选人和总经理人选进行审查
并提出建议。
第一百五十八条 薪酬与考核委员会的主
要职责是：
(一)研究董事与总经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第一百五十九条 各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。 | 职权。审计委员会具体职权由本章程及其工
作细则所规定。下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司总会计师或财务总
监；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
(五)法律、行政法规、公司股票上市地证
券监督管理机构规定和本章程规定的其他
事项。
第一百六十二条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者审
计委员会主席认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| | 第一百六十三条除审计委员会外，公司董事
会设立薪酬委员会，并根据需要设立战略发
展、提名、风险控制等其他相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计、提
名及薪酬委员会中独立董事占多数并担任
主席。专门委员会依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
董事会负责制定专门委员会工作规程或工
作细则，规范专门委员会的运作。
第一百六十四条提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核及行使董事会授予的其他职权，并就下
列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、公司股票上市地证
券监督管理机构规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百六十五条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 |
| | 等薪酬政策与方案及行使董事会授予的其
他职权，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划、股份计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| “总经理及其他高级管理人员” | 统一改为“高级管理人员” |
| 第一百六十七条 总经理应当根据董事会
或者监事会的要求，向董事会或者监事会报
告公司重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。 | 第一百七十二条 总经理应当根据董事会
的要求，向董事会报告公司重大合同的签
订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。 |
| 第一百七十条 总经理工作细则包括下列
内容：
(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百七十五条 总经理工作细则包括下
列内容：
(一)总经理办公会议召开的条件、程序和参
加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百七十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百七十九条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会 | 整章删除 |
| 第一百九十四条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告。
…… | 第一百八十二条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披
露中期报告。
…… |
| 第一百九十六条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
……
公司持有的本公司股份不参加分配利润。 | 第一百八十四条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参加分配利润。 |
| 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。 | 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 |
| 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 新增 | 第一百八十九条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百九十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
第一百九十一条 内部审计机构向董事会
负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百九十二条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。 |
| | 第一百九十三条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百九十四条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。 |
| 第二百〇一条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 删除 |
| 第二百〇二条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百九十六条 公司聘用、解聘会计师事
务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 新增 | 第二百〇八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第二百一十二条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送达、传真、特快专递或挂号
邮件方式进行。 | 第二百〇三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、传真、特快专递或挂号邮
件方式进行。 |
| 第二百一十七条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在至少1家
中国证监会指定披露上市公司信息的报刊
及上海证券交易所网站上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少1家中
国证监会指定披露上市公司信息的报刊及
上海证券交易所网站或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 |
| 第二百一十八条公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。 | 第二百一十条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，应当由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。 |
| 第二百一十九条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少1家中
国证监会指定披露上市公司信息的报刊及
上海证券交易所网站上公告。 | 第二百一十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少1家中
国证监会指定披露上市公司信息的报刊及
上海证券交易所网站或者国家企业信用信
息公示系统上公告。 |
| 第二百二十一条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少1家中
国证监会指定披露上市公司信息的报刊及
上海证券交易所网站上公告。债权人自接到
通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债 | 第二百一十三条 公司减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。公司应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在至少1家中
国证监会指定披露上市公司信息的报刊及
上海证券交易所网站或者国家企业信用信
息公示系统上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日 |
| 务或者提供相应的担保。 | 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第二百一十五条 公司依照本章程第一百
八十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百一十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在至少1家中国证监会指定披露上市公
司信息的报刊及上海证券交易所网站或者
国家企业信用信息公示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。
第二百一十六条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或股东会决议决定股东享有优先 |
| | 认购权的除外。 |
| 第二百二十四条有下列情形之一的，公司应
解散并依法进行清算：
…… | 第二百一十九条 有下列情形之一的，公司
应解散并依法进行清算：
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第二百二十五条 公司有本章程第二百二
十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章
程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百二十条 公司有本章程第二百一十
九条第(一)项、第（二）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百二十六条 公司因有本章程第二百
二十三条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形
而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组。清算组人员由股东大会以
普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | 第二百二十一条 公司因有本章程第二百
一十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形
而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组进行清算。清
算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十九条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在至少
1家中国证监会指定披露上市公司信息的报
刊及上海证券交易所网站上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通 | 第二百二十四条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在至少
1家中国证监会指定披露上市公司信息的报
刊及上海证券交易所网站或者国家企业信
用信息公示系统上公告。债权人应当自接到 |
| 知书的自公告之日起45日内，向清算组申
报其债权。债权人申报债权时，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
…… | 通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
…… |
| 第二百三十二条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣
告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院。公
司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。 | 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破
产清算。人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百三十四条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十九条 清算组人员应当履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。 |
| 第二百四十条 释义：
(……
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的人。
…… | 第二百三十五条 释义：
(……
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
…… |
| 第二百四十三条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百三十八条本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百四十六条 股东大会议事规则、董事
会议事规则、监事会议事规则作为本章程的
附件，自股东大会批准之日起生效。 | 第二百四十一条 股东会议事规则、董事会
议事规则作为本章程的附件，自股东会批准
之日起生效。 |
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司董事会对如下制度进行了修订完善：
本次修订部分制度的事项，已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，修订后形成的制度详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，敬请查阅。
