航天长峰(600855):北京航天长峰股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 二〇二五年八月 《北京航天长峰股份有限公司 股东会议事规则》 第一章 总 则 第一条为规范北京航天长峰股份有限公司（以下简称“公 司”）行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件 及《北京航天长峰股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定，并结合公司实际情况，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适 用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公 司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使 职权。 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 范围内行使职权。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》 所规定人数9人的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司 章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在 地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构 和上海证券交易所（以下简称交易所），说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东会的召集 第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召 集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的， 将说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收 到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司1 0%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计 委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决 议公告时，向交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的 有关规定。 第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可 以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召 集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股 东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方 式通知各股东。 公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。 第十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表 决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关 系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第十九条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不 得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或者公司章程规定 的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东 通过上述方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东 除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或 者单位名称）等事项。 第二十九条召集人和律师应当根据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东 姓名或者名称及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数之 前，会议登记应当终止。 第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第三十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的 质询作出解释和说明。 第三十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数，现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。 第三十五条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出 席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定的设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权，可以作为征集人，自行或 者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出 席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以 有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 征集人应当按照公告格式的要求编制披露征集公告和相 关征集文件，并按规定披露征集具体投票意向、进展情况和结 果，公司应当予以配合。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进 行委托提供便利，公司应当予以配合。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第三十六条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累计投票制。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% 以上的，应当实行累积投票制。 第三十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺 序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议外，股东会将不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进 行表决。 第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 第四十条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按 照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。 第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负 责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相 关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十三条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。 第四十四条提案未通过，或者本次股东会变更前次股东 会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十五条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理 人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容 真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限10年。 第四十六条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止 本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及交易所报告。 第四十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 按公司章程的规定就任。 第四十八条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方 案。 第四十九条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不 特定对象发行优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手段 向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该 决议。 第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无 效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 公司股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政 法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可 以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销；但是， 股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应的信 息披露义务。 第五章 附 则 第五十一条 本规则所称公告、通知或者股东会补充通 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和交易所网站上 公布有关信息披露内容。 第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十三条本规则经股东会审议通过后立即生效，同时 原《公司股东大会议事规则》废止。 第五十四条本规则由董事会负责解释。 北京航天长峰股份有限公司 中财网
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