水发燃气(603318):水发派思燃气股份有限公司2025年第二次临时股东大会材料

时间：2025年08月05日 15:55:38 中财网

原标题:水发燃气:水发派思燃气股份有限公司2025年第二次临时股东大会材料

水发派思燃气股份有限公司
2025年第二次临时股东大会材料
二〇二五年八月
目 录
水发派思燃气股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议须知..................1水发派思燃气股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议议程..................4议案1.关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案....................7议案2.关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案......................................................................................9
议案3.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案.......................................11议案4.水发派思燃气股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案........38议案5.水发派思燃气股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案........50议案6.水发派思燃气股份有限公司关于修订《募集资金使用管理办法》的议案...................................................................................................................60
议案7.水发派思燃气股份有限公司关于修订《关联交易决策制度》的议案....71议案8.关于增加被担保对象暨追加2025年度担保额度预计的议案.................76水发派思燃气股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司
（以下简称公司）2025年第二次临时股东大会（以下简称本次
大会）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议须知
通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、
确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议
的股东及股东代理人（以下简称股东）、董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事
宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处
的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东
发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先报
告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间有限，股东
发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”

登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写
在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、
监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大
会将不再安排股东发言。

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包
括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下
意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入
投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果计为“弃权”。在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正
式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享
有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式逐项投票表
决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。本次股东大会审议的议案中第1-3项和
第8项议案属于特别决议事项。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司
股东可以在网络投票时间内通过网络投票系统行使表决权。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股
东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。

九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具
法律意见书。

水发派思燃气股份有限公司
2025年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2025年8月18日14点00分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为2025年8月18日9:15-9:25，9：
30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为
9:15-15:00。

现场会议地点：山东省济南市经十东路33399号10层公司
会议室
现场会议议程：
一、参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。

二、公司董事、监事及高级管理人员签到。

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表
的股份数，宣布会议开始。

四、宣读《会议须知》。

五、审议议案:
1.《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的
议案》
2.《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特
定对象发行股票相关事宜有效期的议案》
3.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5.《关于修订<股东会议事规则>的议案》
6.《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
7.《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
8.《关于增加被担保对象暨追加2025年度担保额度预计的
议案》
六、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关
人员予以回答。

七、主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称股东）推
选两名股东代表参加计票和监票。

八、工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行
表决。

九、两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的
见证下，参加表决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。

十、主持人宣布表决结果。

十一、宣读《水发派思燃气股份有限公司2025年第二次临
时股东大会决议》。

十二、见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司2025年
第二次临时股东大会法律意见书》。

十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十四、主持人宣布会议结束。

议案一
关于延长向特定对象发行股票股东大会决议
有效期的议案
（2025年第23号）
水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）分别于2023
年8月8日、2023年8月28日、2023年9月14日召开了第四
届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、
2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发
行股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发
行相关的议案。根据本次发行方案及股东大会决议，本次发行决
议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

公司于2024年8月17日、2024年9月12日召开了第五届
董事会第四次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象
发行股票相关事宜有效期的议案》，将向特定对象发行股票股东
大会决议有效期及授权有效期延长至2025年9月13日。

公司于2025年6月24日、2025年7月10日召开了第五届
董事会第八次临时会议、2025年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》
《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉
的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案，调整了发行价格、
发行数量和发行对象等。

鉴于公司向特定对象发行股票股东大会决议的有效期（即
2024年9月14日-2025年9月13日）即将到期，相关工作正在
进行中，为保证本次向特定对象发行股票相关工作的延续性和有
效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司董事会提
请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议的有效
期自届满之日起延长12个月，即延长至2026年9月13日。

除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票方案等
其他内容不变。

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限
公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年8月18日
议案二
关于提请公司股东大会
延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票
相关事宜有效期的议案
（2025年第24号）
水发派思燃气股份有限公司（以下简称公司）于2024年9
月12日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于提请公司股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行
股票相关事宜有效期的议案》等与本次向特定对象发行相关的议
案。公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关
事宜的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月。

鉴于公司股东大会授权董事会办理向特定对象发行股票相
关事宜的有效期（即2024年9月14日-2025年9月13日）即将
到期，相关工作正在进行中，为保证本次向特定对象发行股票相
关工作的延续性和有效性，确保本次向特定对象发行股票的顺利
推进，公司董事会提请股东大会将授权董事会办理本次向特定对
象发行股票事宜的有效期自届满之日起延长12个月，即延长至
2026年9月13日。

除延长上述有效期外，公司股东大会授权公司董事会全权办
理向特定对象发行股票相关事宜的其他内容不变。

本议案关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限
公司、水发燃气集团有限公司需回避表决。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年8月18日
议案三
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（2025年第25号）
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《上市公司
章程指引》（2025年修订）的相关规定，结合水发派思燃气股份
有限公司（以下简称公司）实际情况，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《水发派思燃气股份有
限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公
司章程》中相关条款亦作出相应修订。《公司章程》主要修订情
况如下：

原条款	修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》《证 券法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称公司）。 公司由大连派思燃气系统有限公司 以整体变更方式设立；在大连金普新区 市场监督管理局注册登记，取得营业执 照，统一社会信用代码为： 912102007443645440。	第二条 公司系依照《公司法》《证券 法》和其他有关规定成立的股份有限公司 （以下简称公司）。 公司由大连派思燃气系统有限公司以 整体变更方式设立；在大连金普新区市场监 督管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为：912102007443645440。公司 享有由股东投资形成的法人财产权，依法享 有民事权利，承担民事责任，具有企业法人 资格。
第四条 公司注册名称：水发派思燃 气股份有限公司 英文全称：ShuifaEnergasGasCo.， Ltd.	第四条 公司注册名称：水发派思燃气 股份有限公司 英文全称：ShuifaGasCo.，Ltd.
第七条 …… 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表 人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表
	人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民事 责任后，依照法律或者本章程的规定，可以 向有过错的法定代表人追偿。
第十三条许可项目：燃气经营；危 险化学品经营；发电业务、输电业务、 供（配）电业务；保险代理业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准。） 一般项目：以自有资金从事投资活 动；供冷服务；热力生产和供应；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；通用设备制造(不 含特种设备制造)；非电力家用器具制 造；特种设备销售；非电力家用器具销 售；企业管理咨询。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）。	第十四条公司的经营范围：许可项目： 燃气经营；危险化学品经营；发电业务、输 电业务、供（配）电业务；保险代理业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准。） 一般项目：以自有资金从事投资活动； 供冷服务；热力生产和供应；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；通用设备制造(不含特种设备制 造)；非电力家用器具制造；特种设备销售； 非电力家用器具销售；企业管理咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）。
第十四条公司的股份采取股票的 形式。	第十五条公司的股份采取股票的形 式。股票是公司签发的证明股东所持股份的 凭证。公司发行的股票，应当为记名股票。
第十九条…… 公司或公司的子公司（包括公司的 附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 司股份的人提供任何资助。	第二十一条公司或者公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计总 额不得超过已发行股本总额的百分之十。董 事会作出决议应当经全体董事的三分之二
	以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。
第二十七条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	第二十九条公司公开发行股份前已发 行的股份，自公司股票在证券交易所上市交 易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条……公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东，将其持有的本公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，以及有中国证监会规 定的其他情形的除外。	第三十条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出 后六个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有百分之五以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。
第三十一条公司股东享有下列权 利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公	第三十三条公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； ……	计报告，符合《公司法》第一百一十条规定 的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； ……
第三十一条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东提出查阅、复制前条 所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。
第三十三条…… 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。	第三十五条…… 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
	人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会、监事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。	第三十七条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合并 持有公司百分之一以上股份的股东有权书 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十六条…… 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当 自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。	第三十九条……
新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工 作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大 事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。 第四十二条控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转
	让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
第三十七条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； ……	第四十四条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； ……
第四十条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议召开临	第五十条 董事会应当在规定的期限
时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。	内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。
第四十三条监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	第五十一条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提案后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得审 计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十四条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 …… 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。	第五十二条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会不召集和主持股 东会，连续九十日以上单独或者合计持有公 司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条审计委员会或股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名 册。 监事会或股东自行召集的股东大 会，会议所必需的费用由本公司承担。	向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向证券交易 所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。 对于审计委员会或股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会应当提供股权登记日的股东名册。 审计委员会或股东自行召集的股东会， 会议所必需的费用由本公司承担。
第四十六条公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后2日内发出股东大会 补充通知，公告临时提案的内容。 ……	第五十五条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司百 分之一以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东，可以在股东会召开十日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股 东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职 权范围的除外。 ……
第四十八条股东大会的通知包括 以下内容： …… 股东大会通知和补充通知应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见	第五十七条股东会的通知包括以下内 容： …… （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 ……
的，发布股东大会通知或补充通知时应 同时披露独立董事的意见及理由。 ……
第五十四条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； ……	第六十三条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； ……
第五十五条委托书应当注明如果股 东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	删除
第五十六条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。	第六十四条代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。
第五十七条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或 单位名称）等事项。	第六十五条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第五十九条股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。	第六十七条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十条股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监	第六十八条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 ……	履行职务或不履行职务时，由审计委员会过 半数的委员共同推举的一名审计委员会成 员主持。 ……
第六十八条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 ……	第七十六条股东会决议分为普通决议 和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 ……
第六十九条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； ……	第七十七条下列事项由股东会以普通 决议通过： （一）董事会工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； ……
第七十条下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； ……	第七十八条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的； ……
第七十五条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在30%以上时，应当采用累积投票制。选 举两名以上独立董事的，应当实行累积 投票制，中小股东表决情况应当单独计 票并披露。 董事、监事提名的方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下	第八十三条非职工代表董事候选人名 单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十以上时，应当采 用累积投票制。选举两名以上独立董事的， 应当实行累积投票制，中小股东表决情况应 当单独计票并披露。 董事提名的方式和程序如下： （一）非职工代表董事候选人的提名采 取以下方式：
方式： 1.公司董事会提名； 2.单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事人 数。 （二）公司可以根据股东大会决议 聘任独立董事，独立董事候选人的提名 采取以下方式： 1.公司董事会提名； 2.公司监事会提名； …… （三）监事候选人的提名采取以下 方式： 1.非职工代表监事公司监事会提 名； 2.单独持有或合并持有公司有表决 权股份总数3%以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的监事人 数。 （四）股东提名董事、独立董事、 监事候选人的须于股东大会召开10日前 以书面方式将有关提名董事、独立董事、 监事候选人的意图及候选人的简历提交 公司董事会秘书，董事、独立董事候选 人应在股东大会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接受提名， 承诺所披露的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事职责。提名董事、独 立董事的由董事会负责制作提案提交股 东大会；提名监事的由监事会负责制作 提案提交股东大会； （五）职工代表监事由公司工会提 名，经公司职工代表大会民主选举产生。 ……	1.公司董事会提名； 2.单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数百分之一以上的股东，其提名候选 人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。 …… （四）职工代表董事由公司工会提名， 经公司职工代表大会民主选举产生。 ……
第八十一条出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 ……	第九十条出席股东会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
	报的除外。 ……
第八十八条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。	第九十六条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务，停止其履 职。
第八十九条董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 …… 公司不设职工代表担任的董事。 公司董事均由股东大会选聘，公司 董事选聘程序为：	第九十七条非职工代表董事由股东会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。董事任期三年，任期届满可连 选连任。 …… 公司设一名职工代表担任的董事。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产
……	生，无需提交股东会审议。 公司非职工代表董事均由股东会选聘， 选聘程序为： ……
第九十条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务…… （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； ……	第九十八条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不 得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
	其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规 定。 第九十九条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； ……
第九十条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在两日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除下列情形外，董事的辞职自辞职 报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或公司章程规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士。	第一百〇一条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。
第九十三条未经本章程规定或者 董事会的合法授权，任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事 以其个人名义行事时，在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行 事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。	第一百〇二条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
新增	第一百〇三条股东会可以决议解任董
	事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十二条……董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。	第一百〇五条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
新增	第一百一十二条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。 第一百一十三条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。 第一百一十四条 下列事项应当经公司
	全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百一十五条公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百一十三条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百一十四条所 列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究 讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人 不履职或者不能履职时，两名及以上独立董 事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录中 载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
第一百〇三条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册	第一百一十八条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司
资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事项；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； ……	股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； ……
第一百〇七条 董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。	第一百二十四条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推 举一名董事履行职务。
第一百一十一条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后10日内， 召集和主持董事会会议。	第一百二十六条 代表十分之一以上表 决权的股东、三分之一以上董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集 和主持董事会会议。
第一百一十三条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。……	第一百三十条董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的， 该董事应当及时向董事会书面报告。……
新增	第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。 第一百三十六条审计委员会成员为三 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事两名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。董事会成员中的职工代表 可以成为审计委员会成员。 第一百三十七条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
	审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 第一百三十八条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计委员会会议须有三分之二以上成员 出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十九条公司董事会设置战略 与ESG、提名、薪酬与考核委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。 第一百四十条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规
	定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十一条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 的具体理由，并进行披露。
第一百二十一条本章程第九十六 条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实 义务和第九十九条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百四十三条本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条……高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百五十二条高级管理人员执行公 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过 失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条公司党委领导班 子根据《中国共产党章程》《中国共产党 国有企业基层组织条例（试行）》等规定，	第一百五十四条公司党委领导班子根 据《中国共产党章程》《中国共产党国有企 业基层组织条例（试行）》等规定，按照管
按照管理权限配备。党委领导班子成员 一般为五至九人，设党委书记一人、副 书记一至二人，设纪委书记一人。公司 党委领导班子按照企业领导人员管理权 限审批。	理权限配备。党委领导班子成员一般为五至 九人，设党委书记一人、副书记一至二人， 设纪委书记一人。国有企业党组织应当按照 干部管理权限，规范动议提名、组织考察、 讨论决定等程序，保证党对干部人事工作的 领导权和对重要干部的管理权。
第一百五十九条公司党委按照有 关规定逐级设立党的基层委员会、总支 部委员会、支部委员会，建立健全党务 工作机构，配备党务工作人员。公司应 当为党组织的活动提供必要条件，保障 党组织的工作经费。公司党组织按照《中 国共产党基层组织选举工作条例》定期 进行换届选举。	第一百五十五条公司党委按照有关规 定逐级设立党的基层委员会、总支部委员 会、支部委员会，建立健全党务工作机构， 配备党务工作人员。同时设立纪委工作部门 和专职纪检工作人员。公司应当为党组织的 活动提供必要条件，保障党组织的工作经 费。公司党组织按照《中国共产党基层组织 选举工作条例》定期进行换届选举。
第一百六十条…… （三）研究讨论公司重大经营管理 事项，支持股东大会、董事会，监事和 经理层依法行使职权，支持职工代表大 会开展工作； （四）加强对公司选人用人的领导 和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、 人才队伍建设； （五）落实全面从严治党主体责任， 领导、支持纪检监察机构履行监督执纪 问责职责，严明政治纪律和政治规矩， 推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强公司党的作风建设，严 格落实中央八项规定精神，坚决反对“四 风”特别是形式主义、官僚主义； （七）加强基层党组织建设和党员 队伍建设，团结带领职工群众积极投身 公司改革发展； （八）领导公司意识形态工作、思 想政治工作、精神文明建设工作、统一 战线工作，领导公司工会、共青团、妇 女组织等群团组织。	第一百五十六条…… （三）研究讨论公司重大经营管理事 项，支持股东会、董事会和经理层依法行使 职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把 关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队 伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责 任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪 问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动 全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍 建设，团结带领职工群众积极投身公司改革 发展； （七）领导公司意识形态工作、思想政 治工作、精神文明建设工作、统一战线工作， 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组 织； （八）讨论和决定党委职责范围内的其 他重要事项。
第一百六十二条坚持和完善“双向 进入、交叉任职”领导体制，符合条件 的公司党委班子成员可以通过法定程序 进入董事会、经理层，董事会、经理层	第一百五十八条 坚持和完善“双向进 入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委 班子成员可以通过法定程序进入董事会、经 理层，董事会、经理层成员中符合条件的党
成员中符合条件的党员可以依照有关规 定和程序进入公司党委。党委书记、董 事长一般由一人担任，董事长、总经理 分设；党员总经理担任党委副书记并进 入董事会；党委专职副书记一般进入董 事会且不在经理层任职。	员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任，董 事长、总经理分设；党员总经理一般担任党 委副书记；党委专职副书记一般进入董事会 且不在经理层任职。国有企业党组织实行集 体领导和个人分工负责相结合的制度，进入 董事会、经理层的党组织领导班子成员必须 落实党组织决定。
第七章监事会	删除
第一百六十六条……股东大会违 反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百六十二条…… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的， 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十七条公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公 积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。	第一百六十三条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的百 分之二十五。
第一百七十条……公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司董 事会根据年度股东大会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案 后，须在两个月内完成股利（或股份） 的派发事项。	第一百六十四条 公司召开年度股东 会审议年度利润分配方案时，可审议批准下 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额 上限等。年度股东会审议的下一年中期分红 上限不应超过相应期间归属于公司股东的 净利润。董事会根据股东会决议在符合利润 分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过 的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
第一百六十八条： （八）……（4）公司在上一会计年 度实现盈利，但公司董事会在上一会计 年度结束后未提出现金分红方案的，应	第一百六十五条： （八）……（4）独立董事认为现金分 红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董
当征询独立董事的意见，并在定期报告 中披露未提出现金分红方案的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事还应当对此发表独立意见并公开披 露。 （5）在公司董事会对有关利润分配 方案的决策和论证过程中，以及在公司 股东大会对现金分红具体方案进行审议 前，公司可以通过电话、传真、信函、 电子邮件、公司网站上的投资者关系互 动平台等方式，与独立董事、中小股东 进行沟通和交流，充分听取独立董事和 中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。 （6）公司召开股东大会时，单独或 者合计持有公司3%以上股份的股东有权 按照《公司法》、《上市公司股东大会规 则》和本章程的相关规定，向股东大会 提出关于利润分配方案的临时提案。 2.利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过利润分配预案 后，方能提交股东大会审议。董事会在 审议利润分配预案时，需经全体董事过 半数同意，且经二分之一以上独立董事 同意方为通过。	事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在 董事会决议中记载独立董事的意见及未采 纳的具体理由，并披露。 （5）在公司董事会对有关利润分配方 案的决策和论证过程中，以及在公司股东会 对现金分红具体方案进行审议前，公司可以 通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网 站上的投资者关系互动平台等方式，与中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 （6）公司召开股东会时，单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东有权 按照《公司法》《上市公司股东会规则》和 本章程的相关规定，向股东会提出关于利润 分配方案的临时提案。 2.利润分配方案的审议程序 公司董事会审议通过利润分配预案后， 方能提交股东会审议。董事会在审议利润分 配预案时，需经全体董事过半数同意。
第一百六十八条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。	第一百六十六条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。 第一百六十七条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。 第一百六十八条内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
	向审计委员会直接报告。 第一百六十九条公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。 第一百七十条审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的 考核。
新增	第一百八十四条公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》、《中国证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。	第一百八十五条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在《上海 证券报》、《中国证券报》上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。
第一百八十六条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公 告。	第一百八十七条公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在《上海证券 报》、《中国证券报》上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
第一百八十八条公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日 内在《上海证券报》、《中国证券报》上 公告。债权人自接到通知书之日起30日	第一百八十九条公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内在 《上海证券报》、《中国证券报》或者国家企 业信用信息公示系统上公告。债权人自接到 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律 或者本章程另有规定的除外。公司减资后的 注册资本将不低于法定的最低限额。
新增	第一百九十条公司依照本章程第一百 六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏 损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注 册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十九条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起 三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》 上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利 润。 第一百九十一条违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十二条公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第一百九十一条公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全 部股东表决权10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百九十四条公司因下列原因解 散： …… （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权百分之十以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息 公示系统予以公示。
第一百九十二条公司有本章程第 一百九十条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。	第一百九十五条公司有本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项情形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。
第一百九十二条……公司因本章 程第一百九十条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以 申请人民法院指定有关人员组成清算组 进行清算。	第一百九十六条公司因本章程第一百 九十四条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起十 五日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立 清算组进行清算的，债权人可以申请人民法 院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百九十四条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《上海证券报》《中国证券报》上 公告。……	第一百九十八条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《上海证券报》《中国证券报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。……
第二百〇七条本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百一十一条本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
备注：1.章程中“股东大会”统一调整为“股东会”。 2.章程中除由审计委员会代替行使的职权外，“监事会”“监事”表述 统一删除。 3.除以上条款的修改、新增或删除以及对应编号顺延外，其余条款均 无变化。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订
后的《公司章程》已于2025年8月2日在上交所网站全文披露。

股东大会审议通过本议案后授权董事会或管理层具体经办章程
修订的相关手续，并最终以工商备案文本为准。

以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年8月18日
议案四
水发派思燃气股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
（2025年第26号）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规
定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》部分条款进行
修订。本次修订后的《董事会议事规则》已于2025年8月2日
在上交所网站全文披露，自股东大会审议通过之日起生效。

附件：水发派思燃气股份有限公司董事会议事规则修订对照表
以上议案，请予审议。

水发派思燃气股份有限公司董事会
2025年8月18日
附件
水发派思燃气股份有限公司
董事会议事规则修订对照表

原条款	修订后条款
第一条为进一步完善公司法人 治理结构，明确董事会职权范围、规 范董事会议事方式和决策程序，提高 董事会规范运作和科学决策水平，保 证公司董事会依法行使权利，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《企 业国有资产监督管理暂行条例》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及《公司章程》 等有关规定，特制定本规则。	第一条为进一步完善公司法人治理结 构，明确董事会职权范围、规范董事会议事 方式和决策程序，提高董事会规范运作和科 学决策水平，保证公司董事会依法行使权 利，依据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《企业国有 资产监督管理暂行条例》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》以及《公 司章程》等有关规定，特制定本规则。
第三条董事会由九名董事组成， 其中董事长一名。	第三条董事会由九名董事组成，其中 董事长一名。 公司设一名职工代表担任的董事。董事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产 生，无需提交股东会审议。
第五条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；	第五条公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； ……	令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司 将解除其职务，停止其履职。
第六条 董事由股东大会选举或 更换，任期三年。董事任期届满，可 连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 ……	第六条非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 ……
第七条董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在两日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时,在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和公司章程规定履 行董事职务。 除前款所列情况外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第七条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向公司提交书面辞职报 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和公司章程规定履行董事职务。
第八条董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在6个月 内仍然有效。但属于保密内容的义务， 在该内容成为公开信息前一直有效。 其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定，视事件发生与离任之间时	第八条董事辞职生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然 解除，在两年内仍然有效。但属于保密内容 的义务，在该内容成为公开信息前一直有 效。其他义务的持续期间应当根据公平的原 则决定，视事件发生与离任之间时间的长 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
间的长短，以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。	结束而定。
第九条董事应当遵守法律、行政 法规和公司章程,对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四）不得违反公司章程的规定, 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定 或未经股东大会同意，与公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	第九条董事应当遵守法律、行政法规 和公司章程的规定,对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照公司章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司订立 合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者公司章程的规 定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及公 司章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或 者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
	定。
第十条董事应当遵守法律、行政 法规和公司章程,对公司负有下列勤 勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及公司章程规定的其他勤勉义务。	第十条 公司董事对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 公司董事应当履行下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及公 司章程规定的其他勤勉义务。
第十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会,并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）制订公司重大收购、收购 公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、	第十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会,并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、提供财务 资助等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订公司章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或公司章程规定、以及股东大会 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。	会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）决定公司因《公司章程》第二 十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份； （十六）依据公司年度股东会的授权， 决定向特定对象发行融资总额不超过人民 币三亿元且不超过最近一年末净资产百分 之二十的股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或 公司章程规定、以及股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第十三条在股东大会授权范围 内，董事会对外投资、收购或出售资 产、对外担保、委托理财、资产抵押、 关联交易的权限为： （一）股东大会授权董事会决定 除下列应当由公司股东大会决策之外 的其他交易事项： 1.交易涉及的资产总额占上市公 司最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 2.交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占上市公 司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过5000万 元人民币； 3.交易标的（如股权）在最近一	第十三条在股东会授权范围内，董事 会对外投资、收购或出售资产、对外担保、 委托理财、资产抵押、关联交易、财务资助 的权限为： （一）董事会有权决定公司拟发生的达 到以下标准之一，且在《股东会议事规则》 第十二条第十三款规定的交易标准以下的 交易（受赠现金资产除外）或资产处置： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上的； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 （同时存在账面值和评估值的，以高者为 准）占公司最近一期经审计净资产的百分之 十以上，且绝对金额超过一千万元； 3.交易的成交金额（包括承担的债务和 费用，不含对外担保）占公司最近一期经审 计净资产的百分之十以上的，且绝对金额超
个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500万元人 民币； 4.交易的成交金额（含承担债务 和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元人民币； 5.交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元人民 币。 上述1至5指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生购买或出售资产交易 时，应当以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算， 经累计计算达到最近一期经审计总资 产30%的； （二）决定有关规定由股东大会 审议通过之外的变更会计政策或会计 估计事项。 （三）股东大会授权董事会决定 《公司章程》规定的必须由股东大会 决策之外的其他对外担保事项。董事 会审议对外担保事项时，应经董事会 三分之二以上董事同意。 （四）股东大会授权董事会决定 除《公司章程》规定应当由股东大会 审议的重大关联交易以外的一般关联 交易事项。关联交易在表决时，关联 董事应回避表决，独立董事应发表专 门意见。 （五）董事会可在权限范围内授 予总经理一定的权限，在《总经理办 公会工作细则》中进行规定。 公司对于重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。	过一千万元； 4.交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元； 5.交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝 对金额超过一千万元； 6.交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金 额超过一百万元。 （二）公司与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额达到三百万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产值的百分之零点 五～百分之五（不含本数）之间的关联交易 （包括承担的债务和费用，不含对外担保）， 或者公司与关联自然人发生的金额为人民 币三十万元以上的关联交易（包括承担的债 务和费用，不含对外担保）。 （三）决定由股东会审议通过之外的变 更会计政策或会计估计事项。 （四）股东会授权董事会决定《公司章 程》规定的必须由股东会决策之外的其他对 外担保事项。董事会审议对外担保事项时， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 （五）审议批准《股东会议事规则》第 十二条第十五款规定由股东会决策以外的 财务资助事项。上述“财务资助”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。 （六）董事会可在权限范围内授予总经 理一定的权限，在《总经理办公会工作细则》 中进行规定。 公司对于重大投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十九条董事会会议通知包括 以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应提供充分的会议材 料，包括会议议题的相关背景材料、 独立董事事前认可情况（如有）等董 事对议案进行表决所需的所有信息、 数据和资料，及时答复董事提出的问 询，在会议召开前根据董事的要求补 充相关会议材料。	第十九条董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 董事会会议应提供充分的会议材料，包 括会议议题的相关背景材料、全部由独立董 事参加的会议审议情况（如有）、董事会专 门委员会意见（如有）等董事对议案进行表 决所需的所有信息、数据和资料，及时答复 董事提出的问询，在会议召开前根据董事的 要求补充相关会议材料。董事会专门委员会 召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委 员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第二十条代表1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内,召集和 主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通 知方式为：电话、传真、邮件等；通 知时限为：在会议召开5日以前通知。	第二十条代表十分之一以上表决权的 股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 自接到提议后十日内,召集和主持董事会会 议。 董事会召开临时董事会会议的通知方 式为：电话、传真、邮件等；通知时限为： 不迟于会议召开前三日通知全体董事；如遇 事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事 会会议的召开也可不受前述通知时限的限 制，但应在董事会记录中对此做出记载并由 全体参会董事签署。
第二十一条董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。	第二十一条董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第三十条董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足三人的, 应将该事项提交股东大会审议。	第三十条董事与董事会会议决议事项 所涉及的企业或者个人有关联关系的,该 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的,应将该事项提交股东会审议。
第三十七条公司董事会成员中	第三十七条公司董事会成员中设三名
设三名独立董事。独立董事除应具备 担任上市公司董事资格外，还应符合 下列条件： （一）不在公司担任除董事外的 其它职务，并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系，也不受其他董事的控制和影响； （二）具备上市公司运作的基本 知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则； （三）具备五年以上法律、经济 或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验； （四）最多在五家上市公司（含 本公司）兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事 的职责： 同时，下列人员不得担任公司独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任 职的人员及其直系亲属、主要社会关 系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发 行股份1%以上的股东单位或者在公 司前五名股东中的自然人股东及其直 系亲属； （三）在直接或间接持有公司已 发行股份5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三 项所列举情形的人员； （五）为公司或者附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员； （六）中国证监会和公司章程规 定的其他不得担任独立董事的人员。	独立董事。独立董事除应具备担任上市公司 董事资格外，还应符合下列条件： （一）不在公司担任除董事外的其它职 务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍 其进行独立客观判断的关系，也不受其他董 事的控制和影响； （二）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备五年以上法律、会计或者经 济等其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （四）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （五）最多在三家上市公司（含本公司） 兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和公司章程规定 的其他条件。 同时，下列人员不得担任公司独立董 事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、 父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 百分之一以上的股东单位或者在公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子 女； （三）在直接或间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、 子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来 的人员，或者在有重大业务往来的单位及其 控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制
	人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和公司章程规定的 不具备独立性的其他人员。
第三十八条独立董事除具有相 关法律法规、《公司章程》赋予董事的 职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的 关联交易应由独立董事认可后,提交 董事会讨论，独立董事作出判断前， 可聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘 会计师事务所； （三）提请董事会召开临时股东 大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和 咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上同意。 如独立董事的上述提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，公司应将有关 情况及时予以披露。	第三十八条独立董事除具有相关法律 法规、《公司章程》赋予董事的职权外，还 具有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）提请董事会召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利。 （五）对可能损害上市公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。
第三十九条独立董事应当就下 列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）公司董事、高级管理人员 的薪酬；	第三十九条下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施；
（四）公司现金分红政策的制定、 调整、决策程序、执行情况及信息披 露，以及利润分配政策是否损害中小 投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对 外担保（不含对合并报表范围内子公 司提供担保）、委托理财、对外提供财 务资助、变更募集资金用途、公司自 主变更会计政策、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于公司最近经 审计净资产值的5%的借款或其他资金 往来，以及公司是否采取有效措施回 收欠款； （七）重大资产重组方案、股权 激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在 深圳证券交易所交易，或者转而申请 在其他交易场所交易或者转让； （九）对注册会计师对公司财务 报告出具的非标准审计意见所涉及的 事件； （十）在年度报告中，对公司累 计和当期对外担保及执行有关规定的 情况； （十一）独立董事认为可能损害 股东利益的事项； （十二）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、《公司章程》 规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以 下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发 表意见及其障碍。如有关事项属于需 要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告。独立董事出现意见 分歧无法达成一致时，董事会应将各 独立董事的意见分别披露。	（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 公司应当定期或者不定期召开全部由 独立董事参加的会议。本规则第三十八条、 第三十九条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。
第四十条董事长、总经理在任职 期间离职，独立董事应对董事长、总 经理离职原因进行核查，并对披露原 因与实际情况是否一致以及该事项对 公司的影响发表意见。独立董事认为 必要时，可以聘请中介机构进行离任 审计，费用由公司承担。	删除
第四十二条董事会审查和决策 程序： …… （三）财务预、决算工作程序： 董事会委托总经理组织人员拟定公司 年度财务预决算、利润分配和亏损弥 补等方案，提交董事会；董事会制定 方案，提请股东大会审议通过后，由 总经理组织实施； ……	第四十一条董事会审查和决策程序： …… （三）财务预、决算工作程序：董事会 委托总经理组织人员拟定公司年度财务预 决算等方案，由总经理组织实施。 ……
第四十四条关于中介机构的聘 任 董事会负责对公司法律顾问、咨 询单位及其它中介机构的聘任，聘任 程序为：由董事会指派人员或专门工 作机构调查、提出候选单位及聘任条 件，提交董事会审批。有关聘任合同 由董事会授权董事会秘书负责洽谈， 经董事长同意后签订。 审计机构的聘任必须由股东大会 决定。	第四十三条关于中介机构的聘任 对公司法律顾问、咨询单位及其它中介 机构的聘任，有关聘任合同由董事会授权董 事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。 审计机构的聘任必须由股东会决定。
第四十六条本议事规则所称“以 上”、“以下”，都含本数；“低于”不 含本数。	第四十五条本议事规则所称“以上”、 “以内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
备注：1.董事会议事规则中“股东大会”统一调整为“股东会”。 2.规则中除由审计委员会代替行使的职权外，“监事会”“监事”表述 统一删除。 3.除以上条款的修改、新增或删除以及对应编号顺延外，其余条款均 无变化。

议案五（未完）