万邦医药(301520):修订《公司章程》

时间：2025年08月05日 17:31:15 中财网

原标题:万邦医药:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301520 证券简称：万邦医药 公告编号：2025-035
安徽万邦医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽万邦医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订和完善。具体修订情况如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一条 为维护安徽万邦医药科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。	第一条 为维护安徽万邦医药科技股份 有限公司（以下简称“公司”）、职工、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关 规定，制订定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长为代表公司执行公司事 务的董事，是公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。

新增一条作为第九条。（注：其后条目序 号依次顺延，仅涉及条目序号修订的条款不 逐一列示。）	第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、监事、和高级管理人 员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人和本章程规定的其他人员。
新增	第十三条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司 为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：专注研发、 助力安全有效的医药类产品守护人类健康。	第十四条 公司的经营宗旨：专注研发、 助力安全有效的医药类产品守护人类健康。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。	第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类别股票份，每股的发 行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 认购人所认购的股份，每股应当支付相同价 额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 明面值。	第十八条 公司发行的股票面额股，以人 民币标明面值。
第十八条 公司各发起人出资方式均为 净资产及资本公积转增股本，各自认购的股 份数、出资时间如下： 姓名（名称） 认购股份（股） 出资时间 陶春蕾 26,427,800 2020.09.16	第二十条 公司设立时各发起人出资方 式均为净资产及资本公积转增股本，各自认 购的股份数、出资时间如下： 认购股 序 发起 持股 份（万 出资时间 号 人 比例 股）
	姓名（名称）	认购股份（股）	出资时间
	陶春蕾	26,427,800	2020.09.16

	许新珞	9,726,200	2020.09.16		1	陶春蕾	567.00	56.70%	2020.09. 16
	合肥百瑞邦 股权投资合 伙企业（有 限合伙）	4,661,000	2020.09.16
					2	许新珞	243.00	24.30%	2020.09. 16
					3	合肥百 瑞邦股 权投资 合伙企 业（有 限合 伙）	100.00	10.00%	2020.09. 16
	钱业银	1,864,400	2020.09.16
	沈英	1,398,300	2020.09.16
	司马文龙	932,200	2020.09.16
	合计	45,009,900	—
					4	钱业银	40.00	4.00%	2020.09. 16
		5	沈英	30.00	3.00%	2020.09. 16
		6	司马文 龙	20.00	2.00%	2020.09. 16
			合计	1000.0 0	100%	—
第十九条 公司股份总数为 6,666.6667 万股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为 6,666.6667万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的自然人、法人或者其他组织提供任何资 助。	第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 补偿或者贷款借款等形式，对购买或者拟购 买公司股份的自然人、法人或者其他组织提 供任何资助。为他人取得本公司或者母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计 划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出 决议应当经全体董事的2/3以上通过。 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和深圳证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本 （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开向不特定对象发行股份； （二）非公开向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。	（五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准规定的其他方式。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。	第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应该经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并 应当在3年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十三五 条第（一）项、第（二）项的原因情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本 章程第二十三五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或股东会的授权，应该 经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额数的10%， 并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份可以应当依法 转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股票 份作为质押权的标的。
第二十八条 公司发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起1年以内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日 1年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25％；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第三十条 公司发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起 1年以内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的25％；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从其规 定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出， 或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东，公司 持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后 6个月内卖出，或者 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余 股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照前款本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东大会
第一节 股东	第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的种类别享有权利，承担义务；持
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	有同一种类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应 的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； …… （五）查阅、复制本公司章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； ……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	第三十五条 股东提出要求查阅前条所 述有关信息或者索取、复制公司有关资材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定，应当向公司提出书面请求， 并向公司提供证明其持有公司股份的种类以 及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 份后按照股东的要求予以依法提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东大会、董事会的决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。
	人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务， 充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积 极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时 处理并履行相应信息披露义务。
新增一条作为第三十七条	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续 180日以上 单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 ……	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续 180日以上单独或合并计持有公 司 1％以上股份的股东有权书面请求监事会 审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会审计委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董 事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
	直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的 规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 ……	第四十条 公司股东承担下列义务： …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股抽回其股本； …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 ……
	第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
删除第三十八条	第三十八条 持有公司 5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。
新增一节作为第二节	第二节 控股股东和实际控制人
新增一条作为第四十二条	第四十二条 公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	第四十三条 公司的控股股东、实际控制 人不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。应当遵守
	下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增一条作为第四十四条	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
新增一条作为第四十五条	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第二三节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权：	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东大会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产30％ 的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）（一）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）（二）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）（三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）（四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）（五）对发行公司债券作出决议； （九）（六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）（七）修改本章程； （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决议； （十二）（九）审议批准本章程第四十七 条规定的担保事项； （十三）（十）审议公司在1年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）（十一）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）（十二）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）（十三）审议法律、行政法规、 部门规章或者本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可 转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或者其他 机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过：	第四十七条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30％以后提供的任 何担保； ……	（一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 资产的50％以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过 最近一期经审计总资产的30％以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保； ……
第四十二条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内 举行。	第四十八条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内 举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司应 在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10％以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十四条 除董事会特别指定地点外， 股东大会应当在公司住所地召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司召开股东大会，除现场会议投票 外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。 公司股东大会现场会议应当在深交所交易日 召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视 为出席。	第五十条 本公司召开除董事会特别指 定地点外，股东大会应当在的地点为公司住 所地召开或者股东会召集人指定的其他地 点。发出股东会通知的，无正当理由，股东会 现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开前至少 2个工作 日公告并说明原因。 股东大会将应当设置会场，以现场会议 形式为主要召开方式，确有必要的，可以同 时采用电子通信方式召开。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。公司在保证 股东会合法、有效的前提下，可以通过各种 方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投 票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东会提供便利。公司召开股东大会，除现场 会议投票外，应当向股东提供股东大会网络
	投票服务。公司股东大会现场会议应当在深 交所交易日召开。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程； ……	第五十一条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； ……
第三节 股东大会的召集	第三四节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提 议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后10日内提出同 意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十三条 监事会审计委员会有权向 董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监 事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案议后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会审计委员会可以自行召集和 主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 者不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。	第五十四条 单独或者合计持有公司 10％以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或者不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10％以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求 5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续 90日以上单独或者合计持有公司 10％以 上股份的股东可以自行召集和主持。	在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或 者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东有权向监事会审计委 员会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向监事会审计委员会提出请求。 监事会审计委员会同意召开临时股东大 会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会审计委员会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会审计委员会不 召集和主持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10％以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或者股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 监事会审计委员会或者股 东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 监事会审计委员会或者召集股东应在发 出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所提交有关证明材料。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或者股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 册。	第五十六条 对于监事会审计委员会或 者股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予以配合。董事会应当将提供股权 登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或者股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条 监事会审计委员会或者股 东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第四五节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东 大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合计持有公司3％以 上股份的股东，有权向公司提出提案。	第五十九条 公司召开股东大会，董事 会、监事会审计委员会以及单独或者合计持 有公司3%1%以上股份（含表决权恢复的优先
单独或者合计持有公司 3％以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内向股东发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章程第 五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。	股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日 内向股东发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东大会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东大会职权 范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东大会通知中未列明或者不符合本章 程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通知 各股东。	第六十条 召集人将在年度股东大会召 开20日前以公告方式通知各股东，临时股东 大会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。 计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当	第六十一条 股东大会的通知包括以下 内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股等）、持有特别表 决权股份的股东等股东均有权出席股东大 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的开始时 间，应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。	迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东大会通知后，无正 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开	第五六节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。	第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托他人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托他代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席	第六十六条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……	第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （一）（二）代理人姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列 入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或者弃权票的指示等； ……
删除第六十二条	第六十二条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。
第六十三条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。	第六十八条 …… 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他股东会要求董事、高级管理人 员应当列席会议的，董事、高级管理人员应 当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股	第七十二条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数以上的董事共同推举的一名董事主持。 监事会审计委员会自行召集的股东大 会，由监事会主席审计委员会召集人主持。 监事会主席审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的以上的监事审 计委员会成员共同推举的一名监事会审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	规则使股东大会无法继续进行的，经出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十三条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计 票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十四条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职 报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十五条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 姓名； ……	第七十七条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓 名； ……
第七十三条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为10年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限为不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第六七节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。	第八十条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。	东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）（四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：…… （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30％的； ……	第八十二条 下列事项由股东大会以特 别决议通过：…… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30％的； ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式	第八十三条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后的 36个
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的和符合相关规定条件的股 东设立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 条件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。	第八十四条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。
删除第八十条	第八十条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 不与董事、总经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。股东大会选举 董事、监事实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 第一届董事候选人由发起人提名，以后每届 董事候选人由单独或者合计持有公司 3％以 上股份的股东或者上一届董事会提名。 第一届非职工代表监事候选人由发起人提 名，以后每届监事候选人由单独或者合计持 有公司 3％以上股份的股东或者上一届监事 会提名。职工代表监事候选人由公司职工民 主选举产生。	第八十六条 非职工代表董事、监事候选 人名单以提案的方式提请股东大会表决。股 东大会选举董事、监事实行累积投票制。 董事候选人的产生方式如下： （一）非职工代表董事候选人由董事会、 单独或合并持有公司有表决权股份总数的1% 以上的股东提名，经董事会提名委员会资格 预审后提交董事会讨论通过后，提请股东会 形成决议； （二）职工代表董事由公司职工通过职 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举 产生； 股东会就选举非职工代表董事进行表决 时，如存在以下情形，应当实行累积投票制： （一）公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上； （二）股东会选举两名以上非职工代表
	董事。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事、监事的简历和基本情况。 第一届董事候选人由发起人提名，以后 每届董事候选人由单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东或者上一届董事会提名。 第一届非职工代表监事候选人由发起人 提名，以后每届监事候选人由单独或者合计 持有公司 3％以上股份的股东或者上一届监 事会提名。职工代表监事候选人由公司职工 民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或者不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或者不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东大会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大 会中止或者不能作出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第八十八条 股东大会审议提案时，不会 对提案进行修改，否则，有关若变更，则应当 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 票表决。	第九十条 股东大会采取记名方式投票 表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 ……	第九十一条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关联关系的，相关股 东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 ……
第八十八条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。	第九十二条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十三条 出席股东大会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其 所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股 东大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在决 议通过之日起开始计算。	第九十七条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东会决议通过之日起开始计算。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东大会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东大会结束后2个月内实施具体方案。
第一节 董事	第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥 夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的；	第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5年；被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以采取证券市场 禁入处罚措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他情形。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。	未满的； （七）（八）法律、行政法规或部门规章 规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派或者聘任董事 的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止 其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百条 非职工代表董事由股东大会 选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； ……	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （二）（一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （三）（二）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （一）（三）不得利用职权收受贿赂或者 收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）（四）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与未向董事会或者股东会 报告，并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （六）（五）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； ……
	董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会审计委员会提 供有关情况和资料，不得妨碍监事会审计委 员会行使职权； ……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予 以撤换。	第一百零三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议提请股东 大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职任。董事辞职任应向董事会公司 提交书面辞职报告，董事会公司收到辞职报 告之日辞任生效，董事会公司应将在 2个交 易日内披露有关情况。如因董事的辞职任导 致公司董事会成员低于法定最低人数时，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。	第一百零五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职 任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在任期结束后 23年内仍然有效。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增一条作为第一百零六条	第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百零八条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿 责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
删除第一百零四条	第一百零四条 独立董事应按照法律、行 政法规、部门规章和本章程的有关规定履行 职务。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大 会负责。	第一百零九条 公司设董事会，对股东大 会负责。 董事会由65名董事组成，其中职工代表 董事1人，独立董事2名人，设董事长1人。 董事会设董事长 1人。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百零六条 董事会由6名董事组成， 其中独立董事2名，设董事长1人。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）（四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）（五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）（六）拟订公司重大收购、收购本 公司股份票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）（七）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）（八）决定公司内部管理机构的设 置； （十）（九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 会的运作。	（十一）（十）制订定公司的基本管理制 度； （十二）（十一）制订本章程的修改方 案； （十三）（十二）管理公司信息披露事 项； （十四）（十三）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）（十四）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）（十五）法律、行政法规、部门 规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。	第一百一十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 公司制定《重大经营决策 管理办法》，明确对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财及关联交易决 策权限。重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百一十三条 公司制定《重大经营决 策管理办法》，明确董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、及关联交易、对外捐赠等决策权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 提交公司董事会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
	度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 超过1,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 且绝对金额超过1,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 （二）公司发生的交易（提供担保、提供 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当 在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 超过5,000万元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500 万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 且绝对金额超过5,000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠 现金资产、获得债务减免等，可免于按照上 述规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到上述第 3项或者 第 5项标准，且公司最近一个会计年度每股 收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上 述规定履行股东会审议程序。
	（三）公司与关联人发生的交易（提供 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会审议： 1.公司与关联自然人发生的成交金额超 过30万元的关联交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值超过0.5%的关联交易。 （四）公司与关联人发生的交易（提供 担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）公司提供担保的，应当经董事会 审议。达到本章程第四十七条规定标准的担 保事项，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议。 董事会审议担保事项时，必须经出席董 事会会议的2/3以上董事审议同意。 （六）公司提供财务资助，应当经出席 董事会会议的 2/3以上董事同意并作出决 议。财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1.被资助对象最近一期经审计的资产负 债率超过70%； 2.单次财务资助金额或者连续 12个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3.深圳证券交易所或本章程规定的其他 情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股 比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含公司的控股股东、实际 控制人及其关联人的，免于适用上述规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件和应由公司法定 代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和	第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）（五）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董 事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。	律规定和公司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； （七）（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。	第一百一十五条 董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数以上的董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开 两2次会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 代表 1/10以上表决权 的股东、1/3以上董事或者监事会审计委员 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会 会议。
新增一条作为第一百一十八条	第一百一十八条 董事会召开临时董事 会会议，应当于会议召开3日以前以书面邮 寄、电子送达（包含电子邮件、微信等）、传 真或者其他方式通知全体董事。情况紧急， 需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话、电子邮件、微信等方式发出会议 通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会会议的无关联董事人数不足 3人的， 应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提 交股东大会审议。
第一百二十条 董事会表决方式为书面 记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。	第一百二十二条 董事会召开会议和表 决方式为采用举手或书面记名方式投票表 决。董事会临时会议在保障董事充分表达意 见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为10年。	第一百二十四条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限为不少于10年。
新增一节为第三节	第三节 独立董事
	第一百二十六条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
	程及公司《独立董事制度》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
	第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份 1%以上或者是公司前 10名股东中的自然 人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控 股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公司 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规 定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
	第一百二十八条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求；
	（三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有 5年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
	第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
	第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使的，公 司将披露具体情况和理由。
	第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购
	所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。独立董事专门会议由过半 数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及 以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
新增一节为第四节	第四节 董事会专门委员会
	第一百三十三条 公司设置审计委员会， 成员由董事会选举产生，行使《公司法》规定 的监事会的职权。
	第一百三十四条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。
	第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
	审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
	第一百三十六条 审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
	第一百三十七条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员 会工作规程由董事会负责制定。
	第一百三十八条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进 行披露。
	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
	责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第六章 经理及其他高级管理人员	第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 5名，由董事会聘任或 解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十条 公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或解聘。 公司设副总经理 5若干名，由董事会决 定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务 负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条 本章程第九十五条关 于不得担任董事的情形、离职管理制度的规 定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百四十二条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； ……	第一百四十六条 总经理工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制 度； ……
第一百三十一条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程	第一百四十七条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务动合同
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。	规定。
删除第一百三十二条	第一百三十二条 公司指定《总经理工作 细则》，规定副总经理任免程序、副总经理与 总经理的关系以及副总经理的职权。
新增一条作为第一百四十八条	第一百四十八条 公司副总经理、财务负 责人由公司总经理向董事会提名聘任或提议 免职，经董事会过半数董事审议通过。公司 副总经理、财务负责人接受公司总经理领导， 向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相 关职责。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。公司董事会秘书应当由上市公 司董事、副总经理、财务负责人或者公司章 程规定的其他高级管理人员担任。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增一条作为第一百五十一条	第一百五十一条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务 或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股 东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
删除第七章监事会所有条款	第七章 监事会
第一百五十条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度财务会计报 告，在每一会计年度前 6个月上半年结束之 日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露半年度财务会计中期报 告。在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计年度报告、中期报告按照
	有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会 及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以 任何个人名义开立账户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计账 簿外，将不另立会计账簿。公司的资产金，不 以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 ……	第一百五十五条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前《公司法》向股东 分配利润的，股东必须应当将违反规定分配 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 ……
第一百五十三条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥 补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25％。	第一百五十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司注册资本。但是，资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照 规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25％。
第一百五十四条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的 派发事项。	第一百五十七条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在股东大会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者的 合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配 应重视对公司股东的合理投资回报、兼顾公 司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑董事、监事和公司股东的意见。 （二）如股东发生违规占用公司资金情 形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。	第一百五十六条 公司重视对投资者的 合理投资回报，公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司的利润分配应重 视对公司股东的合理投资回报、兼顾公司的 可持续发展，公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑董事、监事和公司股东的意见。 （二）如股东发生违规占用公司资金情形的， 公司在分配利润时，先从该股东应分配的现 金红利中扣减其占用的资金。 （三）利润分配的间隔期间：在符合现金分
（三）利润分配的间隔期间：在符合现 金分红条件情况下，公司原则上每年进行一 次现金分红，在公司当期的盈利规模、现金流 状况、资金需求状况允许的情况下，可以进行 中期分红。 （四）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股 票或者现金与股票相结合或者法律、法规允 许的其他方式分配利润。 2、公司现金分红的条件和比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正， 且不存在影响利润分配的重大投资计划或重 大现金支出事项的情况下，可以采取现金方 式分配股利。公司具备现金分红条件的，原则 上每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的10%，且公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。公司是否进行现 金方式分配利润以及每次以现金方式分配的 利润占母公司经审计财务报表可分配利润的 比例须由公司股东大会审议通过。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的50%且超过10,000万元；或 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以提出股票股利分配预案交由股东大会审 议通过。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；	红条件情况下，公司原则上每年进行一次现 金分红，在公司当期的盈利规模、现金流状 况、资金需求状况允许的情况下，可以进行 中期分红。 （四）利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或 者现金与股票相结合或者法律、法规允许的 其他方式分配利润。 2、公司现金分红的条件和比例： 公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且 不存在影响利润分配的重大投资计划或重大 现金支出事项的情况下，可以采取现金方式 分配股利。公司具备现金分红条件的，原则 上每年以现金形式分配的利润不少于当年实 现的可供分配利润的 10%，且公司最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。公司是否进 行现金方式分配利润以及每次以现金方式分 配的利润占母公司经审计财务报表可分配利 润的比例须由公司股东大会审议通过。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的50%且超过10,000万元；或公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购 买设备累计支出达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%。 3、公司发放股票股利的条件： 公司在经营情况良好，董事会认为发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 提出股票股利分配预案交由股东大会审议通 过。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据盈利情况、资金供给和 需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合 理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案时，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。独立董事可 以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。 （六）利润分配政策的调整 公司根据有关法律、法规和规范性文件 的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资 规划和长期发展的需要，或者因为外部经营 环境发生重大变化确实需要调整利润分配政 策的，在履行有关程序后可以对既定的利润 分配政策进行调整，但不得违反相关法律法 规和监管规定。 董事会提出的调整利润分配政策议案需 经董事会半数以上董事表决通过。 公司监事会应当对调整利润分配政策的 议案进行审议，并经监事会半数以上监事表 决通过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审 议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股 东大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东 大会审议该等议案时，应当提供网络投票等 方式以方便中小股东参与表决。	出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公 司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配方案的审议程序 公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求 情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理 性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会审议。股东 大会审议利润分配方案时，公司应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。独立董事 可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （六）利润分配政策的调整 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规 定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划 和长期发展的需要，或者因为外部经营环境 发生重大变化确实需要调整利润分配政策 的，在履行有关程序后可以对既定的利润分 配政策进行调整，但不得违反相关法律法规 和监管规定。 董事会提出的调整利润分配政策议案需经董 事会半数以上董事表决通过。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案 进行审议，并经监事会半数以上监事表决通 过。 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通 过后，需提交股东大会审议，并经出席股东 大会股东所持表决权 2/3以上通过。股东大 会审议该等议案时，应当提供网络投票等方 式以方便中小股东参与表决。 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 1.公司实行积极、持续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对股东的合理 投资回报并兼顾公司的可持续发展； 2.在公司盈利、现金流满足公司正常经 营和中长期发展战略需要的前提下，公司优 先选择现金分红方式，并保持现金分红政策 的一致性、合理性和稳定性； 3.公司现金股利政策目标为剩余股利； 4.公司董事会和股东会对利润分配政策
	的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式和比例 1.公司可以采取现金、股票或者现金与 股票相结合的方式分配股利。具备现金分红 条件的，应当优先采用现金分红进行分配利 润。公司采取股票股利进行利润分配的，应 当具有公司现金流状况、业务成长性、每股 净资产的摊薄等真实合理因素。 2.公司最近三年以现金方式累计分配的 利润应不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30％。 3.公司董事会应综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）利润分配的具体条件 1.现金分红的具体条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，优先采取现金方 式分配股利。特殊情况是指： （1）现金分红影响公司正常经营的资金 需求； （2）公司未来 12个月内有重大现金支 出等事项（募集资金项目除外）。重大现金支 出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买 设备等累计支出达到或超过公司最近一期经 审计净资产的10%且超过5,000万元； （3）当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； （4）董事会认为不适宜现金分红的其他
	情况。 2.股票股利分配条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 （四）利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公 司董事会可根据盈利状况、现金流以及资金 需求计划提出中期利润分配预案，并经临时 股东会审议通过后实施。 （五）利润分配的决策机制 1.公司董事会根据公司业务发展情况和 前述利润分配政策制订利润分配方案，表决 通过后提交股东会决议通过； 2.董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 件和最低比例、调整条件及其决策程序要求 等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明 确的独立意见； 3.独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红方案，并直接提交董事会审议； 4.在股东会对现金分红具体方案审议 前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、 传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时回答中小股东关心的问题； 5.在公司盈利的情况下，公司董事会未 做出现金利润分配预案的，或公司最近三年 以现金方式累计分配的利润少于最近三年实 现的年均可分配利润的30％的，董事会应在 利润分配预案和定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途； 6.审计委员会对董事会拟定和审核的利 润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、 中国证监会和深圳证券交易所的规定提出审 核意见，监督公司利润分配的执行。 （六）公司利润分配政策的调整程序 1.如因公司外部经营环境或者自身经营 状况发生较大变化而需要调整利润分配政策 的，董事会应以股东权益保护为出发点，详 细说明规划安排或进行调整的理由，并听取 独立董事和公众投资者的意见。调整后的利
	润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。 2.董事会应就调整或修改利润分配政策 做出预案，该预案应经董事会表决通过方可 提交股东会审议。 3.董事会应在有关利润分配政策调整的 议案中详细论证和说明原因。股东会审议调 整或修改利润分配政策时，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百五十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百五十九条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费 保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施，并对外披露。审 计负责人向董事会负责并报告工作。
新增一条作为第一百六十条	第一百六十条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。
新增一条作为第一百六十一条	第一百六十一条 内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增一条作为第一百六十二条	第一百六十二条 公司内部控制评价的 具体组织实施工作由内部审计机构负责。公 司根据内部审计机构出具、审计委员会审议 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控 制评价报告。
新增一条作为第一百六十三条	第一百六十三条 审计委员会与会计师 事务所、国家审计机构等外部审计单位进行 沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必 要的支持和协作。
新增一条作为第一百六十四条	第一百六十四条 审计委员会参与对内 部审计负责人的考核。
第一百五十八条 公司聘用取得“证券期 货从业资格”的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十五条 公司聘用取得“证券期 货从业资格”符合《证券法》规定的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续 聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东大会决定。董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。	第一百六十八条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。	第一百六十九条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前6030天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事 务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告	第九八章 通知和公告
第一百六十三条 公司的通知以下列形 式发出： …… （二）以邮件方式送出； ……	第一百七十条 公司的通知以下列形式 发出： …… （二）以邮件（含电子邮件）方式送出； ……
第一百六十五条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。	第一百七十二条 公司召开股东大会的 会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式进 行。	第一百七十三条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、电话、邮件（含电子邮 件）送出、短信息、微信或传真方式专人通知 等方式进行。
删除第一百六十七条	第一百六十七条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮件送出或传真方式 进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。	第一百七十四条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 邮件送出的，自交付邮局之日起第 5个工作 日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子 邮件送出的，以电子邮件成功发送日为送达 日期。
第一百七十条 公司指定《证券时报》、 深圳证券交易所指定的网站为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十六条 公司指定《证券时报》、 深圳证券交易所指定的网站（http://www.sz se.cn）指定的网站和符合中国证监会规定条 件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。
新增一条为第一百七十八条	第一百七十八条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议
	的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。……	第一百七十九条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上符合条件的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。……
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上符合条件的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。	第一百八十三条 公司需要减少注册资 本时，必须将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《证券时报》上符合条件的媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起30日内，未接到通知的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。公司减少注册资本，应当按照股 东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增一条为第一百八十四条	第一百八十四条 公司依照本章程第一 百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少 注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配， 也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起30 日内在符合条件的媒体上或者国家企业信用 信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前，不得分配利润。
新增一条为第一百八十五条	第一百八十五条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
	给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增一条为第一百八十六条	第一百八十六条 公司为增加注册资本 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章 程另有规定或者股东会决议决定股东享有优 先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10％以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。	第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他 途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百 七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通 过。	第一百八十九条 公司有本章程第一百 七八十八条第一款第（一）项、第（二）项情 形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修 改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东大会会议的股东所 持表决权的2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七 十八条第（一）、第（二）、第（四）、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日 起15日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第一百九十条 公司因本章程第一百七 八十八条第一款第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起 15日内组成清 算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》上公告。……	第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》上符合条件的媒体上或者国家企业
	信用信息公示系统公告。……
第一百八十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 ……	第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 ……
第一百八十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请宣告破产破产清算。 公司经人民法院裁定宣告破产受理破产 申请后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。	第一百九十五条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十六条 清算组成员应当忠于 职守，依法履行清算义务职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： …… （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十八条 有下列情形之一的，公 司应当修改章程： …… （三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。	第一百九十九条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修 改本章程。	第二百条 董事会依照股东大会修改章 程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。
第十二章 附则	第十二一章 附则
第一百九十二条 释义 (一) 控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。	第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额50%以上的股东；或者持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
(二) 实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。	东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其 他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。	第二百零三条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规 定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在合肥市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。	第二百零四条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以在合肥市工商行政市场监督管理局最 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”“以 内”“以下”都含本数；“不满”“以外”“低 于”“多于”不含本数。	第二百零五条 本章程所称“以上”“以 内”“以下”都含本数；“不满”“过”“以 外”“低于”“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会 负责解释。	第二百零六条 本章程由公司董事会负 责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。	第二百零七条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则和监事会议事规 则；本章程附件的条款如与本章程存在不一 致之处，应以本章程为准。
第一百九十八条 本章程经股东大会审 议通过后施行。	第二百零八条 本章程经股东大会审议 通过后之日起生效。

除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，根据《公司法》《上市公司章程指引》将全文“股东大会”调整为“股东会”；因新增或删除部分章节和条款，《公司章程》中原章节和条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的文件。（未完）