韶能股份(000601):广东韶能集团股份有限公司关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票公告
广东韶能集团股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划 激励对象首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整， 并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任 重要内容提示： ? 首次授予日：2025年8月5日 ? 首次授予权益数量：限制性股票1,474.36万股； ? 首次授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为2.52元/股 广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）于2025年8月5日召开第十一届董事会第二十三次临时会议、第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；根据《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（下称“本次激励计划”）的相关规定及2025年第三次临时股东大会决议授权，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年8月5日作为首次授予日，向240名激励对象授予1,474.36万股限制性股票。 一、 权益授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年7月3日，公司召开第十一届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。同日公司召开第十一届监事会第七次临时会议审议了上述议案。董事会薪酬与考核委员会对公司2025限制性股票激励计划相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2025年7月4日在巨潮资讯网披露的《广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。 2、2025年7月7日，公司在官网公示《2025年限制性股票激励计划激励对象名单(调整后)》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示。公示期间，公司员工可通过书面及通讯方式向公司薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司薪酬与考核委员会未在公司指定邮箱收到任何人或组织对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2025年7月17日在巨潮资讯网披露的相关公告。 3、2025年7月7日，公司召开第十一届董事会第十九次临时会议、审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对该议案出具了核查意见，第十一届监事会第八次临时会议审议了调整后的激励对象名单。 4、2025年7月23日，公司召开了2025年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东韶能集团股份有限公司2025限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会全权办理与股权激励计划相关的所有事项；具体内容详见公司于2025年7月24日在巨潮资讯网披露的《广东韶能集团股份有限公司2025年第三次临时股东大会决议公告》等公告。 5、2025年8月5日公司召开第十一届董事会第二十三次临时会议，第十一届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向公司2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象人员进行调整并向激励对象首次授予限制性股票。公司薪酬与考核会委员会对 2025年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 本次激励计划中关于授予条件约定如下： 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经认真核查，认为公司和激励对象均不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予权益的情形，激励计划的授予条件已经满足。 （三）权益授予的具体情况 1、首次授予日：2025年8月5日 2、首次授予数量：限制性股票1,474.36万股； 3、首次授予人数：240人 4、首次授予价格：限制性股票的授予价格为2.52元/股 5、股票来源：限制性股票对应的股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股股票 6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排 （1） 本激励计划的有效期 本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的所有限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2） 本激励计划限制性股票的限售期 本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票之日起12个月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。 限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本计划规定的原则回购，不得解除限售或递延至下期解除限售。 （3） 本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予限制性股票以及预留部分限制性股票的授予时间在2025年第三季度报告披露之前的分3期解除限售，各期时间安排如下表所示：
7、公司层面业绩考核要求： 本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
若预留授予的限制性股票在公司披露2025年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标与首次授予的限制性股票业绩考核目标一致。 若预留授予的限制性股票在公司披露2025年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票的业绩考核目标如下：
本激励计划以上述指标完成情况确定公司层面解除限售比例。若考核结果达到目标值，则公司层面解除限售比例为100%；若考核结果未达到目标值，所有参与限制性股票计划的激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，并按授予价格加上同期银行1年期定期存款利率计算的利息回购注销。 8、个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。 激励对象绩效考核结果划分为优秀、良好、称职、不称职4个档次，考核评级表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，限制性股票由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。 9、激励对象名单及授予情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（1）所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （2）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、 薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况 经薪酬与考核委员会对激励对象名单进行核查后，薪酬与考核委员会认为： 1、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。 2、本次激励计划首次授予的激励对象均为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他核心人员。不包括公司独立董事、单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，其主体资格合法、有效，满足获授条件。 3、公司和首次授予的激励对象均未发生《管理办法》和本次激励计划规定的不得授予限制性股票的情形，本次激励计划激励对象的获授条件已经满足。 4、董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》和本次激励计划关于授予日的规定。 综上所述，薪酬与考核委员会同意以2025年8月5日作为首次授予日，向240名激励对象授予1,474.36万股限制性股票。 三、首次授予激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股份情况的说明 参与本次股权激励的公司董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。 四、权益授予后对公司财务状况的影响 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将授予日至解除限售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 本次激励计划首次授予限制性股票将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一定的影响。董事会确定首次授予日为2025年8月5日，则根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，对各期会计成本的影响如下表所示：
（1）上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （2）上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 五、法律意见书的结论性意见 公司本次激励计划的首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司限制性股票首次授予确定的授予日和授予对象、授予价格及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司可依据本次激励计划的相关规定向相关激励对象授予限制性股票。 特此公告。 广东韶能集团股份有限公司董事会 2025年8月5日 中财网
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