| | 资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别做出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别做出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有系列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份转换为上市公司发行的可
转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份转换为上市公司发行的可
转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项至（二）项规定的情形收购本 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条
（一）项至（二）项规定的情形收购本 |
| 公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
章程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。 | 公司股份的，应当经股东会决议。公司
依照本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转
让。公司股东以及董事、监事和高级管
理人员所持股份的限售、减持及其他股
份变动事宜，应当遵守《公司法》《证
券法》《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》，以及中国证监会和北京证券
交易所关于上市公司股份变动的相关
规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。公司股东以及董事、高级管理人员
所持股份的限售、减持及其他股份变动
事宜，应当遵守《公司法》《证券法》《北
京证券交易所股票上市规则》，以及中
国证监会和北京证券交易所关于上市
公司股份变动的相关规定。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市之日起一年
内不得转让。
董事、监事、高级管理人员，应当向公
司申报所持有的本公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的百分
之 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一年内不得转让。前述人
员离职以后半年内，不得转让其所持有 | 第三十条 发起人持有的公司股份，自
公司成立之日起一年以内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市之日起一年
内不得转让。
董事、高级管理人员，应当向公司申报
所持有的本公司股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别
股份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起一年内不得转
让。前述人员离职以后半年内，不得转 |
| 的本公司股份。 | 让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后6个月内卖出，或
者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的
除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 | 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、高级管理人员，将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后6个月内卖出，或者在卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销后
剩余股票而持有5%以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。 |
| 第三十二条 股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（五）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（六）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（七）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（八）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（九）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（十）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（十一）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（十二）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 |
| 公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。 | 公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。 |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会决
议违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议
违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 |
| | 更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合并持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名 | 第三十九条 审计委员会以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规 |
| 义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。公
司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事会
或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 |
| 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 | 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第四十一条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司做
出书面报告。 | 删除条款 |
| 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人对公司负有诚信义务，不得利用各
种方式损害公司利益和其他股东的合
法权益。控股股东及实际控制人违反相
关法律、法规和本章程的规定给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。 | 删除条款 |
| 第四十三条 公司不得无偿向股东或实
际控制人提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得以不公平的条件向股东或
者实际控制人提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得向不具有清偿能力的 | 删除条款 |
| 股东或实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得为不具有清偿能
力的股东或实际控制人提供担保，或无
正当理由为股东或实际控制人提供担
保；不得无正当理由放弃对股东或实际
控制人的债权或承担股东或实际控制
人的债务。公司与股东或实际控制人之
间提供资金、商品、服务或者其他资产
的交易，应严格按照有关关联交易的决
策制度履行董事会、股东大会审议程
序，关联董事、关联股东应当回避表决。
公司董事会建立对控股股东及其关联
方所持股份“占用即冻结”的机制，即
发现控股股东及其关联方占用或者转
移公司资金、资产及其他资源（以下统
称“资产”）应立即申请司法冻结，凡
不能以现金清偿的，通过变现股权偿还
侵占资产。
公司董事长负责清理控股股东及其关
联方占用的公司资产，财务负责人、董
事会秘书协助做好“占用即冻结”工作。
对于发现公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其关联方侵占公司
资产的，公司董事会应当视情节轻重对
直接责任人给予通报、警告处分，对于
负有严重责任的董事应予以罢免，移送
司法机关追究刑事责任。
具体按照以下程序执行：
（一）财务负责人在发现控股股东或其 | |
| 关联方侵占公司资产当天，应以书面形
式报告公司董事会。报告内容包括但不
限于股东名称、占用资产名称、占用时
间、涉及金额、拟要求清偿期限等。
（二）若发现存在公司董事、高级管理
人员协助、纵容控股股东及其关联方侵
占公司资产情况的，财务负责人在书面
报告中还应当写明涉及的董事或高级
管理人员姓名、协助或纵容控股股东或
其关联方侵占公司资产的情节等。
（三）董事长接到财务负责人提交的报
告后，应立即召集董事会会议，审议要
求控股股东清偿的期限、涉及董事或高
级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理控股股东或其关联方所持
有的公司股份冻结等相关事宜。在董事
会对相关事宜进行审议时，关联董事需
对表决事项进行回避。
（四）根据董事会决议，董事会秘书向
控股股东或其关联方发送限期清偿通
知，执行对相关董事或高级管理人员的
处分决定，向相关司法部门申请办理对
控股股东或其关联方所持公司股份的
冻结等相关事宜，并按规定做好信息披
露工作。
（五）若控股股东或其关联方无法在规
定期限内清偿，公司应在规定期限到期
后 30日内向相关司法部门申请将冻结
股份变现以偿还侵占资产，并按规定履 | |
| 行信息披露义务。
（六）若董事长不能履行上述职务或不
履行上述职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。若董事会怠于
行使上述职权，监事会、单独或合并持
有公司有表决权股份总数 10%以上的股
东，有权提请召开临时股东大会就相关
事项进行审议，公司控股股东或其关联
方应依法回避表决，其持有的表决权股
份总数不计入该次股东大会有效表决
权股份总数之内。
发生资产侵占情形，公司应严格控制
“以股抵债”或者“以资抵债”的实施
条件，加大监管力度，防止以次充好、
以股赖帐等损害公司及中小股东权益
的行为。 | |
| 新增节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露 |
| | 义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质 |
| | 押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十四条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所做出决议；
（十二）审议批准本章程第五十条规定 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券做出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或变更公司形式等事项作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所做出决议；
（九）审议批准本章程第五十二条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项； |
| 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股
东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执
行应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事
会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会 | 第四十七条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的50%以上，且超过5,000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会 |
| 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净资产 50%以上，且超
过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
前述成交金额指的是支付的交易金额
和承担的债务及费用。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单
项金额适用前款规定。 | 计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过5,000万元；
（四）交易产生的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净资产 50%以上，且超
过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取绝对值计算。
前述成交金额指的是支付的交易金额
和承担的债务及费用。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单
项金额适用前款规定。 |
| 第四十六条 公司发生股权交易，导致
公司合并报表范围发生变更的，应当以
股权所对应公司的相关财务指标作为
计算基础，适用本章程第四十五条、第
一百三十条的规定。前述股权交易未导
致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务
指标，适用本章程第四十五条、第一百
三十条的规定。 | 第四十八条 公司发生股权交易，导致
公司合并报表范围发生变更的，应当以
股权所对应公司的相关财务指标作为
计算基础，适用本章程第四十七条、第
一百二十六条的规定。前述股权交易未
导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财
务指标，适用本章程第四十七条、第一
百二十六条的规定。 |
| 第四十七条 公司直接或者间接放弃控
股子公司股权的优先受让权或者增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，
应当视为出售股权资产，该股权所对应
公司相关财务指标作为计算基础，适用
本章程第四十五条、第一百三十条的规
定。公司部分放弃控股子公司或者参股
子公司股权的优先受让权或者增资权，
未导致合并报表范围发生变更，但是公
司持股比例下降，应当按照公司所持权
益变动比例计算相关财务指标适用本
章程第四十五条、第一百三十条的规
定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部
分放弃收益权的，参照适用前款规定。 | 第四十九条 公司直接或者间接放弃控
股子公司股权的优先受让权或者增资
权，导致子公司不再纳入合并报表的，
应当视为出售股权资产，该股权所对应
公司相关财务指标作为计算基础，适用
本章程第四十七条、第一百二十六条的
规定。公司部分放弃控股子公司或者参
股子公司股权的优先受让权或者增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但
是公司持股比例下降，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标适
用本章程第四十七条、第一百二十六条
的规定。
公司对其下属非公司制主体放弃或部
分放弃收益权的，参照适用前款规定。 |
| 第四十八条 除提供担保、提供财务资
助和委托理财等业务规则另有规定事
项外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续 12个月累计
计算的原则，适用本章程第四十五条、
第一百三十条的规定。
已经履行相关义务的，不再纳入相关累
计的计算范围。 | 第五十条 除提供担保、提供财务资助
和委托理财等业务规则另有规定事项
外，公司进行同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续 12个月累计计
算的原则，适用本章程第四十七条、第
一百二十六条的规定。
已经履行相关义务的，不再纳入相关累
计的计算范围。 |
| 第四十九条 公司提供财务资助，应当
以发生额作为成交金额，适用本章程第
四十五条、第一百三十条的规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用本章
程第四十五条、第一百三十条的规定。 | 第五十一条 公司提供财务资助，应当
以发生额作为成交金额，适用本章程第
四十七条、第一百二十六条的规定。
公司连续12个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为成交额，适用本章
程第四十七条、第一百二十六条的规 |
| | 定。 |
| 第五十条公 司提供担保的，应当提交
公司董事会审议并对外披露。符合下列
情形之一的，还应当经股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权利提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）项至第（三）项的规定。
公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经
董事会审议通过后，方可提交股东大会
审议。董事会审议前述担保事项时，必 | 第五十二条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。符合下
列情形之一的，还应当经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产的30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权利提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）项至第（三）项的规定。
公司应当在年度报告和中期报告中汇
总披露前述担保。
应由股东会审批的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审
议。董事会审议前述担保事项时，必须 |
| 须经出席董事会会议的2/3以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（四）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 经出席董事会会议的2/3以上董事审议
同意。股东会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。 |
| 第五十一条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议2/3以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务；符
合下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助的金额或者连续12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加 | 第五十三条 为公司利益，经股东会决
议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司股份提供财务资助，但财务资助
累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会应当经出席董事会会议2/3
以上董事同意并作出决议，及时履行信
息披露义务；符合下列情形之一的，经
董事会审议通过后还应当经股东会审
议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助的金额或者连续12
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的10%
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者公司章程规定的其他情形。 |
| 财务资助。 | 公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资
助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务
资助。 |
| 第五十二条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程
第四十五条、第一百三十条的规定披露
或者审议。 | 第五十四条 公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，可免于按照本章程
第四十七条、第一百二十六条的规定披
露或者审议。 |
| 第五十三条 交易标的为股权且达到本
章程第四十五条规定标准的，公司应当
提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权之外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过6个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超
过1年。审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。 | 第五十五条 交易标的为股权且达到本
章程第四十七条规定标准的，公司应当
提供交易标的最近一年又一期财务报
告的审计报告；交易标的为股权之外的
非现金资产的，应当提供评估报告。经
审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过6个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超
过1年。审计报告和评估报告应当由符
合《证券法》规定的证券服务机构出具。 |
| 第五十四条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当比照本章程第五
十三条的规定提供评估报告或者审计
报告，并提交股东大会审议，经出席会
议的所持表决权2/3以上通过。已履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算 | 第五十六条 公司购买、出售资产交易，
涉及资产总额或者成交金额连续 12个
月内累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30%的，应当比照本章程第五
十五条的规定提供评估报告或者审计
报告，并提交股东会审议，经出席会议
的所持表决权2/3以上通过。已履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算的 |
| 的范围。 | 范围。 |
| 第五十五条 公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的外，可免于按照本章
程第四十五条、第一百三十条的规定披
露或者审议。 | 第五十七条 公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生或者上述控股子公
司之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益的外，可免于按照本章
程第四十七条、第一百二十六条的规定
披露或者审议。 |
| 第五十六条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000万
元的交易，应当比照本章程第五十三条
的规定提供评估报告或者审计报告，提
交股东大会审议。与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。 | 第五十八条 公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
经审计总资产 2%以上且超过 3,000万
元的交易，应当比照本章程第五十五条
的规定提供评估报告或者审计报告，提
交股东会审议。公司与关联方发生下列
情形之一的交易时，可以免于审计或评
估：
（一）《北京证券交易所股票上市规则》
规定的日常关联交易。
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北京证券交易所规定的其他情
形。 |
| 第五十七条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并应于上一个会计年度结束
之后的6个月之内举行。 | 第五十九条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一个会计年度结束之后的
6个月之内举行。 |
| 第五十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月以内召开临时
股东大会： | 第六十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股
东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数
的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 |
| 第五十九条 公司不能在本章程第五十
七条及第五十八条规定的期限内召开
股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所，说明原
因并公告。 | 删除条款 |
| 第六十条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或会议通知中指定的其
他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司将提供网络投票方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 | 第六十一条 本公司召开股东会的地点
为公司住所地或会议通知中指定的其
他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司将提供网络投票方式为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。股东会除设
置会场以现场形式召开外，还可以同时
采用电子通信方式召开。 |
| 第六十一条 本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见书
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 | 第六十二条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见书并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 |
| 法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 | 法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第六十二条 董事会应当在本章程规定
的期限内按时召集股东大会。 | 第六十三条 董事会应当在本章程规定
的期限内按时召集股东会。 |
| 第六十三条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或者不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第六十四条 经全体独立董事过半数同
意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股
东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或者不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，将在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 |
| 第六十四条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变 | 第六十五条 审计委员会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应 |
| 更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。 | 征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第六十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东 | 第六十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主 |
| 大会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 | 持股东会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第六十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。在股东大会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 | 第六十七条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。在股东会决议
公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。审计委员会或召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会秘书未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。 | 第六十八条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会秘书未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 |
| 第六十八条 监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。 | 第六十九条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。 |
| 第六十九条 提案的内容应当属于股东
大会的职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 | 第七十条 提案的内容应当属于股东会
的职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第七十条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提 | 第七十一条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出 |
| 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第六十九条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。 | 提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第七十一条 召集人应在年度股东大会
召开 20日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开 15日前以
公告方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 | 第七十二条 召集人应在年度股东会召
开 20日前以公告方式通知各股东，临
时股东会应于会议召开 15日前以公告
方式通知各股东。
公司在计算前款规定的起始期限时，不
应当包括会议召开当日。 |
| 第七十二条 股东会议的通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理 | 第七十三条 股东会议的通知包括以下
内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人 |
| 人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与股东会议召开日期
之间的间隔不得多于7个工作日。股权
登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通
知或补充通知时应当同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与股东会议召开日期之
间的间隔不得多于7个工作日。股权登
记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整地披露提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的
全部资料或解释。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东会结束当日下午3:00。 |
| 第七十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； | 第七十四条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 | 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第七十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2个工作日公
告，并详细说明原因。延期召开的，应
当在公告中说明延期后的召开日期。 | 第七十五条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告，并详
细说明原因。延期召开的，应当在公告
中说明延期后的召开日期。 |
| 第七十五条 公司股东大会应当设置会
场，以现场会议方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公
司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东大会应
当给予每个提案合理的讨论时间。 | 第七十六条 公司股东会应当设置会
场，以现场会议方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。公
司应当保证股东会会议合法、有效，为
股东参加会议提供便利。股东会应当给
予每个提案合理的讨论时间。 |
| 第七十六条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第七十七条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第七十七条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第七十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第七十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十九条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第七十九条 股东出具的委托他人出席
股东大会的委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第八十条 股东出具的委托他人出席股
东会的委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括分别对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第八十条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 删除条款 |
| 第八十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 | 第八十一条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 |
| 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会议。 | 公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第八十二条 出席会议人员的会议登记
册公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、住所地址、持有或代表有表决权
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 | 第八十二条 出席会议人员的会议登记
册公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证
号码、持有或代表有表决权股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 |
| 第八十四条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第八十四条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席会议并接受股东的质询。 |
| 第八十五条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经出
席股东大会有表决权过半数的股东同 | 第八十五条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东 |
| 意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第八十六条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 | 第八十六条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。 |
| 第八十七条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 | 第八十七条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第八十八条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。 | 第八十八条 董事、高级管理人员在股
东会上应就股东的质询作出解释和说
明。 |
| 第九十条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和
召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； | 第九十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议召开的时间、地点、议程和
召集人的姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要 |
| （四）对每一议案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第九十一条 召集人应当保证会议记录
的内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册和代理出席的授权委托书、网络
及其他方式有效表决资料一并保存，保
存期限不少于10年。 | 第九十一条 召集人应当保证会议记录
的内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册和代理出席的授权委托书、网
络及其他方式有效表决资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第九十二条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 | 第九十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第九十三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 | 第九十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东 |
| 东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 | 会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 |
| 第九十四条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第九十四条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第九十五条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 | 第九十五条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 |
| 第九十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 | 第九十六条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行 |
| 使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后 36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表
决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例的限制。
公司控股子公司不得持有公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除。前述情形消除前，相关子
公司不得行使所持股份所对应的表决 | 使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决以第一次投票结果为准。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后 36个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上表
决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例的限制。
公司控股子公司不得持有公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除。前述情形消除前，相关子
公司不得行使所持股份所对应的表决 |
| 权，且该部门股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 | 权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 |
| 第九十七条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。法
律法规、部门规章、业务规则另有规定
和全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规
章的规定，对拟提交股东大会审议的有
关事项是否构成关联交易作出判断；如
经召集人判断，拟提交股东大会审议的
有关事项构成关联交易，则召集人应书
面通知关联股东。
（二）关联股东应当在股东大会召开 5
日前向召集人主动声明其与关联交易
各方的关联关系；关联股东未主动声明
并回避的，知悉情况的股东有权要求其
予以回避；
（三）股东大会在审议有关关联交易事
项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并对关联股东与关联交易各方
的关联关系、关联股东的回避和表决程
序进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东大会作 | 第九十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。法律
法规、部门规章、业务规则另有规定和
全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司应根据相关法律、法规和规
章的规定，对拟提交股东会审议的有关
事项是否构成关联交易作出判断；如经
召集人判断，拟提交股东会审议的有关
事项构成关联交易，则召集人应书面通
知关联股东。
（二）关联股东应当在股东会召开5日
前向召集人主动声明其与关联交易各
方的关联关系；关联股东未主动声明并
回避的，知悉情况的股东有权要求其予
以回避；
（三）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系股东的
名单，并对关联股东与关联交易各方的
关联关系、关联股东的回避和表决程序
进行解释和说明；
（四）关联股东可以参加审议涉及自己
的关联交易，并可就该关联交易是否公
平、合法及产生的原因等向股东会作出 |
| 出解释和说明，但该股东无权就该事项
参与表决；召集人应在股东投票前，提
醒关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股
东大会的其他股东对有关关联交易进
行审议表决，表决结果与股东大会通过
的其他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载
入会议记录。 | 解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；召集人应在股东投票前，提醒
关联股东须回避表决；
（五）关联股东回避的提案，由出席股
东会的其他股东对有关关联交易进行
审议表决，表决结果与股东会通过的其
他决议具有同等的法律效力；
（六）关联股东的回避和表决程序应载
入会议记录。 |
| 第九十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、经理和其他高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第九十八条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司不得与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第九十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
公司董事会、监事会、单独或合并持有
公司发行股份3%以上股份的股东，可提
名董事候选人、由职工代表选举的监事
候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程或者股东大会的决议，
实行累积投票制。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股 | 第九十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
公司董事会、审计委员会、单独或合并
持有公司发行股份3%以上股份的股东，
可提名董事候选人。
股东会就选举董事进行表决时，根据本
章程或者股东会的决议，实行累积投票
制。
公司股东会选举两名以上独立董事的，
应当实行累积投票制。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举
董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选 |
| 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。累积投票制的具体操作程
序如下：
（一）股东大会对董事、监事候选人进
行表决前，会议主持人应明确告知与会
股东对董事、监事候选人议案实行累积
投票方式，董事会必须制备适合实行累
积投票方式的选票，董事会秘书应对累
积投票方式、选票填写方法作出说明和
解释；
（二）股东大会对董事、监事候选人进
行表决时，股东可以分散地行使表决
权，对每一位董事、监事候选人投给与
其持股数额相同的表决权；也可以集中
行使表决权，对某一位董事、监事候选
人投给其持有的每一股份所代表的与
董事、监事候选人人数相同的全部表决
权，或对某几位董事、监事候选人分别
投给其持有的每一股份所代表的与董
事、监事候选人人数相同的部分表决
权；
（三）股东对某一位或某几位董事、监
事候选人集中行使了其所持有的每一
股份所代表的与董事、监事候选人人数
相同的全部表决权后，对其他董事、监
事候选人即不再拥有投票表决权；
（四）股东对某一位或某几位董事、监
事候选人集中行使的表决权总数，多于 | 董事的简历和基本情况。累积投票制的
具体操作程序如下：
（一）股东会对董事候选人进行表决
前，会议主持人应明确告知与会股东对
董事候选人议案实行累积投票方式，董
事会必须制备适合实行累积投票方式
的选票，董事会秘书应对累积投票方
式、选票填写方法作出说明和解释；
（二）股东会对董事候选人进行表决
时，股东可以分散地行使表决权，对每
一位董事候选人投给与其持股数额相
同的表决权；也可以集中行使表决权，
对某一位董事候选人投给其持有的每
一股份所代表的与董事候选人人数相
同的全部表决权，或对某几位董事候选
人分别投给其持有的每一股份所代表
的与董事候选人人数相同的部分表决
权；
（三）股东对某一位或某几位董事候选
人集中行使了其所持有的每一股份所
代表的与董事候选人人数相同的全部
表决权后，对其他董事候选人即不再拥
有投票表决权；
（四）股东对某一位或某几位董事候选
人集中行使的表决权总数，多于其持有
的全部股份拥有的表决权时，股东投票
无效，视为放弃表决权；股东对某一位
或某几位董事候选人集中行使的表决
权总数，少于其持有的全部股份拥有的 |
| 其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票无效，视为放弃表决权；股东对
某一位或某几位董事、监事候选人集中
行使的表决权总数，少于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票有效，
差额部分视为放弃表决权；
（五）董事或监事候选人根据得票的多
少来决定是否当选，但每位当选董事或
监事的得票数必须超过出席股东大会
股东所持有效表决权的二分之一。
股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事就任时间为股东大
会决议通过之日。 | 表决权时，股东投票有效，差额部分视
为放弃表决权；
（五）董事候选人根据得票的多少来决
定是否当选，但每位当选董事的得票数
必须超过出席股东会股东所持有效表
决权的二分之一。
股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事就任时间为股东会决议通过之日。 |
| 第一百条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将
不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第一百条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺
序进行表决，股东在股东会上不得对同
一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第一百〇一条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第一百〇一条 股东会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。 |
| 第一百〇二条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第一百〇二条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第一百〇三条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票 | 第一百〇三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 |
| 和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 | 监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| 第一百〇四 条股东大会现场结束时间
不得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 | 第一百〇四条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第一百〇五条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。 | 第一百〇五条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。 |
| 第一百〇七条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和 | 第一百〇七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 |
| 代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过各
项决议的详细内容。 | 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过各项
决议的详细内容。 |
| 第一百〇八条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作出特别
提示。 | 第一百〇八条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作出特别提示。 |
| 第一百〇九条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后2个月内实施
具体方案。 | 第一百〇九条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后2个月内实施具体方
案。 |
| 第一百一十条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾3年； | 第一百一十条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员，期限尚未届满；
（八）中国证监会和证券交易所规定的
其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现不得担任董事情形的，公司应当
解除其职务。
公司现任董事发生不得担任董事的情
形的，应当及时向公司主动报告并自该
情况发生之日起1个月内离职。 | 销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人的；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所或者全国股转公司
认定其不适合担任公司董事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和证券交易所规定的
其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现不得担任董事情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
公司现任董事发生不得担任董事的情
形的，应当及时向公司主动报告并自该
情况发生之日起1个月内离职。 |
| 第一百一十一条 董事由股东大会选举
或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期3年，可连选连
任。独立董事每届任期与公司其他董事
任期相同，任期届满可连选连任；公司
连续任职已满6年的，自该事实发生之
日起 36个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 | 第一百一十一条 董事由股东会选举或
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期3年，可连选连任。
独立董事每届任期与公司其他董事任
期相同，任期届满可连选连任；在公司
连续任职已满6年的，自该事实发生之
日起 36个月内不得被提名为公司独立
董事候选人。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 |
| 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任。但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。但兼任
高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或者他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归己 | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取不
正当利益。董事对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（二）不得侵占公司的财产、挪用公司
资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议
通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会 |
| 有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。 |
| 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业
执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东； | 第一百一十三条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超越营业 |
| （三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以
撤换。 | 执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东会予以撤
换。 |
| 第一百一十四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
日披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的1/3或
独立董事中没有会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。公司应当在2个月
内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向董事会提交
书面辞职报告。公司收到辞职报告之日
辞任生效，公司将在2个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于
法定最低人数，或独立董事辞职导致独
立董事人数少于董事会成员的1/3或独
立董事中没有会计专业人士时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。公司应当在2个月内完
成董事补选。 |
| 告送达董事会时生效。董事不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。 | |
| 第一百一十五条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在其任期结束后并不当然解除。其对公
司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。 | 第一百一十五条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在其任期结束后
并不当然解除。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直到该秘
密成为公开信息。其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职
使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。 |
| 新增条款 | 第一百一十六条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十七条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当 |
| | 承担赔偿责任。 |
| 第一百一十九条 公司设董事会。董事
会对股东大会负责，执行股东大会的决
议。董事会应当依法履行职责，确保公
司遵守法律法规、部门规章、业务规则
和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的合法权
益。 | 第一百二十条 公司设董事会。董事会
对股东会负责，执行股东会的决议。董
事会应当依法履行职责，确保公司遵守
法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程的规定，公平对待所有股东，并关
注其他利益相关者的合法权益。 |
| 第一百二十条 董事会由5名董事组成，
其中2名为独立董事。董事会设董事长
一人。 | 第一百二十一条 董事会由 5名董事组
成，其中2名为独立董事。董事会设董
事长一人，不设副董事长。董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十一条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 | 第一百二十二条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外 |
| 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依法
披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利、公司
治理结构是否合理、有效及其他事项进
行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并
检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。 | 捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项，依法
披露定期报告和临时报告；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
听取公司经理的工作汇报并检查经理
的工作；（十四）
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百二十二条 公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。 | 删除条款 |
| 第一百二十三条 公司董事会审计委员
会由3名董事组成，负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制。下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议， | 删除条款 |
| 两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。 | |
| 第一百二十四条 公司董事会战略委员
会由3名董事组成，负责对公司长期发
展战略规划、重大投资进行可行性研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划和重大
投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
对外投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（四）对以上事项的实施进行监督检
查；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相
关法律法规中涉及的其他事项。 | 删除条款 |
| 第一百二十五条 公司董事会提名委员
会由3名董事组成，负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 删除条款 |
| 董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十六条 公司董事会薪酬与考
核委员会由3名董事组成，负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 删除条款 |
| 第一百二十七条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会做出说
明。 | 第一百二十三条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东会做出说明。 |
| 第一百二十八条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。规 | 第一百二十四条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。规 |
| 定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则应列入公司章程或作为章程的
附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则应列入公司章程或作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百二十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百二十五条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百三十一条 上市公司发生符合以
下标准的关联交易（除提供担保外），
应当提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易;
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意，并在关联交易
公告中披露。 | 第一百二十七条 公司发生符合以下标
准的关联交易（除提供担保外），应当
提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易;
（二）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.2%以上的
交易，且超过300万元。
关联交易事项提交董事会审议前，应当
经独立董事专门会议审议，并经公司全
体独立董事过半数同意，并在关联交易
公告中披露。 |
| 第一百三十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； | 第一百二十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； |
| （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）推动公司制定、完善和执行各项
内部制度；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事会向董事长做出授权须以董事
会决议的形式进行明确。重大事项应当
由董事会集体决策，董事会不得将法定
职权授予个别董事或者他人行使。 | （四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（六）推动公司制定、完善和执行各项
内部制度；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行
为。董事会向董事长做出授权须以董事
会决议的形式进行明确。重大事项应当
由董事会集体决策，董事会不得将法定
职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百三十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百三十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十六条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事、1/2以上独立
董事或者监事会,可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后10
日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百三十二条 代表1/10以上表决权
的股东、1/3以上董事或者审计委员会,
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百三十七条 董事会召开临时董事
会会议，应于会议召开3日之前以电话、
传真或电子邮件等方式通知全体董事
和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，召集人可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。 | 第一百三十三条董事会召开临时董事
会会议，应于会议召开3日之前以电话、
传真或电子邮件等方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，召集人可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。 |
| 第一百四十一条 董事与董事会会议审
议事项所涉及的主体有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东大会审议。 | 第一百三十七条 董事与董事会会议审
议事项所涉及的企业或个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百四十六条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东大会决议，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 | 第一百四十二条 董事应当在董事会决
议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、行政法规或者本
章程、股东会决议，致使公司遭受损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。 |
| 新增节 | 第三节 独立董事 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 |
| | 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定 |
| | 的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责： |
| | （一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事 |
| | 会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百四十七条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百四十
八条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供 |
| | 便利和支持。 |
| 新增节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百五十条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 公司董事会设立审
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，召集人为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作细
则，规范专门委员会的运作。 |
| 新增条款 | 第一百五十二条 公司董事会审计委员
会由3名董事组成，其中独立董事2名。
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制。下
列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出 |
| | 会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百五十三条 公司董事会战略委员
会由3名董事组成，负责对公司长期发
展战略规划、重大投资进行可行性研
究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划和重大
投资决策进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的
对外投资、融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议； |
| | （四）对以上事项的实施进行监督检
查；
（五）公司董事会授权的其他事宜及相
关法律法规中涉及的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百五十四条 公司董事会提名委员
会由3名董事组成，负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百五十五条 公司董事会薪酬与考
核委员会由3名董事组成，负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所 |
| | 属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第三节 董事会秘书 | 删除节 |
| 第一百四十七条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，负责信息披露事务、股
东大会和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、股东资料管理、协助独立董事
履行职责等工作。公司应当为董事会秘
书履行职责提供便利条件。
董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营状况，参加相关会议，查
阅有关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。董事、监
事、财务负责人及其他高级管理人员和
公司相关人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。董事会秘书在履行职责过程
中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
向证券交易所报告。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 董事会秘书应当具备
履行职责所必需的财务、管理、法律专
业知识及相关工作经验，具有良好的职
业道德和个人聘任，且不存在本章程第
一百一十条规定的情形，或者为公司现 | 删除条款 |
| 任监事。
公司应当在董事会正式聘任、解聘董事
会秘书或者董事会秘书辞职的2个交易
日内发布公告，并向证券交易所报备。 | |
| 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书
应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应
当自该事实发生之日起1个月内解聘董
事会秘书：
（一）出现本章程规定不得担任董事会
秘书情形的；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、证券交易所业务
规则、公司章程，给公司或者股东造成
重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职3个月
内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期
间，董事会应当指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书职责，并及时
公告，同时向证券交易所报备。公司指
定代行人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。 | 删除条款 |
| 第一百五十条 公司设经理一名，公司
可根据需要设副经理若干名，均由董事
会聘任或解聘。
经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人为公司高级管理人员。 | 第一百五十六条 公司设经理一名，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者
解聘。 |
| 第一百五十一条 本章程第一百一十条
规定不得担任公司董事的情形适用于 | 第一百五十七条 本章程关于不得担任
公司董事的情形、离职管理制度的规 |
| 公司高级管理人员。
高级管理人员在任职期限出现不得担
任高级管理人员情形的，公司应当解除
其职务。
公司现任高级管理人员发生不得担任
高级管理人员情形的，应当及时向公司
主动报告并自该情况发生 1个月内离
职。
本章程第一百一十二条关于董事的忠
实义务和第一百一十三条第（四）项至
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。 | 定，同时适用于公司高级管理人员。
高级管理人员在任职期限出现不得担
任高级管理人员情形的，公司应当解除
其职务。
公司现任高级管理人员发生不得担任
高级管理人员情形的，应当及时向公司
主动报告并自该情况发生 1个月内离
职。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百五十三条 高级管理人员应当严
格执行董事会决议、股东大会决议等，
不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关
决议。 | 第一百五十九条 高级管理人员应当严
格执行董事会决议、股东会决议等，不
得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决
议。 |
| 第一百五十八条 经理工作细则包括下
列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百六十四条 经理工作细则包括下
列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具
体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳动合 |
| | 同规定。 |
| 第一百五十九条 副总经理由总经理提
名、董事会聘任或解聘；副总经理协助
总经理工作。 | 第一百六十六条 副经理由经理提名、
董事会聘任或解聘；副经理协助经理工
作。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。公司应当
为董事会秘书履行职责提供便利条件。 |
| 第一百六十二条 公司高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。公
司高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除章节 |
| 第一节 监事 | 删除节 |
| 第一百六十四条 本章程第一百一十条
规定不得担任公司董事的情形适用于
公司监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工
作经验，具备有效的履职能力。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼
任公司的监事，公司董事、高级管理人 | 删除条款 |
| 员的配偶和直系亲属在该董事、高级管
理人员任职期间不得担任公司监事。
公司现任监事发生不得担任监事情形
的，应当及时向公司主动报告并自该情
况发生1个月内离职。 | |
| 第一百六十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。 | 删除条款 |
| 第一百六十六条 监事每届任期 3年。
监事任期届满，连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百六十七条 监事可以在任期届满
以前提出辞职。监事辞职应当向监事会
提交书面辞职报告。监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数，或者职工代表
监事辞职导致职工代表监事人数少于
监事会成员的三分之一，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职
务。公司应当在2个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。监事不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。 | 删除条款 |
| 第一百六十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | 删除条款 |
| 第一百六十九条 监事可以列席董事会 | 删除条款 |
| 会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助任何人不
得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。 | |
| 第一百七十条 监事对公司董事、高级
管理人员遵守法律法规、部门规章、业
务规则和公司章程以及执行公司职务
的行为进行监督。对于违反法律法规、
公司章程或者股东大会决议的董事、高
级管理人员，监事可以提出罢免的建
议。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 监事发现董事、高级
管理人员及公司存在违反法律法规、部
门规章、业务规则、公司章程或者股东
的大会决议的行为，已经或者可能会给
公司造成重大损失的，应当及时向董事
会、监事会报告，提请董事会及高级管
理人员予以纠正。 | 删除条款 |
| 第一百七十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百七十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第二节 监事会 | 删除节 |
| 第一百七十四条 公司设监事会。监事
会由3名监事组成，监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，其
中职工代表的比例为三分之一。监事会
中的职工代表由公司职工大会民主形
式选举产生。
监事会设监事会主席一名。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推荐一名监事代为履
行。 | 删除条款 |
| 第一百七十五条 监事会行使下列职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进
行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求其予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 | 删除条款 |
| 讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职
权。 | |
| 第一百七十六条 监事会应当了解公司
的经营情况，检查公司财务，监督董事、
高级管理人员履职的合法合规性，行使
公司章程规定的其他职权，维护公司及
股东的合法权益。监事会可以聘请独立
的中介机构提供专业意见。 | 删除条款 |
| 第一百七十七条 监事会发现董事、高
级管理人员违反法律法规、部门规章、
业务规则或者公司章程，应当履行监督
职责，向董事会通报或者向股东大会报
告，也可以直接向主办券商或者全国股
转公司报告。 | 删除条款 |
| 第一百七十八条 监事会每 6个月至少
召开一次会议，由监事会主席召集，于
会议召开 10日前书面通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监
事会召开临时监事会会议，应于会议召
开3日之前以电话、传真或电子邮件等
方式通知全体监事。监事会会议议题应
当事先拟定，并提供相应的决策资料。 | 删除条款 |
| 第一百七十九条 监事会会议通知包括
以下内容： | 删除条款 |
| （一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百八十条 监事会决议应当经半数
以上监事通过。
监事会在审议相关议题时可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。 | 删除条款 |
| 第一百八十一条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东大会批准。 | 删除条款 |
| 第一百八十二条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录应当妥善保存，作为公
司档案至少保存10年。 | 删除条款 |
| 第一百八十四条 公司应当在每个会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告。公
司应在每个会计年度的上半年结束之 | 第一百七十三条公司应当在每个会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年
度报告。公司应在每个会计年度的上半 |
| 日起2个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送并披露半年度报告。公
司年度报告中的财务报告必须经具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。 | 年结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露半年
度报告。公司年度报告中的财务报告必
须经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计. |
| 第一百八十五条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百七十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第二节 利润分配 | 删除节 |
| 第一百八十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。 | 第一百七十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担 |
| 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 新增条款 | 第一百七十六条 公司现金股利政策目
标为在兼顾股东利益和公司可持续发
展的基础上实现剩余股利。
当公司出现下列情况之一时，可以不进
行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见；
（二）公司当年年末资产负债率超过
70%；
（三）遇有自然灾害等不可抗力对公司
生产经营造成重大不利影响。 |
| 第一百八十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司股本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金不得少于转增前公司注册资本
的25%。 | 第一百七十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公
司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的25%。 |
| 第一百九十条 利润分配政策的研究论
证程序和决策程序：
（一）公司董事会根据公司的股东回报
规划，结合公司当年的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和 | 第一百八十条 利润分配政策的研究论
证程序和决策程序：
（一）公司董事会根据公司的股东回报
规划，结合公司当年的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和 |
| 资金使用需求、以前年度亏损弥补状况
等因素，以实现股东合理回报为出发
点，制订公司当年的利润分配预案。
董事会在制定利润分配方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。
（二）公司董事会在制订利润分配预案
前，应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、邮件、证券交易所互动平
台、公司网站等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（三）独立董事应对利润分配预案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（四）监事会应当对利润分配预案进行
审核并提出书面审核意见。
（五）利润分配预案经董事会审议通过
后提交股东大会表决，经出席股东大会
的股东（包括股东代理人，下同）所持
表决权的1/2以上审议通过后实施。 | 资金使用需求、以前年度亏损弥补状况
等因素，以实现股东合理回报为出发
点，制订公司当年的利润分配预案。
董事会在制定利润分配方案时，应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜。
（二）公司董事会在制订利润分配预案
前，应当通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、邮件、证券交易所互动平
台、公司网站等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，及时答复中小股东
关心的问题。
（三）独立董事应对利润分配预案发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（四）利润分配预案经董事会审议通过
后提交股东会表决，经出席股东会的股
东（包括股东代理人，下同）所持表决
权的1/2以上审议通过后实施。 |
| 第一百九十一条 股东回报规划的调整
周期和调整机制：
（一）股东回报规划的调整周期
公司每三年重新审视一次分红回报规
划和计划，公司可以根据股东（特别是 | 第一百八十一条 股东回报规划的调整
周期和调整机制：
（一）股东回报规划的调整周期
公司每三年重新审视一次分红回报规
划和计划，公司可以根据股东（特别是 |
| 公众投资者）、独立董事和监事的意见
对分红规划和计划进行适当且必要的
调整。调整分红规划和计划应以股东权
益保护为出发点，不得与公司章程的相
关规定相抵触。
（二）股东回报政策的调整条件
因公司外部经营环境、自身经营状况发
生重大变化而确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的，应由董事会
进行专题论述，详细论证和说明原因，
制定三年回报规划调整方案并经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 公众投资者）、独立董事和审计委员会
的意见对分红规划和计划进行适当且
必要的调整。调整分红规划和计划应以
股东权益保护为出发点，不得与公司章
程的相关规定相抵触。
（二）股东回报政策的调整条件
因公司外部经营环境、自身经营状况发
生重大变化而确有必要对公司既定的
三年回报规划进行调整的，应由董事会
进行专题论述，详细论证和说明原因，
制定三年回报规划调整方案并经独立
董事发表意见后提交股东会审议，并经
出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 第一百九十二条 公司股东大会对利润
分配方案做出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百八十二条 公司股东会对利润分
配方案做出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期
分红条件和上限制定具体方案后，须在
2个月内完成股利（或股份）的派发事
项。 |
| 第一百九十三条 公司可以根据需要实
行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。 | 删除条款 |
| 第一百九十四条 如公司实行内部审计
制度，公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施，审计
负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百八十三条 公司实行内部审计制 |
| | 度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 新增条款 | 第一百八十四条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百八十五条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或
者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增条款 | 第一百八十六条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百八十七条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 审计委员会参与对内 |
| | 部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十六条 公司聘用或解聘会计
师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任或解聘会
计师事务所。 | 第一百九十条 公司聘用或解聘会计师
事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任或解聘会计师事
务所。 |
| 第一百九十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 | 第一百九十二条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百九十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当提前 30日通
知会计师事务所。公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情事。 | 第一百九十三条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当提前 30日通
知会计师事务所。公司股东会就解聘会
计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情事。 |
| 第二百条 公司召开股东大会、董事会、
监事会会议的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话、传真、电子邮件方式进
行；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百九十四条 公司召开股东会、董
事会会议的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电话、传真、电子邮件方式进
行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第二百〇二条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告的方式进行。 | 第一百九十六条 公司召开股东会的会
议通知，以公告的方式进行。 |
| 第二百〇四条 公司召开监事会的会议
通知，以电话、传真、电子邮件、邮件
或专人送出等方式进行。 | 删除条款 |
| 第二百〇七条 公司在有关法律、法规
及规范性文件规定的媒体刊登公司公 | 第二百条 公司指定北京证券交易所网
站为刊登公司公告和其他需要披露信 |
| 告和其他需要披露信息。 | 息的媒体。 |
| 第二百〇八条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 | 第二百〇一条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。 | 第二百〇二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。 |
| 第二百一十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上公告。 | 第二百〇四条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。 |
| 第二百一十三条 公司需要减少注册资 | 第二百〇六条 公司需要减少注册资本 |
| 本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30日内，未接到通知书的自公
告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百〇七条 公司依照本章程第一百
七十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第二百〇六条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百〇八条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当 |
| | 恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百〇九条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股
东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十五条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第二百一十一条 有下列情形之一的，
公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十六条 公司有本章程第二百
一十五条第（一）项情形的，可以通过
修改章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的2/3以
上通过。 | 第二百一十二条 公司有本章程第二百
一十一条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股 |
| | 东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百一十七条 公司因本章程第二百
一十五条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百一十三条 公司因本章程第二百
一十一条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百一十八条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关公司的未了结业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百一十四条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关公司的未了结业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十九条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自
公告之日起 45日内，向清算组申报其 | 第二百一十五条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内，未接到通知书的自公告 |
| 债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 | 之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 |
| 第二百二十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财务清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百一十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财务清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百二十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百一十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| 第二百二十二条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百一十八条清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第二百二十三条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第二百一十九条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百二十五条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十一条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十六条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百二十二条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
原审批的主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。 |
| 第二百二十七条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司的章程。 | 第二百二十三条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司的章程。 |
| 第二百二十九条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 | 第二百二十五条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额超过 50%的股东；持有股
份的比例虽然未超过 50%，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 |
| 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）交易包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；
3.提供担保（即公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会及证券交易所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者 | 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）交易包括下列事项：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；
3.提供担保（即公司为他人提供的担
保，含对控股子公司的担保）；
4.提供财务资助；
5.租入或者租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7.赠与或者受赠资产；
8.债权或者债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会及证券交易所认定的其
他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者 |
| 商品等与日常经营相关的交易行为。
提供财务资助，是指公司及其控股子公
司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。 | 商品等与日常经营相关的交易行为。
提供财务资助，是指公司及其控股子公
司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。 |
| 第二百三十一条 除本章程另有规定
外，本章程所称“以上”、“以下”、“以
内”、“达到”均含本数；“以外”、“低
于”、“超过”、“不足”均不含本数。 | 第二百二十七条 除本章程另有规定
外，本章程所称“以上”、“以下”、“以
内”、“达到”均含本数；“过”、“以外”、
“低于”、“超过”、“不足”均不含本数。 |
| 第二百三十二条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百二十八条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百三十三条 本章程经股东大会审
议通过后生效实施。 | 第二百二十九条 本章程经股东会审议
通过后生效实施。 |
