万达轴承(920002):第二届董事会第五次会议决议
江苏万达特种轴承股份有限公司 第二届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 4日 2.会议召开地点：公司五楼会议室 3.会议召开方式：现场 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 7月 23日以微信方式发出 5.会议主持人：董事长徐群生先生 6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 会议召集、召开、议案审议等方面均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏万达特种轴承股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 9人，出席和授权出席董事 9人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》以及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》，具体如下： （1）取消监事会 根据新《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使。 公司现任董事会审计委员会成员谷正芬女士、夏泽涵先生、徐明先生已经公司第二届董事会第一次会议选举产生，符合法律法规的相关要求，无需调整。详见公司于 2024年 12月 5日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于选举公司第二届董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-100）。 （2）变更注册资本 公司于 2025年 4月 22日、5月 28日分别召开第二届董事会第三次会议及2024年年度股东会，审议通过了《关于公司 2024年年度权益分派预案及提请股东大会授权董事会办理相关工商变更的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）；以资本公积向全体股东以每 10股转增 4股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10股转增 4股，无需纳税；以其他资本公积每 10股转增 0股，需要纳税）。公司总股本为 32,502,120股，本次共计转增 13,000,848股；转增后公司股份总数将由 32,502,120 股变更为 45,502,968股，注册资本将由 3250.2120万元变更为 4550.2968万元。 （3）修订《公司章程》 为进一步促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等要求，结合上述变化情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，并提请股东会授权董事会及董事会委派的相关人士办理工商变更登记手续。董事会将在授权范围内，授权公司相关部门或人员负责办理本次变更具体事宜，授权有效期至相关事项全部办理完毕为止。上述变更最终以登记机关核准的内容为准。 具体内容详见公司在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-045）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》（尚需股东会审议） 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，促进公司规范运作，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会议事规则》（公告编号：2025-046）。 2.02《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司股东会议事规则》（公告编号：2025-047）。 2.03《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司关联交易管理制度》（公告编号：2025-048）。 2.04《关于修订〈承诺管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司承诺管理制度》（公告编号：2025-049）。 2.05《关于修订〈利润分配管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司利润分配管理制度》（公告编号：2025-050）。 2.06《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司募集资金管理制度》（公告编号：2025-051）。 2.07《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事工作制度》（公告编号：2025-052）。 2.08《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-053）。 2.09《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司对外担保管理制度》（公告编号：2025-054）。 2.10《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司对外投资管理制度》（公告编号：2025-055）。 2.11《关于制定〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-056）。 2.12《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-057）。 2.13《关于修订〈防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-058）。 2.14《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司累积投票制实施细则》（公告编号：2025-059）。 2.15《关于修订〈网络投票实施细则〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司网络投票实施细则》（公告编号：2025-060）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 为进一步完善公司治理结构、提高公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，促进公司规范运作，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 3.01《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司信息披露管理制度》（公告编号：2025-061）。 3.02《关于制定〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-062）。 3.03《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司投资者关系管理制度》（公告编号：2025-063）。 3.04《关于修订〈内部审计制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司内部审计制度》（公告编号：2025-064）。 3.05《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-065）。 3.06《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司总经理工作细则》（公告编号：2025-066）。 3.07《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-067）。 3.08《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-068）。 3.09《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-069）。 3.10《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-070）。 3.11《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-071）。 3.12《关于修订〈舆情管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司舆情管理制度》（公告编号：2025-072）。 3.13《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-073）。 3.14《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-074）。 3.15《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-075）。 3.16《关于制定〈董事、高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-076）。 3.17《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》 具体详见公司于同日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《江苏万达特种轴承股份有限公司子公司管理制度》（公告编号：2025-077）。 2.议案表决结果：同意 9票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 1、《江苏万达特种轴承股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》 江苏万达特种轴承股份有限公司 董事会 2025年 8月 5日 中财网
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