世联行(002285):重大事项内部报告制度（2025年8月）

时间：2025年08月06日 18:20:51 中财网

原标题:世联行:重大事项内部报告制度（2025年8月）

深圳世联行集团股份有限公司
重大事项内部报告制度
（2025年8月）

第一章 总则
第一条 为规范深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大事项内部报告工作，明确公司各部门和分支机构的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《公司信息披露制度》的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司、公司各部门、控股子公司以及公司大股东。

第二章 一般规定
第三条 公司重大事项内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告的制度。

第四条 公司董事会秘书为公司接收信息的主要联络人。

第五条 公司重大事项报告义务人（以下简称“报告义务人”）包括如下人员和机构： （一）公司董事和董事会；
（二）公司董事会秘书和董事会办公室；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门、下属分公司或分支机构的负责人或指定联络人
（五）各子公司董事长、总经理、财务负责人；
（六）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（七）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东及其一致行动人或其指定的联络人；
（八）其他负有信息披露职责或对公司重大事件可能知情的人员和部门。

第六条 公司控股子公司负有报告义务的有关人员应根据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报制度，以保证其能及时的了解和掌握有关信息。

第七条 公司重大事项报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第三章 重大事项的范围
第八条 公司重大事项信息包括但不限于公司各部门、各单位出现、发生或即将发生的以下内容及其重大变化：
（一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项；
（二）发生或拟发生除公司日常经营活动之外的重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3、提供财务资助（含委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担保等）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、转让或者受让研发项目；
10、签订许可协议
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、公司或者深圳证券交易所认定的其他重大事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

对于公司发生第 3、4项交易的，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）日常交易事项，包括：
1、购买原材料、燃料和动力；
2、接受劳务；
3、出售产品、商品；
4、提供劳务；
5、工程承包；
6、与公司日常经营相关的其他交易。

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，报告义务人应当及时报告： （1）涉及第1、2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（2）涉及第3、4、5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（3）公司或者深圳证券交易所认为可能对上市公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（四）关联交易事项，包括：
1、发生本条第（二）项规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
4、提供或接受劳务；
5、委托或受托销售；
6、存贷款业务；
7、与关联人共同投资；
8、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
除为关联人提供的担保外（担保无论金额大小都需报告），发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；
（2）与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。

（五）诉讼或仲裁事项：
1、涉案金额超过 1000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的（已经按照规定进行报告或者履行披露义务的，不再纳入累计计算范围）；
3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 4、证券纠纷代表人诉讼；
5、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时报告。

（六）重大风险事项：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的 30%； 7、主要或全部业务陷入停顿；
8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于重大交易事项的标准的规定。各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。

（七）重大变更事项：
1、变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露； 2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 10、任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 12、深圳证券交易所或报告义务人认为有义务报告的其他情形。

1、发生重大环境、生产及产品安全事故；
2、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知； 3、不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4、其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。

第九条 本制度未规定，但相关法律规定的要求披露的信息，内部信息报告义务人应按照本制度的规定，及时履行报告义务。

第四章 重大事项内部报告的程序
第十条 公司重大事项报告一般遵循以下程序：
（一）提供信息的责任人应核对相关信息资料，并对资料的真实性、准确性、完整性、及时性负责；
（二）报告义务人应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式报告董事会秘书；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。该等资料包括但不限于：
1、发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； 2、所涉及的意向书、协议、合同等；
3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
4、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
5、公司内部对重大事项审批的意见。

（三）董事会秘书对相关信息进行审查后向董事会汇报；
（四）需要履行对外信息披露义务的事项，按照公司《信息披露制度》规定的程序执行。

第十一条 重大事项报告职责分工如下：
（一）公司基本情况、组织机构、经营方针及经营范围发生变化、经营情况的重大变化、公司内部的重大交易事项、关联事项等情况由公司总经理办公室、子公司指定的相关部门提供；
（二）董事会、股东会、股本变动和股东情况、公司治理情况由董事会办公室提供； （三）董事会决议发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案的情况由董事会办公室提供；
（四）因公司已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改（五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者遭受重大毁损等情况由该资产管理部门提供；
（六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所的情况由董事会办公室、财务管理部提供； （七）公司变更募集资金投资项目的情况由董事会办公室、战略投资部和财务管理部提供；
（八）公司发展战略、市场环境变化等情况由公司战略投资部提供； （九）公司的重大诉讼或仲裁事项由战略投资部法务岗提供；
（十）劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况，由公司人力资源部提供；
（十一）公司会计政策、会计估计变更、获得大额政府补贴等与财务状况有关的信息由公司财务部门提供；
（十二）公司及控股子公司订立的借贷、重大担保、筹融资等合同由财务部门提供； （十三）非主营业务的对外投资情况由战略投资部提供；
（十四）公司或持股5%以上的股东承诺事项的履行情况，由事项履行所涉及的该持股5%以上的股东提供；
（十五）受中国证监会稽查、处罚事项（如有）由董事会办公室提供； （十六）控股子公司、公司控股股东和持有公司股份占比例5%以上的股东根据本制度应当向公司董事会秘书报告的情况，由其相关责任人和联络人提供；
（十七）本制度所规定的各信息报告相关责任人及联络人员，对于其他认为应当报告的情况，依职责和本制度的有关规定向公司董事会秘书提供。

第十二条 公司董事会秘书应根据法律、法规、《股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，了解重大事项的进展情况，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。

第十三条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保管。

第十四条 公司各部门及控股子公司在使用财务数据及其他相关数据或对某项重要事件进行表述时，均以公司对外公告为准，不得擅自改动。

第五章 责任与处罚
第十五条 公司各部门子公司应严格履行本制度所列的各项报告义务，任何违反本制度第十六条 负有重大信息报告责任的人员，应认真、负责地传递本制度所要求的各类信息，对重大信息的真实性、完整性、准确性、及时性负责。

违反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由公司董事会秘书根据具体情况向董事会或公司内部相关部门提出追究其责任的处理建议。

第六章 附则
第十七条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人，其具体范围按照《股票上市规则》对关联人的认定标准执行。

第十八条 本制度未尽事宜，适用《公司章程》和《信息披露制度》有关规定执行。本制度与《公司章程》规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度经公司董事会审议批准后开始施行，由公司董事会负责解释。本制度的修改由董事会办公室负责组织，修改后的制度经董事会审议批准后生效。