大悦城(000031):中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的临时受托管理事务报告
签署日期：2025年 8月 声明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《大悦城控股集团股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《大悦城控股集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《大悦城控股集团股份有限公司 2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二次）受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司 2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二次）债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”或“发行人”）出具的相关公告、说明文件等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 中信证券股份有限公司作为大悦城控股集团股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20大悦 01”，债券代码 149189.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22大悦 01”，债券代码 148102.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22大悦 02”，债券代码 148141.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23大悦 01”，债券代码 148174.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司 2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“25大悦 03”，债券代码 134376.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司 2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种二）（债券简称“25大悦 04”，债券代码 134377.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。 一、本次重大事项基本情况 （一）交易概述 1、大悦城控股集团股份有限公司控股子公司大悦城地产有限公司（一家于香港联合交易所主板上市公司，股票代码：0207.HK，以下简称“大悦城地产”）董事会拟向除发行人和得茂有限公司（发行人控股股东中粮集团有限公司之全资子公司，以下简称“得茂”）以外的大悦城地产其他所有股东（以下简称“计划股东”）提出私有化大悦城地产的建议，该建议将根据百慕大公司法第 99条以协议安排方式回购计划股东所持大悦城地产普通股股份（以下简称“计划股份”）方式实行（以下简称“本次交易”）。 本次交易前，发行人持有大悦城地产 9,133,667,644股普通股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数约 64.18%，占大悦城地产已发行普通股及可转换优先股合计股份数约 59.59%），得茂持有大悦城地产 367,692,000股普通股股份以及 1,095,300,778股优先股股份。大悦城地产为发行人合并报表范围内的子公司。本次交易的具体安排如下： 协议安排生效后，假设大悦城地产的已发行股本并无变动，大悦城地产的4,729,765,214股计划股份将被注销。作为对价，原持有计划股份的大悦城地产股东有权就注销的每股计划股份自大悦城地产收取 0.62港元现金，合计金额约为 2,932,454,433港元。协议安排生效后，大悦城地产将向香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”或“联交所”）申请撤销上市地位。 2、2025年 7月 31日，发行人召开第十一届董事会第二十次会议，审议通过《关于控股子公司大悦城地产有限公司以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位的议案》，关联董事已回避表决。 3、本事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 计划安排尚需满足或豁免（如适用）若干条件后方可生效，包括大悦城地产特别股东大会、根据百慕大最高法院指令召开的法院会议、百慕大最高法院批准计划安排及相关法院命令的登记、联交所和其它相关司法管辖区的有权监管机构的所有必要的批准，存在审批的不确定性风险。 （二）协议安排双方基本情况 1、大悦城地产 请见“（三）大悦城地产的基本情况”。 2、交易对方 本次交易为大悦城地产以协议安排的方式回购股份并于香港联交所申请撤销上市地位，交易对方为除发行人和得茂以外的大悦城地产其他所有股东。具体的交易对方以协议安排记录日期登记的大悦城地产股份持有人为准。 （三）大悦城地产的基本情况 1、大悦城地产概况 大悦城地产成立于 1992年，并于 2013年在联交所上市，注册地址为百慕大地区。大悦城地产目前已发行总股本为 15,326,425,636股（包括 14,231,124,858股普通股股份以及 1,095,300,778股优先股股份），每股面值 0.1港元。 大悦城地产最近一年的主要财务指标如下： 单位：人民币亿元
2.2024年大悦城地产非经营性损益17.25亿元，主要是其处置资产，取得投资收益。 协议安排生效前后，大悦城地产普通股的股权结构情况如下：
2、主要业务 大悦城地产以开发、经营和管理大悦城为品牌的城市综合体为主要业务方向，同时开发、销售、投资管理其他物业项目，拥有投资物业、物业开发、酒店运营、管理输出及其他服务四大业务板块。截至 2024年末，大悦城地产已经布局京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、长江中游等五大城市群的核心城市及周边辐射区域，成功进驻中国内地北京、上海、广州、天津、沈阳、杭州、南京、成都、西安、重庆、青岛、武汉、三亚、长沙、苏州、厦门、南昌等 24个城市及香港，拥有或管理 32个大悦城、大悦汇和其他商业项目，以及北京中粮广场、香港中粮大厦等一线城市黄金地段的优质投资物业，杭州鹭悦朗云府、西安悦著.央璟等热门销售物业，以及三亚亚龙湾瑞吉度假酒店、三亚美高梅度假酒店、北京华尔道夫酒店等国际顶级品牌奢华酒店。大悦城地产的物业项目位于一线城市或二线城市的核心地段，地理位置优越、品质出众。 （四）协议安排的主要内容 1、协议安排的对价 在满足或豁免（如适用）条件及计划生效的情况下，全部计划股份将予以注销，以换取每股计划股份的注销价格 0.62港元现金注销 4,729,765,214股计划股份，合计金额约为 2,932,454,433港元，具体请参阅大悦城地产在联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）披露的相关公告。 2、回购资金来源 本次交易的资金来源均为大悦城地产的内部资源及/或外部债务融资。 3、协议安排的先决条件及生效 协议安排尚需满足或豁免（如适用）若干条件后方可生效，且对大悦城地产及所有股东具有约束力。具体条件请参阅大悦城地产在香港联交所披露易网站披露的相关公告。 （五）本次交易的目的和对发行人的影响 近年来，在行业周期性发展的影响下，大悦城地产的市场表现呈现出阶段性波动，流动性亦随之承压。本次交易是积极应对市场环境变化的战略举措，将显著优化发行人治理框架，整合组织架构与股权结构，为提升管理决策效能建立更坚实的基础。 本次交易完成后，发行人将增厚对大悦城地产的权益，有利于进一步提升发行人归母净利润。同时，本次交易将有效增强发行人对旗下资产的统筹配置能力，促进不同业务板块及项目间资源优化配置，释放协同潜力，发挥资源聚合效益，有力提升发行人整体运营效率、市场竞争力，推动发行人核心战略发展目标的实现及高质量发展。 （六）风险提示 本次交易能否顺利完成存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 二、影响分析 本次交易将优化发行人治理框架，整合组织架构与股权结构，有利于进一步提升发行人归母净利润并有效增强发行人对旗下资产的统筹配置能力，提升发行人整体运营效率、市场竞争力。 本次交易预计不会对“20大悦 01”“22大悦 01”“22大悦 02”“23大悦 01”“25大悦 03”及“25大悦 04”的债券付息兑付产生重大不利影响。 中信证券作为“20大悦 01”“22大悦 01”“22大悦 02”“23大悦 01”“25大悦 03”及“25大悦 04”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。 中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
 |