中设咨询(833873):第五届董事会第十一次会议决议
中设工程咨询（重庆）股份有限公司 第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 8月 5日 2.会议召开地点：公司九楼会议室 3.会议召开方式：现场方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年 8月 1日以通讯方式发出 5.会议主持人：董事长黄华华先生 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议的召集、召开、议案审议表决符合《公司法》《公司章程》的规定，符合行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并拟对《公司章程》相关条款进行修订。 在公司股东会审核通过取消监事会及修订《公司章程》事项前，公司监事会仍将按照有关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东利益。 具体内容详见公司于 2025年 8月 6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-079）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司新制定了部分内部管理制度，同时对已有的部分内部管理制度进行了修订。 本议案下设如下子议案： 2.01：修订《董事会议事规则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事会议事规则》（公告编号：2025-080）； 2.02：修订《股东会议事规则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《股东会议事规则》（公告编号：2025-081）； 2.03：修订《信息披露管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《信息披露管理制度》（公告编号：2025-082）； 2.04：制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《信息披露暂缓、豁免管理制度》（公告编号：2025-083）； 2.05：修订《关联交易管理办法》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《关联交易管理办法》（公告编号：2025-084）； 2.06：修订《承诺管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《承诺管理制度》（公告编号：2025-085）； 2.07：修订《利润分配管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《利润分配管理制度》（公告编号：2025-086）； 2.08：修订《募集资金管理制度》，具体内容详见公司于同日在在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《募集资金管理制度》（公告编号：2025-087）； 2.09：修订《独立董事工作制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《独立董事工作制度》（公告编号：2025-088）； 2.10：修订《独立董事专门会议工作制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《独立董事专门会议工作制度》（公告编号：2025-089）； 2.11：修订《对外担保管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《对外担保管理制度》（公告编号：2025-090）； 2.12：修订《对外投资管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《对外投资管理制度》（公告编号：2025-091）； 2.13：修订《投资者关系管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《投资者关系管理制度》（公告编号：2025-092）； 2.14：修订《内部审计制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《内部审计制度》（公告编号：2025-093）； 2.15：制定《会计师事务所选聘制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》（公告编号：2025-094）； 2.16：修订《董事会秘书工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事会秘书工作细则》（公告编号：2025-095）； 2.17：修订《总经理工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《总经理工作细则》（公告编号：2025-096）； 2.18：修订《内幕信息知情人登记管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《内幕信息知情人登记管理制度》（公告编号：2025-097）； 2.19：制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2025-098）； 2.20：修订《董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事会审计委员会工作细则》（公告编号：2025-099）； 2.21：修订《董事会提名委员会工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事会提名委员会工作细则》（公告编号：2025-100）； 2.22：修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（公告编号：2025-101）； 2.23：修订《董事会战略委员会工作细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事会战略委员会工作细则》（公告编号：2025-102）； 2.24：修订《舆情管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《舆情管理制度》（公告编号：2025-103）； 2.25：制定《重大信息内部报告制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《重大信息内部报告制度》（公告编号：2025-104）； 2.26：修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《年报信息披露重大差错责任追究制度》（公告编号：2025-105）； 2.27：制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员离职管理制度》（公告编号：2025-106）； 2.28：制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《董事、高级管理人员持股变动管理制度》（公告编号：2025-107）； 2.29：修订《控股子公司管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《控股子公司管理制度》（公告编号：2025-108）; 2.30：修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台 （http://www.bse.cn）披露的《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》（公告编号：2025-109）； 2.31：修订《累积投票制度实施细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《累积投票制度实施细则》（公告编号：2025-110）； 2.32：修订《网络投票实施细则》，具体内容详见公司于同日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《网络投票实施细则》（公告编号：2025-111）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案子议案 2.01、2.02、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、2.11、2.12、2.15、2.19、2.30、2.31、2.32尚需提交股东会审议；其余子议案无需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司补选非独立董事的议案》 1.议案内容： 鉴于公司董事印琴琴女士因工作调整辞去公司非独立董事职务，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，经董事会提名委员会审查通过，董事会提名龙浩先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于 2025年 8月 6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《董事变动公告》（公告编号：2025-112）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件，为规范公司信息披露事务、完善治理结构，公司拟聘任周莉女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书做好公司信息披露、投资者关系管理等事务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 具体内容详见公司于 2025年 8月 6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《证券事务代表任命公告》（公告编号：2025-113）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于提请召开公司 2025年第一次临时股东会的议案》 1.议案内容： 公司拟定于2025年8月21日在公司会议室召开公司2025年第一次临时 股东会，审议上述应提交股东会审议表决的议案。 具体内容详见公司于 2025年 8月 6日在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）披露的《关于召开 2025年第一次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2025-114）。 2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件目录 （一）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议》； （二）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届董事会提名委员会第二次会议决议》； （三）《中设工程咨询（重庆）股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》。 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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