中设咨询(833873):董事会秘书工作细则
中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 5日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本制度经董事会审议通过后已生效。 二、 分章节列示制度主要内容： 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司的规范运作，特制定本细则。 第二条 本细则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他现行有关法律、法规的规定制定。 第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，董事会秘书是信息披露事务负责人。对公司和董事会负责。公司董事会秘书除遵守《公司法》《公司章程》及其他现行有关法律、法规外，亦应遵守本细则的规定。 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、公司信息披露事务、投资者关系管理、股东资料管理等工作。作为公司与北京证券交易所（以下简称“北交所”）之间的指定联络人，公司设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。 第二章 任职条件 第四条 董事会秘书的任职条件： （一）应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验； （二）具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北交所规定担任董事会秘书需具备的其他任职资格。 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》等法律法规及《公司章程》有关规定不得担任高级管理人员的情形； （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （三）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所认定其不适合担任公司高级管理人员等，期限尚未届满； （四）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （五）最近三年内受到证券交易所或自律监管机构公开谴责或者三次以上通报批评； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （八）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人员； （九）法律、法规、其他规范性文件或《公司章程》规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司利益，为公司股东的最大利益行事，并承担高级管理人员的有关法律责任。 第七条 董事会秘书可以由公司董事兼任。但董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。 第三章 职责和义务 第八条 董事会秘书应认真履行下列职责： 1. 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 2. 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 3. 组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； 4. 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北交所报告并公告； 5. 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复北交所的所有问询； 6. 组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、北交所业务规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； 7. 督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向北交所报告； 8. 《公司法》《证券法》、中国证监会和北交所要求履行的其他职责。 第九条 董事会秘书履行职责时，必须遵守诚信原则，并履行下列义务（不限于）： （一）真诚地以公司最大利益行事； （二）亲自行使职责，不得受他人操纵。 第十条 董事会秘书在行使职责时，可调用公司有关部门的力量协助完成工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北交所报告。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理（总裁）办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书或者本细则第十九条、第二十条代行董事会秘书职责的人员负责与北交所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第十二条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加北交所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 任免程序 第十三条 董事会秘书由总经理（总裁）提名，由董事会决定聘任或解聘。 董事会秘书的任期与董事任期相同，可以连聘连任。 第十四条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职后的 2个交易日内发布公告，并向北交所报备。公告应包括但不限于以下内容： （一）董事会秘书符合本细则任职条件的说明； （二）董事会秘书学历和工作履历说明； （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 第十五条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第十六条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其聘任： （一）出现本细则第五条所规定的情形之一的； （二）连续三个月以上不能履行职责的； （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （四）有违反国家法律法规、《公司章程》、北交所有关规定的行为，给公司或股东造成重大损失的； （五）董事会认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。 第十七条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分的理由，不得无故解聘董事会秘书。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当依据相关规定向北交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向北交所提交个人陈述报告。 第十八条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告。董事会秘书不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。 董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。 除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向本所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审计，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会的监督下移交。 第二十条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。 第二十一条 董事会秘书在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第五章 附则 第二十二条 本细则所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数。 第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。若国家有关法律、行政法规及其他规范性文件对董事会秘书的职责作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。 第二十四条 本细则由董事会制定，并由董事会负责解释。 第二十五条 本细则自董事会审议通过之日起实施。 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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