中设咨询(833873):董事会薪酬与考核委员会工作细则
中设工程咨询（重庆）股份有限公司董事会薪酬与考核委 员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 5日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，本制度经董事会审议通过后已生效。 二、 分章节列示制度主要内容： 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”或“委员会”）是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 薪酬与考核委员会委员候选人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由全体董事过半数选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由董事长提名一名独立董事担任并由董事会审议通过产生，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一）不具有《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）会予以行政处罚的情形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景； （五）符合有关法律、法规和《公司章程》规定的其他条件。 第七条 不符合本细则第六条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现本细则第六条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。 第八条 薪酬与考核委员会委员任期与公司董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则及时补足委员人数。在董事会根据本工作细则及时补足委员人数之前，原委员仍按该工作细则履行相关职权。 第九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。 第三章 职责权限 第十条 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议； （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会批准。 第四章 议事规则 第十二条 薪酬与考核委员会根据工作需要，采用不定期方式召开提名委员会会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他电子通信方式召开。 第十三条 薪酬与考核委员会会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点、方式； （二）会议期限； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系人方式； （五）会议通知的日期。 临时会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（三）项内容。 第十四条 薪酬与考核委员会由召集人主持。召集人不能出席时，可指定一名独立董事委员主持。召集人既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行召集人职责。 第十五条 公司综合行政部及其他相关部门应当根据薪酬与考核委员会的要求，提供公司有关方面的资料，包括但不限于： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩以便拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会做自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第十七条 薪酬与考核委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。 第十八条 薪酬与考核委员会会议由委员本人亲自出席，并对会议审议事项发表意见。委员因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席；其中独立董事委员因故不能出席的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第十九条 薪酬与考核委员会会议表决事项与委员有利害关系时，该委员应予以回避。委员具有下列情形之一的，应被视为有利害关系： （一）对委员本人薪酬提出建议的； （二）对委员的近亲属薪酬提出建议的； （三）其他有可能影响委员作出客观公正判断的情形。 第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手投票表决或记名投票表决。 第二十一条 薪酬与考核委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会委员签字。 第二十二条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员列席委员会会议并提供必要信息。 第二十三条 薪酬与考核委员会认为有必要的，可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议由公司证券财务部负责安排，会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字。 第二十五条 会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程； （四）委员发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，应在会后五日内交董事会秘书统一存档，以备查验。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见，委员会委员或董事会秘书应于决议生效之次日前以书面形式提交公司董事会。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十九条 出席会议的所有人员对会议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章 附则 第三十条 本工作细则所称“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数。 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。 第三十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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