中设咨询(833873):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度
中设工程咨询（重庆）股份有限公司防范控股股东、实际 控制人及其他关联方资金占用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 8月 5日召开的第五届董事会第十一次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范中设工程咨询（重庆）股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为，保护公司全体股东和其他利益相关人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36号——关联方披露》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、部门规章和规范性文件及《中设工程咨询（重庆）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司之间的资金管理。公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来，适用本制度。 第三条 本制度所称“关联方”是指根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》所认定的关联方。 第四条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”）包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金；为控股股东、实际控制人及其关联方承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品或劳务提供情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金。 第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二章 防范资金占用的原则 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或无偿、直接或间接的拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （六）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动； （七）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （八）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （九）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的以其他方式占用公司的资金和资源。 第八条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易，必须严格按照《企业会计准则第 36号——关联方披露》规定的情形，以及公司、北交所等监管部门根据实质重于形式原则认定的情形和公司《关联交易管理制度》等规章制度和规范性文件的有关规定决策和实施。公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第九条 公司应加强和规范关联担保行为，严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保风险，未经公司董事会或股东会审议通过，公司不得向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何形式的担保。 第三章 防范资金占用的措施与具体规定 第十条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的管理。公司董事和高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十一条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易事项。应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。 第十二条 公司及控股子公司财务部门是防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用情况的发生。财务负责人应加强对公司财务过程的统筹控制，定期向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情况。 第十三条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据监管部门的要求，对公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十四条 若发生控股股东、实际控制人及其关联方违规占用资金或其他侵害公司及社会公众股东利益的情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十五条 公司控股股东、实际控制人及其关联方对公司实施的资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第十六条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十七条 发生资金占用情形时，控股股东、实际控制人可针对不同情况以直接现金清偿或以抵扣红利、转让、拍卖股份和资产等途径实现现金清偿，加快偿还速度；控股股东、实际控制人确实不具备现金清偿能力的，可以在符合相关法律、法规的前提下采用“以资抵债”方式进行清偿。公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章 责任追究及处罚 第十八条 公司控股股东、实际控制人及其关联方违反本制度利用关联关系侵占公司资金，损害公司及公司其他股东利益的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十九条 公司董事、高级管理人员协助及纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产行为时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。 第二十条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资金、损害公司及公司其他股东利益情形时公司董事会应立即采取有效措施要求其停止侵害并赔偿损失。当其拒不纠正时，公司董事会应及时向北京证券交易所报告和公告，并依法对其提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。同时，公司董事会应对控股股东所持有股份“占用即冻结”，即发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，在提起诉讼的同时申请财产保全，冻结其股份。 第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其关联方侵占资金时，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。 审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第二十二条 公司及所属控股子公司违反本制度与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用等情况，给公司造成不良影响的，情节严重的，公司将根据相关规定对相关责任进行严肃处理，并将追究其法律责任。 第五章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和修改后的《公司章程》的规定执行。 第二十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“过”不含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。 第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 中设工程咨询（重庆）股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
 |