华密新材(836247):对外投资管理制度
河北华密新材科技股份有限公司 对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北华密新材科技股份有限公司于 2025年 8月 4日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》之子议案 6.06：《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北华密新材科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为建立河北华密新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规及《河北华密新材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合本公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定 数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括委托理财、委托贷款、对子公司投资、投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券等。 本制度适用于公司及其全资子公司或控股子公司（以下简称“子公 司”）进行的一切对外投资行为。 第三条 公司所进行的对外投资行为，必须遵守本制度。公司投资 应符合国家和省市有关产业政策要求，符合公司发展战略规划和发展思路，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。 根据国家对外投资行为管理的有关要求，需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续。 第二章 对外投资审批决策 第四条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在 其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。董事长可以在董事会权限范围内根据董事会的授权决定公司的投资事项。对于重大投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投 资项目的分析和研究，为决策提供建议。公司的对外投资管理部门负责战略委员会决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，提出投资建议。公司股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可提出书面的投资建议或信息。 第五条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《公司章程》《河北华密新材科技股份有限公司股东会议事规则》《河北华密新材科技股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。具体如下： （一）对外投资涉及的金额达到下列标准之一的，应在公司董事会审议通过后提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且超过 750万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750万元。 （二）对外投资涉及的交易金额达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； 2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且 超过 1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且超过 150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150万元。 （三）对外投资涉及的交易金额未达到本条第（二）款规定的董事 会审批标准的，董事会授权董事长审批。 本条前述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述规定的成 交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 公司与同一交易方同时发生上述的同一类别且方向相反的交易时， 应当按照其中单向金额适用本条规定。 公司发生上述交易时，应当对标的相关的各项交易在连续十二个月 内累计计算。已按照本条规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 公司连续 12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交 额，适用本条规定。 对外投资属于关联交易的，还应按照《公司章程》《河北华密新材科技股份有限公司关联交易管理制度》等的规定履行审批程序。 第六条 对外投资管理部门等有关部门对投资项目的市场前景、所 在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报董事长。 第七条 董事长组织董事会战略委员会对项目建议书进行审查，应 当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。独立董事有权发表意见。 第八条 通过对项目建议书的审慎审查，董事会战略委员会认为可 行的，提交董事会审计委员会对投资进行事前审查。 必要时，公司可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第九条 董事会审计委员会审议通过后，制作可行性分析报告，董 事会战略委员会根据投资决策权限提交相应有权审批机构或人员（董事长、董事会或股东会）审议。需要由股东会审议通过的投资项目，应在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十条 对外投资的投资项目建议书和可行性分析报告，应当包括 但不限于下述内容： （一）投资项目建议书的内容应包括投资项目名称、投资目的、被 投资企业的基本情况（如企业名称、地址、规模、经济性质、经营范围、注册资金、工商税务登记等有关情况并提供相应的附件）及其他需要说明的问题； （二）可行性分析报告的内容应包括项目提出、被投资企业基本情 况（同上）、投资形式和形态、投资量、资金来源、投资效果、效益测算、被投资企业的发展前景及产品和经营范围的市场需求状况、对投资的监督管理、风险与不确定性及其对策，以及其他需要说明的事项。 第十一条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责将公司对外 投资预算纳入公司整体经营预算体系，并协同投资管理部办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。 第十二条 公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计 准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。 第十三条 公司对外投资管理部门应定期或不定期向董事会报告重 大投资项目的进展情况。 第十四条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失，或发现投资项目的其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。 公司董事会、审计委员会、总经理及其他有关机构，可以全面检查 或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第三章 对外投资管理程序 第十五条 公司可于每年年初拟定公司年度投资计划。年度投资计 划经董事会审议通过后提交公司股东会审议。根据公司发展需要，公司可于年度投资计划之外选择投资项目，拟订投资方案，根据本制度规定的审批决策权限履行审批程序。 第十六条 年度投资计划如需要调整，或单个投资项目投资预算需 要调整的，由相关部门做出论证后再履行相关审批程序。 第十七条 根据公司的《公司章程》及相关组织机构议事规则及其 他相关规定，达到涉及信息保密、信息披露标准的投资，依照上述规定履行信息保密、信息披露相关义务。 第十八条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。对于对外投资组建的公司，公司应按照该子公司章程的规定派出董事或相应的经营管理人员。 董事或相应的经营管理人员（包括财务负责人），对控股公司的运 营、决策起重要作用。对参股公司派出股权代表，负责对出资的利益维护。 第十九条 对外投资项目一经确立，由公司财务部门对项目实施全 过程进行监控。项目存续期间公司财务部门对项目的建设进度、资金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理；分析偏离的原因，提出整改措施，并定期向公司董事长提交书面报告。 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其 他人员进行定期盘点，或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第二十条 如项目实施过程中出现新情况，包括投资收回或投资转 让，公司财务部门应在该等事实出现 5个工作日内向公司董事长汇报，董事长应立即会同有关专业人员和职能部门对此情况进行讨论和分析，并按流程上报审批。 第二十一条 股票、基金、债券及期货投资依照本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，公司财务部门应随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。 第二十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良 好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任。 第二十三条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及 安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便公司管理层采取有效措施，减少公司损失。 第四章 对外投资的处置 第二十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资公司章程、投资合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法 实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司董事会或股东会决议收回或核销的对外投资。 第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十六条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的 相关规定。 第二十七条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资 的权限相同。 第二十八条 公司与对外投资管理部门负责做好投资收回和转让的 资产评估工作，防止公司资产的流失。 第五章 责任追究 第二十九条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、 经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未经审批擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 第三十条 对认真执行本制度，且投资项目达到预期目标的项目负 责人及有关人员，公司给予奖励。 第六章 附则 第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 河北华密新材科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 6日 中财网
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